证券代码：836263         证券简称：中航泰达       公告编号：2022-040



          北京中航泰达环保科技股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的
                        独立意见公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。



    北京中航泰达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022

年 4 月 14 日召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。

作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易

所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《上市公司重大资产重

组管理办法》《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》《北京中航

泰达环保科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性

文件相关规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第

三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

    1. 公司通过支付现金的方式购买包钢集团节能环保科技产业有

限责任公司 34.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司符合实施本次

交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易

所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、

法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中

小股东利益的情形。

   2. 公司本次交易方案，以及交易各方签订的相关文件，符合《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北

京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司

重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，交

易方案合理且具备可操作性，无重大法律、政策障碍，不会损害中小

股东的利益。

   3. 本次交易中相关方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲

属之间均不存在关联关系。因此，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券

交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》

等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产重组不构成公

司的关联交易。

   4. 本次交易中，公司与交易各方签署的附条件生效的《增资扩股及

股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司

持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和

《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及
规范性文件的有关规定。

   5. 本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券

法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，

经过公开挂牌转让程序确定交易价格。公司本次交易定价依据的资产

评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评

估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中

小股东的利益。

   6. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规

定，就本次交易涉及的标的资产，聘请北京兴华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了[2022]京会兴审字第 12000023 号《审计报告》及

[2022]京会兴阅字第 12000001 号《备考审阅报告》，并引用北京天健

兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估

报告》，经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

   7. 公司为本次交易编制的《北京中航泰达环保科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，已详

细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风

险，有效保护公司及投资者利益，符合相关法律法规规定。

   8. 本次交易构成重大资产重组；本次交易符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

   9. 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市情形。
   10. 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

   11. 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的各项条件。

   12. 本次交易，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客

观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措

施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

   13. 本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一

交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交

易。本次交易不存在《上市公司重组管理办法》第十四条规定的情形。

   14. 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，

该等程序履行具备完备性及合规性。

   15. 本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披

露程序。公司已就本次交易事项制定了严格有效的内幕信息知情人登

记管理制度，参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了严格的

保密措施，该等程序履行具有完备性及合规性，所履行的程序符合相

关法律、法规及规范性文件的规定。

   16. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，全体独立董事同意

提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜。

    综上所述，公司本次会议相关议案，表决程序符合相关法律、法

规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
投资者利益的情形，我们同意本次会议审议的相关事项。



   特此公告。




                           北京中航泰达环保科技股份有限公司

                                           独立董事：童娜琼

                                           独立董事：李 佳

                                           2022 年 4 月 14 日