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            北京中银律师事务所

   关于北京中航泰达环保科技股份有限公司

重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况

              的专项核查意见




              二零二二年四月
                中国北京




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北京中银律师事务所                                           专项核查意见




                         北京中银律师事务所

                关于北京中航泰达环保科技股份有限公司

           重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况

                           的专项核查意见



致：北京中航泰达环保科技股份有限公司

     北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中航泰达环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“中航泰达”）委托，担任公司本次重大资产购
买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上
市公司重大资产重组业务指引》等法律法规的要求，本所律师对本次交易相关内
幕信息知情人在公司本次交易首次审议中航泰达重大资产重组事项之日（2021 年
8 月 27 日）前六个月至《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一交易日（以下简称“自
查期间”）买卖中航泰达股票情况的自查报告进行了核查，并出具本核查意见（以
下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：

     （一）公司向本所提供了出具本核查意见所需相关文件和资料，包括但不限
于原件、复印件、影印件、扫描件，作出了相关口头陈述和确认，上述文件、资
料及口头陈述、确认将会被中银依赖，并构成本所出具本核查意见的基础性材料。

     （二）为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见
相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具是基于以下假设：本次交易相关各方己提供了本所为出具本核
查意见所要求提供的有关文件、信息，且该等文件、信息均是真实、准确完整和
有效的，不存在任何虛假、重大遗漏或误导之处，有关文件的副本或复印件、扫
描件均与正本或原件相一致；在相关文件生效之日或之后，没有对该文件的任何


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补充、撒销或终止，相关文件的各方也没有对该文件条款的任何违反。本所及本
所经办律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件、资料及所作的口头陈述、
确认是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已
向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是
真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致，文件相
关方已得到授权和批准以签署和履行文件。

     （三）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表核查意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

     （四）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管
部门的调查和最终认定结果为准。

     （六）本核查意见仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市
场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意
见。本所同意将本核查意见作为公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同
其他材料一同报送北京证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对本核查
意见中所出具的核查意见承担相应的责任。

     （七）本所律师同意中航泰达在其关于本次交易的报送材料中自行引用或
按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

     （八）本核查意见仅供中航泰达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。


     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，

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在对公司的行为以及本次交易自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告出
具核查意见如下：

       一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券
交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的内幕信息知情
人的核查期间为：中航泰达董事会首次审议本次重大资产购买事项前六个月至重
大资产购买报告书（草案）披露前一交易日（即 2021 年 8 月 27 日至 2022 年 4
月 13 日，以下简称“自查期间”）。

       二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券
交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的内幕信息知情
人的核查范围包括：

     1、中航泰达及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等知
悉本次交易的相关人员；

     2、本次交易之交易对方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司及其董
事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的相关人员；

     3、本次交易之标的公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司及其董事、
监事、高级管理人员等知悉本次交易的相关人员；

     4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

     5、前述 1-4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。

       三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

     根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及
变更查询证明》及《证券变更信息》以及各方出具的《自查报告》，本次交易相
关人员在自查期间买卖公司股票（不包含转托管等非买卖变动情况）的情形具体

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如下：


                                                        交易数量    剩余数量
 姓名     任职及亲属关系     交易日期        交易方向
                                                         （股）      （股）
         中航泰达监事会主
 张原                       2021.11.15         卖出      56,976      814,024
          席路京生之配偶



     除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在
其他买卖公司股票的情况。

     四、对上述买卖公司股票行为性质的核查

     本所律师查阅了各方出具的《自查报告》及相关内幕知情人出具的《关于买
卖北京中航泰达环保科技股份有限公司股票情况的陈述与承诺》、中国登记结算
有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》及《证
券变更信息》，具体情况如下：


     路京生就自查期间其配偶张原买卖中航泰达股票事宜《北京中航泰达环保科
技股份有限公司重大资产重组股票交易的自查报告》，内容如下：上述对中航泰
达股票的交易行为，系本人配偶出于自身资金需求，结合北交所开板首日股票价
格，自主决策进行的正常减持，属于独立、正常的交易行为。本次交易前，本人
配偶并不知悉中航泰达重大资产重组相关事项，并未利用重大资产重组相关内幕
信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的行为。除上述行为外，不存在其他方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中航泰达重大资产重组事项期间股票的情形。
本人承诺：不存在建议他人买卖中航泰达股票的情形，亦不存在向内幕知情人之
外的人泄露中航泰达重大资产重组事项相关信息的情形。本人交易上述股票时，
不存在利用内幕信息进行交易、谋取非法利益的情形。本人承诺情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
     张原就自查期间买卖中航泰达股票事项出具《关于买卖北京中航泰达环保科
技股份有限公司股票情况的陈述与承诺》，内容如下：本人在买卖中航泰达股票
时，并不知悉中航泰达重大资产购买（以下简称“本次交易”）的任何事项或其
他任何内幕信息；该等买卖行为系基于本人自身资金需求，结合北交所开板首日


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股票价格自行判断并决定的个人投资行为，本人配偶路京生从未向本人透露有关
中航泰达本次交易相关的任何内幕信息，本人也并不知悉任何关于中航泰达的内
幕信息，本人不存在获取或利用内幕信息进行中航泰达股票交易的情形及动机，
亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中航泰达股票、从事市场操纵等禁
止交易行为。本人承诺，在中航泰达本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律
法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行中航泰达股票的买卖。

     五、核查意见

    综上所述，本所律师认为，在各方出具的《自查报告》以及相关内幕知情人
出具的声明及承诺内容真实、准确、完整的前提下，张原在自查期间买卖中航泰
达股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖中航泰达股票
的行为对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除张原外，其他核查
对象不存在买卖中航泰达股票的情形。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公

司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章

页）




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