证券代码：836263          证券简称：中航泰达        公告编号：2022-050



          北京中航泰达环保科技股份有限公司
 董事会关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及
                        相应措施的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过

支付现金的方式购买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 34.00%

股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管

办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证

券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文

件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会

公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公

司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
   析，并制订了相应措施，同时公司董事、高级管理人员出具了相关承

   诺，具体如下：

   一、 本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影

   响

         本次交易完成后，公司将直接持有包钢集团节能环保科技产业有

   限责任公司 34.00%的股权。根据公司财务报告以及按本次交易完成

   后构架编制的备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比

   情况如下：

                                                                       单位：万元
                 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
    项目
                  交易前       交易后       变化率      交易前       交易后      变化率
归属于母公司
所有者的净资     45,830.29     57,219.10     24.85%    46,588.85    50,993.10     9.45%
产
归属于母公司
所有者的净利      1,115.02       8,099.58   626.41%      2,920.23     7,324.48 150.82%
润
基本每股收益
                      0.08           0.58   623.38%          0.24         0.52 118.05%
（元/股）
基本每股净资
                      3.27           4.09    25.02%          3.33         3.64    9.41%
产（元/股）
       注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；基本每股净资产=归属于
   母公司所有者的净资产/总股本。

        注 2：交易前数据为公司公开披露的 2020 年年报、2021 年第三季度季报数据

   二、 本次交易摊薄即期回报的风险提示

         本次交易公司以现金支付方式购买包钢集团节能环保科技产业

   有限责任公司 34.00%股权，预期将增加公司基本每股收益。但未来

   受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及
标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营

成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预

期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况，提醒投资者关注本次重大

资产购买可能摊薄即期回报的风险。

三、 公司填补摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司

拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（一） 积极拓展业务，持续推动现有业务的发展

    公司作为国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，聚焦为工业

客户提供工业烟气治理全生命周期服务，公司将积极拓展环保工程建

造业务，通过建造业务带动环保设施专业化运营业务的发展，同时直

接开发三方运营业务机会，持续推动公司主营业务规模的增加。同时

在深耕现有业务的基础上，将业务领域稳步向电力行业、其他非电行

业渗透，大力推动运营管理的标准化、数字化、智能化，建设工业环

保物联网垂直平台，以降低营业成本，提升业务的利润水平。

（二） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能

力。公司将加强企业内部控制，持续推进全面预算管理，加强成本控

制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，

公司将努力提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出，进一步

提升公司整体的盈利能力。
（三） 保持稳定的股东回报政策

    公司在《公司章程》明确了分红政策，在公司具备现金分红的条

件下，应优先采用现金分红方式进行利润分配；采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润

的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现

的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发

展规划和投资项目等确定。上述措施的制定不等于对上市公司未来利

润作出保证。

四、 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次

重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员承诺

    1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

    2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司

或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿

责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会

和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对

本人采取相关措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

    1. 不越权干预公司的经营管理活动。

    2. 不会侵占公司的利益。

    自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责

任。

       若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会

和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对

本人采取相关措施。




       特此说明。




                             北京中航泰达环保科技股份有限公司

                                                         董事会

                                               2022 年 4 月 14 日