中信建投证券股份有限公司
              关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
                     的重组上市情形的核查意见


    北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”）拟以 20,853.00
万元认购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）新
增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让中国北方稀土（集团）高
科技股份有限公司持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本，合计取得包钢节能
34.00%的股权。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中航泰达
的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    本次重组交易不属于向中航泰达实际控制人及其关联方购买资产。本次交易
前，中航泰达的控股股东为刘斌，实际控制人为刘斌、陈士华。本次交易后，公
司的控股股东仍为刘斌，实际控制人仍为刘斌、陈士华。本次交易不会导致中航
泰达控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。

 （以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有
限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                           韩东哲           李 超           张伯华




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日