证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2022-077
北京中航泰达环保科技股份有限公司
收到北京证券交易所关于对公司重组的问询函公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部于 2022 年 4 月 18 日发布《关于
对北京中航泰达环保科技股份有限公司的重组问询函》（重组问询函
【2022】第 002 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内
容公告如下：
北京中航泰达环保科技股份有限公司（中航泰达）董事会：
2022 年 4 月 14 日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），上市公司拟以 20,853.00 万元认购包钢
节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让北方稀
土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本，交易完成后，公司合计
取得包钢节能 34%的股权。
我部对上述披露文件进行了审查，现有如下问题需要你公司补充
说明：
1、关于支付安排调整
报告书显示，本次重组交易总额 46,790.64 万元，以现金方式支
付，首期款项在股东大会审议通过后 5 个工作日支付至指定账户，其
中股权转让全部款项 25,937.64 万元需一次性支付；增资款分期支付，
首付款按不低于增资总价款的 50%支付，即 9826.5 万元（扣除保证
金后），公司首期支付价款合计 35,764.14 万元。2022 年 1 月 4 日，
你公司披露重大资产购买预案，增资款和股权转让款均为分期支付，
首期支付比例不低于价款的 50%，即 23,395.32 万元，剩余部分在协
议签订后的 1 年内支付完毕。截至 2022 年底，上市公司持有货币资
金 4,550 万元（含募集资金 3,890.22 万元），银行承兑汇票 21,695.12
万元，扣除募集资金的金额后，可动用资金为 22,354.90 万元；公司
预计 2022 年 4 月销售回款 2 亿元以上，目前银行授信可使用额度为
3,000.00 万元。
请你公司：
（1） 说明重组款项支付安排调整的具体原因，支付安排调整
后，差额资金的筹措计划及可行性；
（2） 说明截至本问询函回复日，公司销售回款情况；列示尚
未回款的金额、欠款方、预计还款时间，结合目前资金缺口分析公
司是否具备支付本次重组对价的能力，并充分提示风险；
（3） 结合日常运营资金需求，量化分析支付重组价款后是否
会对公司资金流动性、业务开展构成不利影响，是否会增加公司债
务风险。
请财务顾问核查并发表明确意见。
2、关于违约责任
报告书显示，你公司与北方稀土、五矿金通、包钢股份和包钢节
能共同签署《增资扩股及股权转让协议》。协议约定，若中航泰达、
五矿金通任何一方在 2022 年 4 月 30 日前仍未按约定完全支付款项，
北方稀土或标的公司均有权终止本协议。自北方稀土或标的公司作出
终止的书面通知之日起，协议自动终止，违约方已经交付的保证金归
标的公司所有，守约方按协议约定已支付的款项无息退回。根据你公
司股东大会通知公告，股东大会时间为 2022 年 4 月 29 日。各方同意
协议约定的五矿金通出资义务由其设立的专项基金承担，并由基金履
行本协议约定的权利、义务和责任。
请你公司：
（1） 说明在 2022 年 4 月 30 日前如未及时完成现金筹措或因
重组报告书调整等原因未在期限内完成支付，你公司可能承担的交
易违约风险、应对措施及可行性，并补充披露；
（2） 结合五矿金通设立专项基金情况、募资进度、支付能力
等，说明可能存在的交易违约风险及后续处置方案；
（3） 说明就 2022 年 4 月 30 日前支付款项的事项，上市公司
与北方稀土等交易方是否存在其他协议安排或达成一致性意见，如
有，请具体说明。
请财务顾问核查并发表明确意见。
3、关于与前次资产评估差异
报告书显示，2021 年 4 月 14 日，北方稀土收购标的公司 100%
股权，北京天健兴业资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法，标的公司评估价值为 84,288.25 万元。本
次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法，标的公司评估价值为 97,508.19 万元。
本次评估长期股权投资账面价值 61,967.46 万元，资产评估法下评估
价值 96,354.62 万元，其中子公司包头市绿源危险废物处置有限责任
公司账面价值 60.52 万元，评估值 3,089.16 万元；子公司包钢绿化有
限责任公司账面价值 2,840.58 万元，评估值 8,490.95 万元；子公司包
头市包钢星原化肥有限责任公司账面价值 823.15 万元，评估值
2,013.85 万元；子公司包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司
56,339.10 万元，评估值 80,347.60 万元。
请你公司：
（1） 结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准
日之间标的公司经营状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具
体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；
（2） 以表格列示标的公司下属子公司中主要增值资产项目
（如固定资产、在建工程等）在两次交易中的评估情况，包括评估
值、增值额、增值率的差异情况等，对于增值额较大项目，列示明
细情况，并说明差异原因及合理性；
（3） 结合本次评估中相关子公司的主要资产、业务情况，说
明评估师判断大幅增值的依据及合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4、关于资产评估方法
报告书显示，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对标的公司净资产进行评估，评估价值分别为 97,412.53
万元和 97,508.19 万元，评估值较为接近。在对标的公司采用收益法
进行评估的前提下，评估机构对长期股权投资的评估采用资产基础法，
评估价值 96,354.62 万元。
请你公司：
（1） 结合所属行业发展趋势、合同签订和执行、在手订单等
情况，补充说明标的资产营业收入的测算过程、测算依据（结合产
品售价、产品销量等的预测依据）及其合理性，同时结合标的资产
未来的收入预测及各项业务的开展情况，充分说明标的资产营业成
本及各项费用的测算过程、测算依据及其合理性；补充说明交易标
的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；
（2） 说明在标的公司采用收益法评估时，公司长期股权投资
采用资产基础法进行评估的原因；
（3） 补充披露长期股权投资采用收益法的评估结果，详细说
明重要子公司营业收入预测的具体方法、预测参数、依据及合理
性；结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等，说明各
重要子公司营业成本预测的合理性；
（4） 结合长期股权投资收益法与资产基础法评估结果差异、
标的资产历次估值或评估差异合理性、可比交易评估情况等，说明
本次交易作价合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5、关于协同效应
报告书显示，你公司主要从事钢铁、焦化等行业工业烟气治理服
务，主要包括环保工程建造业务及环保设施专业化运营业务两类。标
的公司主营业务为固体废弃物的综合利用、园林绿化以及环境检测等
服务。根据独立财务顾问核查意见，本次重大资产重组所涉及的交易
类型不属于同行业或上下游并购。
请你公司：
（1） 结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、业务发
展规划、上下游关系、客户及供应商、主要产品及生产工艺等方
面，说明是否存在显著协同效应，是否有利于提高上市公司资产质
量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力；
（2） 补充说明你公司为发挥协同效应拟实施的具体计划、潜
在风险及应对措施；公司主要客户为包钢集团，交易完成后，公司
与标的公司是否存在商业竞争关系，是否会导致上市公司新增关联
交易。
请财务顾问核查并发表明确意见。
6、关于标的公司关联方资金占用
披露文件显示，标的公司作为包钢集团下属公司与包钢集团其他
关联方存在一定的非经营性往来。截至 2019 年末、2020 年末、2021
年 9 月 30 日，标的公司其他应收款余额分别 6,838.14 万元、14,743.13
万元、7,435.30 万元，其中关联方往来款分别为 6,717.32 万元、
14,587.34 万元、7,297.65 万元。报告书显示，标的公司关联方往来款
构成非经营性资金占用，截至协议签署日，标的公司已将关联方非经
营性资金占用清理完毕。
请你公司：
（1） 说明上述往来款的具体情况、形成原因、形成时间和账
龄；前述往来款是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三
条规定，说明标的公司是否存在资金占用风险；
（2） 说明截至目前标的公司与关联方非经营性资金往来余
额，补充披露自报告期末至今，标的公司关联方非经营性资金占用
的清理情况。
请财务顾问核查并发表明确意见，会计师出具专项核查报告。
7、关于标的公司关联交易
报告书显示，标的公司的采购、生产、经营销售的对象主要为包
钢集团内部企业，关联交易金额占比较高。标的公司 2019 年、2020
年、2021 年 1-9 月与关联方销售商品、提供劳务的发生金额分别为
42,526.92 万元、49,291.75 万元、50,114.56 万元，占营业收入的 79.43%、
75.01%、62.30%；采购商品、接受劳务的发生金额分别为 12,712.19
万元、10,611.95 万元、20,340.58 万元，占营业成本的 33.55%、29.84%、
49.20%。
请你公司：
（1） 补充披露标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易
价格、报告期交易金额及占比等，结合同类可比价格补充说明相关
交易定价是否公允、合理；
（2） 说明标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项；
（3） 结合上述情况进一步说明标的公司在业务上是否存在对
关联方的重大依赖、经营模式的可持续性，持续经营能力是否存在
不确定性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性
的有关规定。
请财务顾问核查并发表明确意见。
8、关于标的公司冶金渣业务
披露文件显示，标的公司冶金渣产品在各报告期实现收入
32,759.04 万元、45,510.64 万元、62,555.57 万元，分别占公司营业收
入的 61.19%、69.26%、77.76%。包钢在生产中产生的高炉渣、转炉
渣、粉煤灰（以下统称：冶金渣）无偿提供给标的公司，经过加工生
产出可循环再利用的钢铁渣及相关产品，主要产品有钢砣、流钢片、
粒钢、渣钢、磁选渣、磁选粉等，用途为回用包钢股份生产流程；尾
渣、钢渣脱硫剂等用于道路工程、脱硫领域及对外销售。
请你公司：
（1） 说明包钢无偿提供冶金渣给标的公司的原因及合理性，
是否符合行业惯例；结合协议相关条款说明包钢集团后续是否会持
续向标的公司提供免费高炉渣，如将收费，评估对标的公司的经营
业绩的影响；
（2） 结合冶金渣业务主要产品、应用场景等详细说明生产工
艺、相关技术、生产流程的优势及先进性；
（3） 说明冶金渣产品不同类型下的定价依据及合理性，是否
与市场价格存在显著差异。
请财务顾问核查并发表明确意见。
9、关于标的公司应收款项和存货
报告期各期末，标的公司应收账款及应收票据余额合计分别为
42,628.15 万元、49,166.07 万元、70,067.69 万元，坏账准备分别为
815.47 万元、753.31 万元、819.88 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，公
司应收账款账龄在 1 年以内的金额为 14,478.46 万元，占比 46.33%；
账龄在 1-2 年的金额为 5,069.59 万元，占比 16.22%；账龄在 2-3 年的
金额为 733.42 万元，占比 2.31%；账龄在 3-4 年的金额为 9,696.82 万
元，占比 31.03%；账龄在 4 至 5 年的金额为 7.11 万元，占比 0.02%；
账龄在 5 年以上的金额为 1,275.94 万元，占比 4.08%，且未对大部分
关联方应收账款计提坏账准备。标的公司未对 1 年以内应收账款计提
坏账准备，1 至 2 年坏账计提比例为 5%，2 到 3 年坏账计提比例为
8%，3 到 5 年坏账计提比例为 30%，未披露 5 年以上坏账计提比例。
报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 4,547.55 万元、
3,638.48 万元、3,510 万元，均未计提存货跌价准备。
请你公司：
（1） 补充披露 5 年以上应收账款坏账计提比例，结合标的公
司应收账款的历史回收、坏账损失及同行业可比公司情况，说明相
关坏账准备是否计提充分；
（2） 结合关联方应收账款的具体形成过程、性质、信用期、
账龄、关联方信用及财务状况、是否存在逾期情形、期后回款情况
等因素，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，
是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3） 列示应收账款期后回款情况，说明相关款项是否存在回
款风险，以及标的公司对应收款项增长和回款所采取的措施及执行
情况；
（4） 结合各报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的
生产和销售周期、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净
值等情况说明报告期存货跌价准备计提是否充分。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10、关于包头市绿源危险废物处置有限责任公司
资产评估报告显示，2014 年 12 月，包头市政府批复，原则上同
意将包头市危险废物处置中心相关国有资产划归为包钢集团，由包钢
负责经营管理，原建设方和运营方阳光美景公司自身投入资产由包钢
与阳光美景共同委托中介机构核算解决。包钢集团与阳光美景就债务
承接和运营权补偿等意见分歧较大，尚未达成一致。2018 年，包钢集
团成立包头市绿源危险废物处置有限责任公司（标的公司子公司，以
下简称：绿源危废）接管包头市危险废物处置中心，负责危废业务的
运营。
请你公司：
（1） 说明截至目前包头市危险废物处置中心的资产权属情
况；
（2） 说明绿源危废与包头市危险废物处置中心的关系，包头
市危险废物处置中心的债务纠纷是否影响绿源危废生产运营；结合
自身资产业务情况评估绿源危废的持续经营能力。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11、关于标的公司部分资产权属问题
资产评估报告显示，标的公司多项房屋未取得产权证书，部分建
筑物、车辆产权证书记录与标的公司所称不一致，部分在建工程、办
公地等系无偿使用包钢集团土地。上述证明或说明由标的公司提供给
评估机构。
请你公司：
（1） 说明是否已获取产权证书载明的所有人及包钢集团出具
的证明或承诺，如无法证明或承诺，请说明争议解决措施；
（2） 结合土地、房屋的用途和可替代性，说明土地、房产权
属问题对标的资产生产经营的影响；
（3） 补充披露上述资产权属问题对本次交易评估和作价的影
响。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2022 年 4 月 25 日前将
有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。
公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息
披露义务。
特此公告。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
