中信建投证券股份有限公司

        关于北京中航泰达环保科技股份有限公司的专项核查报告



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京中
航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”或“公司”）股票向不特定合格
投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《关于开
展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对中航泰达 2021 年度公司
治理等事项进行了专项核查。

    一、上市公司情况

    中航泰达于 2016 年 3 月 22 日在新三板挂牌，于 2020 年 7 月 27 日公开发行并进入
精选层，于 2021 年 11 月 15 日平移至北交所上市。

    中航泰达控股股东为刘斌，持股比例为 30.35%，实际控制人为刘斌、陈士华夫妇，
其控制表决比例为 54.88%。

    中航泰达控股股东、实际控制人不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东所持
股份不存在冻结、质押情况，控制子公司不存在持有上市公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    保荐机构查阅了中航泰达股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及
各项内部控制制度，中航泰达已按要求建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《印鉴管理制度》《资金管理制度》
《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》及《内幕信息知情人登记
管理制度》等内控制度。

    综上所述，中航泰达已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司章程指引》等法律法规要求建
立了《公司章程》等内部控制制度，符合相关业务规则的要求。
    三、机构设置情况

    保荐机构查阅了中航泰达的组织结构、 公司章程》、三会议事规则及三会会议记录，
中航泰达董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人；监事会共 3 人，
其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 5 人，其中 2 人担任董事。中航泰达董事会中兼
任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

    2021 年 6 月 8 日，中航泰达召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
选举公司第三届董事会董事的议案》《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，新一届
董事会、监事会成员任期三年。

    2021 年度，中航泰达未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

    综上所述，中航泰达内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    中航泰达董事会共 7 人，独立董事 2 人，公司实际控制人刘斌先生担任董事长；监
事会共 3 人，职工代表监事 1 人，路京生先生担任监事会主席。高级管理人员共 5 人，
其中黄普先生担任总经理，陈思成先生、刘国锋先生担任副总经理，魏群女士担任财务
负责人，唐宁女士担任董事会秘书。

    中航泰达董事会成员中不存在亲属关系，公司董事长未兼任总经理或财务负责人。

    中航泰达控股股东为公司董事长刘斌先生，中航泰达董事、高级管理人员未投资与
中航泰达经营同类业务的公司。

    2021 年度，公司与公司董事长刘斌先生控制的北京中航泰达科技有限公司发生关
联交易 25 万元，系北京中航泰达科技有限公司向中航泰达出租小型乘用车辆，年租金
25 万元。

    中航泰达于 2021 年 1 月 15 日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》，并经
2021 年第一次临时股东大会审议通过，上述关联交易已履行决策程序。

    2021 年度，中航泰达共召开 11 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议相关议
案，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    2021 年度，中航泰达独立董事共发表 8 次独立意见，独立董事对公司董事会审议
的关联交易、变更募集资金用途、董事会和监事会换届、续聘会计师事务所等相关事项
发表了独立意见，积极履行独立董事的职责。

    保荐机构认为：中航泰达董事会、监事会成员以及高级管理人员符合《公司法》以
及北交所的相关任职规定，上述人员不存在亲属关系。2021 年度，公司董事会及监事
会积极履行相应职责，独立董事勤勉履职，对关联交易、变更募集资金用途、董事会和
监事会换届、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立意见。

    五、决策程序运行

    保荐机构查阅了中航泰达 2021 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案的表决
情况，2021 年度，中航泰达共召开 4 次股东大会、11 次董事会会议及 9 次监事会会议，
公司股东大会均按规定设置会场并提供网络投票渠道，对于影响中小股东利益的重大事
项的相关议案已进行单独计票。不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增
加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在
董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况。

    中航泰达于 2021 年 5 月 19 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度董事会工作报告的议案》《2020 年度监事会工作报告的议案》《独立董事 2020 年度述
职报告》《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议案》以及《2020 年年
度报告及摘要的议案》等相关议案。

    综上所述，中航泰达三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律
法规的规定。

    六、治理约束机制

    保荐机构查阅了中航泰达的花名册、银行账户开户清单、专利清单、董事会及监事
会会议记录等相关资料，对中航泰达内部治理约束机制进行了核查。

    2021 年度，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制
公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司
机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他
不正当影响；

    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关
系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策
程序。

    2021 年度，中航泰达监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高
级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，中航泰达治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制
度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他事项

    保荐机构查阅了中航泰达的会计凭证、核查了公司的征信报告、关联交易清单及审
议相关关联交易的决议文件、查阅了公司发布的相关公告及定期报告、查阅了公司的股
东名册及股东的股份变动公告等文件。

    2021 年度，中航泰达不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用中航泰达资金
的情况；中航泰达不存在对外担保的情况；不存在违规关联交易的情况；不存在虚假披
露、内幕交易或操纵市场等情况。