北京天健兴业资产评估有限公司
关于北京证券交易所
《关于对北京中航泰达环保科技股份有限公司的重组问询函》
之回复
北京证券交易所：
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”或“上市公司”）
于 2022 年 4 月 14 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》（（以下简称“重组报
告书”），并于 2022 年 4 月 18 日收到贵所下发的《关于对北京中航泰达环保科技
股份有限公司的重组问询函》，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估
机构”）对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：
…………
问题三：关于与前次资产评估差异
报告书显示，2021 年 4 月 14 日，北方稀土收购标的公司 100%股权，北京
天健兴业资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法，标的公司评估价值为 84,288.25 万元。本次交易中，北京天健兴业资产评估
有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法，标的公司评估
价值为 97,508.19 万元。本次评估长期股权投资账面价值 61,967.46 万元，资产评
估法下评估价值 96,354.62 万元，其中子公司包头市绿源危险废物处置有限责任
公司账面价值 60.52 万元，评估值 3,089.16 万元；子公司包钢绿化有限责任公司
账面价值 2,840.58 万元，评估值 8,490.95 万元；子公司包头市包钢星原化肥有限
责任公司账面价值 823.15 万元，评估值 2,013.85 万元；子公司包钢集团冶金渣
综合利用开发有限责任公司 56,339.10 万元，评估值 80,347.60 万元。
请上市公司：（1）结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日
之间标的公司经营状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评
估值差异较大的原因及合理性；（2）以表格列示标的公司下属子公司中主要增值
资产项目（如固定资产、在建工程等）在两次交易中的评估情况，包括评估值、
增值额、增值率的差异情况等，对于增值额较大项目，列示明细情况，并说明差
异原因及合理性；（3）结合本次评估中相关子公司的主要资产、业务情况，说明
评估师判断大幅增值的依据及合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司
经营状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大
的原因及合理性；
（1）行业发展趋势概况
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污
染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。由于国家加大了环保基础设施
的建设投资，有力拉动了相关产业的市场需求，环保产业总体规模迅速扩大，产
业领域不断拓展，产业结构逐步调整，产业水平明显提升。
“十四五”时期是持续打好污染防治攻坚战的窗口期，也是实现碳中和、碳达
峰目标的重要时期。面对错综复杂的国际环境与日益加速的国内经济发展，我国
节能环保产业发展呈现出五大趋势。
1）绿色低碳引领发展，能源结构不断优化
一方面，能源消费将保持低增速和低增量发展态势，储能技术研发和推广应
用将加速，解决能源并网、能源消纳等关键技术，为加快优化能源结构奠定基础；
另一方面，产业结构升级将不断提高能源结构高频次和高标准调整步伐，节能环
保、清洁生产、清洁能源等绿色产业也将迎来新一轮发展机遇。
2）绿色制造水平不断提升，绿色工厂与绿色园区建设升级
“十四五”时期，我国绿色制造体系建设将更上一层楼，不断提升电气电子、
石油化工、汽车制造、机械装备等细分领域绿色制造的水平。同时，重点打造绿
色园区样板，实现引领带动作用，在全国范围内加速绿色园区试点示范工作，提
升可再生能源使用比例和能源梯级利用率。
3）绿色制造融合多产业共同发展，新兴业态将不断涌现
近年来，人工智能、新一代信息技术、区块链、新材料、大数据等新兴技术
不断发展，节能环保产业也迎来转型升级的时机。在我国“新基建”兴建的背景下，
节能环保产业有望与新兴技术相融合，不断孕育更加智慧化、绿色低碳的新业态
与新发展模式。
4）产业集聚效应将不断增强，部分中小企业将实现突围
我国节能环保产业发展目前正处于转型升级的关键时期，产业将向集聚发展
进一步深化。部分中小企业在经历了企业初创的“死亡谷”后，在市场的认可与技
术的不断迭代更新下，将迎来爆发，成为行业龙头，吸引产业链上下游企业围绕
其进行周边产业布局，产业将呈现集聚发展态势。
5）政策体系逐步完善，保障节能环保产业有序发展
我国节能环保产业政策将持续深化，在财税金融、产业集聚、人才补贴、平
台建设等方面出台相应的规划文件与行动计划，引领产业发展，同时促进产业生
态不断形成，为节能环保产业发展提供有力保障。
包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）发展节能环保产业
并将其与主业绿色发展相结合，是遵循国家节能环保产业政策，贯彻落实习近平
总书记生态文明思想，坚定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走以生态优先、绿
色发展为导向的高质量发展新路子的现实举措。
包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”或“标的公
司”）作为包钢集团下设的唯一节能环保产业平台，未来将进一步提高包钢集团
废水、废渣、废气等处置及循环利用水平，降低环保成本，以达到工业节能环保
要求，实现包钢集团高质量绿色发展。同时通过混改引进市场化运营机制，积极
拓展外部市场。因此，标的公司具有广阔的发展前景。
（2）标的公司盈利状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司盈利状
况具体如下：
盈利状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
营业收入 37,192.15 65,712.77 54,952.11
项目名称 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
营业成本 18,409.16 37,584.24 38,013.42
毛利率 50.50% 42.81% 30.82%
营业利润 15,865.59 11,988.07 5,201.16
利润总额 15,826.44 12,389.67 4,862.77
净利润 11,572.97 9,300.63 3,895.16
盈利状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
营业收入 2,115.83 3,199.12 2,403.55
营业成本 1,017.66 434.46 623.05
毛利率 51.90% 86.42% 74.08%
营业利润 734.38 743.29 779.88
利润总额 731.57 743.86 781.16
净利润 535.28 545.47 607.34
注 1：2019 年、2020 年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计
并出具了致同专字(2021)第 230FC0048 号无保留意见审计报告；
注 2：2021 年 1-4 月数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计并出
具了致同专字(2021)第 230C011322 号无保留意见审计报告。
如上表所示，2019 年至 2021 年 1-4 月，标的公司实现了快速发展，盈利水
平大幅提升。
（3）两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，两次评估基准日
之间标的公司经营状况具体如下：
经营状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2021.4.30 2020.12.31
流动资产 99,018.00 80,228.06
非流动资产 56,734.15 56,831.45
资产总计 155,752.16 137,059.51
流动负债 61,118.63 55,423.62
非流动负债 4,887.54 3,462.87
负债总计 66,006.17 58,886.50
资产负债率 42.38% 42.96%
项目名称 2021.4.30 2020.12.31
所有者权益 89,745.99 78,173.01
经营状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2021.4.30 2020.12.31
流动资产 7,699.20 6,388.32
非流动资产 67,422.74 67,198.73
资产总计 75,121.94 73,587.05
流动负债 9,118.84 9,611.36
非流动负债 2,905.02 1,412.90
负债总计 12,023.86 11,024.26
资产负债率 16.01% 14.98%
所有者权益 63,098.08 62,562.79
注 1：2020 年 12 月 31 日数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计
并出具了致同专字(2021)第 230FC0048 号无保留意见审计报告；
注 2：2021 年 4 月 30 日数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计
并出具了致同专字(2021)第 230C011322 号无保留意见审计报告。
如上表所示，两次评估基准日之间标的公司经营状况无明显变化。
（4）两次评估评估方法和评估过程
两次评估评估方法一致，评估过程无重大变化。
（5）估值差异分析
1）两次评估估值情况
北方稀土收购包钢节能公司 100%股权项目评估报告，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，评估结论为包钢节能公司净资产账面价值为 62,562.79 万元，评
估价值为 84,288.25 万元，增值额为 21,725.46 万元，增值率为 34.73%。
包钢节能公司拟进行混合所有制改革项目评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为
评估基准日，评估结论为包钢节能公司净资产账面价值为 63,098.08 万元，评估
价值为 97,508.19 万元，增值额为 34,410.11 万元，增值率为 54.53%。
2）两次评估估值增值额较大原因分析
前次评估（2020 年 12 月 31 日基准日）包钢节能公司评估增值 21,725.46 万
元，其中，长期股权投资增值 21,734.63 万元，被投资企业净资产账面值较包钢
节能长期股权投资账面值增值额为 16,578.60 万元，占长期股权投资增值额的
76.28%，长期股权投资评估情况如下：
金额单位：人民币万元
被投资企业
持股 包钢节能 被投资企业
被投资企业 核算 净资产较 评估
比例 长期股权投资 净资产账面值 评估值
名称 方法 被投资企业账 增值额
（%） 账面价值 乘股权比例
面值增值额
包钢绿化 100.00 成本法 2,840.58 5,182.34 5,771.91 2,341.76 2,931.33
星原化肥 100.00 成本法 823.15 1,168.46 2,033.13 345.31 1,209.98
冶金渣 100.00 成本法 56,339.10 69,683.92 70,530.05 13,344.82 14,190.95
绿冶环能 100.00 成本法 164.57 162.3 162.29 -2.27 -2.28
环境监测 100.00 成本法 813.56 816.6 793.24 3.04 -20.32
绿源危废 100.00 成本法 60.52 606.46 3,485.49 545.94 3,424.97
包钢研究院 40.00 权益法 872.71 872.71 872.71 0.00 0.00
合计 61,914.19 78,492.79 83,648.82 16,578.60 21,734.63
本次评估（2021 年 4 月 30 日基准日）包钢节能公司评估增值 34,410.11 万
元，其中，长期股权投资增值 34,387.16 万元，被投资企业净资产账面值较包钢
节能长期股权投资账面值增值额为 27,833.14 万元，占长期股权投资增值额的
80.94%，长期股权投资评估情况如下：
金额单位：人民币万元
被投资企业
持股 包钢节能 被投资企业
被投资企业 核算 净资产较 评估
比例 长期股权投资 净资产账面值 评估值
名称 方法 被投资企业账面 增值额
（%） 账面价值 乘股权比例
值增值额
包钢绿化 100.00 成本法 2,840.58 7,933.85 8,490.95 5,093.27 5,650.37
星原化肥 100.00 成本法 823.15 1,142.78 2,013.84 319.63 1,190.69
冶金渣 100.00 成本法 56,339.10 78,032.23 80,347.60 21,693.13 24,008.50
绿冶环能 100.00 成本法 164.57 152.9 152.9 -11.67 -11.67
环境监测 100.00 成本法 813.56 1,359.49 1,334.20 545.93 520.64
绿源危废 100.00 成本法 60.52 253.37 3,089.15 192.85 3,028.63
包钢研究院 40.00 权益法 925.98 925.98 925.98 0.00 0.00
合计 61,967.46 89,800.60 96,354.62 27,833.14 34,387.16
评估增值主要为长期股权投资增值引起，标的公司对全资子公司采用成本法
核算，因此长期股权投资全资子公司账面价值为企业原始投资成本，而本次评估
采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被投资企业所占权益比例计算
长期股权投资评估值，主要由于被投资企业账面净资产大于包钢节能公司长期股
权投资账面值，整体企业价值高于原始投入资本，从而导致评估增值。
3）两次评估之间的评估值差异分析
两次评估估值差异为 13,219.94 万元，估值的变动主要为长期股权投资估值
的变动引起的。两次评估包钢节能公司长期股权投资估值变动如下：
金额单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 账面值差异额 评估值差异额
公司名称
账面值 评估值 账面值 评估值 （本次-前次） （本次-前次）
冶金渣 56,339.10 70,530.05 56,339.10 80,347.60 - 9,817.55
包钢绿化 2,840.58 5,771.91 2,840.58 8,490.95 - 2,719.04
绿源危废 60.52 3,485.49 60.52 3,089.16 - -396.33
星原化肥 823.15 2,033.13 823.15 2,013.85 - -19.28
绿冶环能 164.57 162.29 164.57 152.89 - -9.40
环境监测 813.56 793.24 813.56 1,334.20 - 540.96
包钢研究院 872.71 872.71 925.98 925.98 53.27 53.27
合计 61,914.19 83,648.82 61,967.46 96,354.63 53.27 12,705.80
注：标的公司的控股子公司采用成本法核算长期股权投资，因此两次评估长期股权投资
的账面价值无差异。标的公司的参股子公司内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司采用权
益法核算长期股权投资，账面价值根据参股子公司的损益调整长期股权投资的账面价值。
各子公司两次评估均采用的资产基础法进行评定估算，两次评估值差异较大
的原因主要为标的公司长期股权投资公司净资产变动引起的，对比情况如下：
金额单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 账面值 评估值
公司名称 经审计 经审计 差异额 差异额
评估值 评估值 (本次-前次) (本次-前次)
净资产账面价值 净资产账面价值
冶金渣 69,683.92 70,530.06 78,032.23 80,347.60 8,348.31 9,817.54
包钢绿化 5,182.34 5,771.91 7,933.85 8,490.95 2,751.51 2,719.04
绿源危废 606.46 3,485.49 253.37 3,089.15 -353.09 -396.34
星原化肥 1,168.46 2,033.14 1,142.78 2,013.84 -25.68 -19.30
绿冶环能 162.30 162.30 152.90 152.90 -9.40 -9.40
环境监测 816.60 793.24 1,359.49 1,334.20 542.89 540.96
包钢研究院 872.71 872.71 925.98 925.98 53.27 53.27
合计 78,492.79 83,648.85 89,800.60 96,354.62 11,307.81 12,705.77
如上表所示，各子公司评估价值的增加主要来自冶金渣和包钢绿化。其中冶
金渣 2021 年 4 月末的净资产账面价值较 2020 年末增加 8,348.30 万元，2021 年
1-4 月净利润为 8,348.30 万元，利润增长主要受益于受钢材及废钢市场价格上涨。
如上表所示，2021 年 1-4 月废钢的市场价格整体为快速上涨趋势，带动了冶
金渣公司利润增加，增厚了冶金渣的净资产。
包钢绿化 2021 年 4 月末的净资产账面价值较 2020 年末增加 2,751.51 万元，
2021 年 1-4 月净利润为 2,751.51 万元，利润增长主要来源于在建设“绿色包钢”的
整体方针下，包钢集团对厂区内的绿化设施投入持续增加，包钢绿化 2021 年 1-
4 月承接的绿化工程较多，销售收入、销售毛利增加，增厚了包钢绿化的净资产。
综上分析，两次评估值差异是合理的。
2、以表格列示标的公司下属子公司中主要增值资产项目（如固定资产、在
建工程等）在两次交易中的评估情况，包括评估值、增值额、增值率的差异情况
等，对于增值额较大项目，列示明细情况，并说明差异原因及合理性；
（1）前次评估主要增值资产项目如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 1,649.70 3,090.96 1,441.26 87.37%
冶金渣
固定资产 44,121.95 43,526.82 -595.13 -1.35%
包钢绿化 固定资产 4,070.29 4,659.86 589.57 14.48%
固定资产 85.96 652.55 566.59 659.13%
星原化肥
无形资产 - 296.65 296.65 -
绿源危废 无形资产 - 2,861.41 2,861.41 -
合计 - 49,927.90 55,088.25 5,160.35 10.34%
前次评估中，标的公司下属子公司账面净资产合计 78,492.79 万元，评估值
合计 83,648.85 万元，增值 5,156.06 万元，增值率为 6.57%。上述主要增值项目
增值额合计 5,160.35 万元，占比 100.08%。
（2）本次评估主要增值资产项目如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 1,132.64 2,752.40 1,619.76 143.01%
冶金渣
固定资产 43,698.30 44,390.52 692.22 1.58%
包钢绿化 固定资产 4,067.08 4,624.18 557.10 13.70%
固定资产 82.39 640.73 558.34 677.68%
星原化肥
无形资产 - 296.65 296.65 -
绿源危废 无形资产 - 2,796.62 2,796.62 -
合计 - 48,980.41 55,501.10 6,520.69 13.31%
本次评估中，标的公司下属子公司账面净资产合计 89,800.60 万元，评估值
合计 96,354.62 万元，增值 6,554.02 万元，增值率 7.30%。上述主要增值项目增
值额合计 6,520.69 万元，占比 99.49%。
（3）增值较大项目分析
1）冶金渣
本次评估存货的增值额为 1,619.76 万元，前次评估存货的增值额为 1,441.26
万元，本次存货评估增值额较前次评估增值额增加，系废钢价格上涨使得冶金渣
存货评估价值增加。
本次评估固定资产的增值额为 692.22 万元，前次评估固定资产的增值额为-
595.13 万元，本次固定资产评估值较前次评估值增加 1,287.35 万元，系钢材等材
料价格出现上涨，房屋建筑类资产评估原值较上次相比上涨；机器设备询价金额
变动，导致估值增加。
2）包钢绿化
本次评估固定资产的增值额为 557.10 万元，前次评估固定资产的增值额为
589.57 万元，两次评估增值额变动较小。
3）星原化肥
本次评估固定资产、无形资产（土地使用权）的增值额为 854.99 万元，前次
评估固定资产、无形资产（土地使用权）的增值额为 863.24 万元，两次评估固定
资产、无形资产（土地使用权）的增值额变动较小。
评估增值的土地使用权以及两处房产均为表外资产，无账面价值，具体如下：
①无形资产-土地使用权
使用
实际 使用 是否设置抵
证载 土地使用权面 权
权利 证载权利人 土地座落 不动产权证号 权类 押等他项权
用途 积（m2） 终止
人 型 利
日期
哈业脑包 包郊国用
星原 包头市郊区新远 工业 无限
乡新光四 1999 字第 划拨 9,387.70 否
化肥 冷拔丝厂（注） 用地 期
村 0195 号
注：证载权利人包头市郊区新远冷拔丝厂（后改名为包头市新远建材有限责任公司），
2000 年 3 月包头市新远建材有限责任公司划归包钢星原实业公司，2008 年包钢西创公司改
制，包钢新远建材有限责任公司和星原化肥一起划归包钢绿化公司，同时包钢新远建材有限
责任公司注销，该单位的职工、土地及资产由包钢绿化公司下属星原化肥接收、管理，土地
作为星原化肥厂址使用。
②固定资产-房屋及建筑物
是否设
房屋建筑
置抵押
序号 使用人 证载权利人 房屋座落 不动产权证号 证载用途 面积
等他项
（m2）
权利
包钢稀土公司 昆区阿吉奈
包房权证昆字第
1 星原化肥 复合肥厂工贸 道商业街- 商业 65.88 无
c13830 号
部（注 1） 107
包钢线材厂生
昆区友谊 22
2 星原化肥 活服务部 包昆字第 11731 号 - 608.05 无
号街坊
（注 2）
合计 673.93 -
注 1：证载权利人包钢稀土公司复合肥厂工贸部为星原化肥前身。
注 2：证载权利人包钢线材厂生活服务部，该房产原来实际为包钢线材厂下属的包头市
新远建材有限责任公司和包头市新远净水有限责任公司所有。2000 年 3 月，包钢线材厂生
活服务部吊销执照，包头市新远建材有限责任公司和包头市新远净水有限责任公司划归包钢
星原实业公司。2008 年包钢西创公司改制，包钢新远建材有限责任公司、包头市新远净水
有限责任公司和包头市包钢星原化肥有限责任公司一起划归到包钢绿化公司，同时包钢新远
建材有限责任公司注销，土地、厂房、办公楼 2008 年开始由包钢绿化公司下属的包钢星原
复合化肥厂作为厂址使用，职工也全部划归到星原化肥工作。后经公司调整，包头市新远净
水有限责任公司也已注销，其全部职工与资产也由星原化肥接收、管理。
上述资产因历史遗留问题及内部资产重组或变动所致，未办理权属变更登记，
但是不影响星原化肥的实际使用，因此纳入了评估范围。
4）绿源危废
本次评估无形资产（土地使用权）的增值额为 2,796.62 万元，前次评估无形
资产（土地使用权）增值额为 2,861.41 万元，两次评估增值额无较大变化。
纳入评估范围的土地使用权为表外资产，无账面价值，具体如下：
是否设
实际 证载 土地使用权 使用权
使用权 证载 置抵押
权利 权利土地座落 不动产权证号 面积 终止日
类型 用途 等他项
人 人 （m2） 期
权利
包头市九原区阿 蒙（2019）包头 公用
绿源危 绿源
嘎如泰苏木阿嘎 市不动产权第 划拨 设施 179,962.90 无限期 否
废 危废
如阿嘎查 0071140 号 用地
上述资产为绿源危废以划拨方式取得的土地使用权，因此纳入了评估范围。
综上，标的公司下属子公司主要增值资产项目存在差异具有合理性。
3、结合本次评估中相关子公司的主要资产、业务情况，说明评估师判断大
幅增值的依据及合理性。
（1）本次评估中控股子公司的主要资产情况具体如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 4 月 30 日
公司名称 资产名称 评估值 占总资产比例
账面价值
总资产 119,656.90 121,972.28 100.00%
应收票据 10,694.81 10,694.81 8.94%
应收账款 40,796.94 40,796.94 34.09%
冶金渣
其他应收款 11,771.55 11,771.55 9.84%
存货 1,132.64 2,752.40 0.95%
固定资产 43,698.30 44,390.52 36.52%
总资产 32,939.88 33,496.98 100.00%
应收账款 25,861.88 25,861.88 78.51%
包钢绿化
存货 1,830.99 1,830.99 5.56%
固定资产 4,067.08 4,624.18 12.35%
总资产 1,357.21 2,228.27 100.00%
应收账款 1,020.98 1,020.98 75.23%
星原化肥
预付款项 128.86 128.86 9.49%
固定资产 82.39 640.73 6.07%
总资产 156.83 156.83 100.00%
绿冶环能 应收账款 7.43 7.43 4.74%
其他应收款 148.56 148.56 94.73%
总资产 1,471.17 1,445.88 100.00%
应收账款 863.26 863.26 58.68%
环境监测
其他应收款 481.77 481.77 32.75%
固定资产 86.81 61.52 5.90%
总资产 4,535.19 7,368.98 100.00%
绿源危废
应收票据 411.00 411.00 9.06%
2021 年 4 月 30 日
公司名称 资产名称 评估值 占总资产比例
账面价值
应收账款 911.20 911.20 20.09%
固定资产 1,993.34 2,030.50 43.95%
无形资产 0.00 2,796.62 0.00%
长期待摊费用 649.96 649.96 14.33%
（2）本次评估中控股子公司业务情况如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 1-4 月 2021 年 1-4 月
公司名称 主要业务
营业收入 净利润
冶金渣 固体废弃物处理和二次综合开发利用 29,241.28 8348.30
包钢绿化 绿化服务，建设工程施工 7,706.94 2751.51
星原化肥 化肥、有机肥的生产与销售 304.02 -25.68
绿冶环能 检验检测服务 - -9.40
检验检测服务，环境保护监测，环保
环境监测 768.40 542.90
咨询服务
医疗及工业废弃物的收集、处理处
绿源危废 233.85 -351.09
置、回收利用
合计 38,254.49 11,256.54
（3）大幅增值的依据及合理性
评估增值主要为长期股权投资增值引起，长期股权投资的具体增值情况如下：
金额单位：人民币万元
被投资企业
持股 包钢节能 被投资企业
被投资企业 核算 净资产较 评估
比例 长期股权投资 净资产账面值 评估值
名称 方法 被投资企业账 增值额
（%） 账面价值 乘股权比例
面值增值额
包钢绿化 100.00 成本法 2,840.58 7,933.85 8,490.95 5,093.27 5,650.37
星原化肥 100.00 成本法 823.15 1,142.78 2,013.84 319.63 1,190.69
冶金渣 100.00 成本法 56,339.10 78,032.23 80,347.60 21,693.13 24,008.50
绿冶环能 100.00 成本法 164.57 152.9 152.9 -11.67 -11.67
环境监测 100.00 成本法 813.56 1,359.49 1,334.20 545.93 520.64
绿源危废 100.00 成本法 60.52 253.37 3,089.15 192.85 3,028.63
包钢研究院 40.00 权益法 925.98 925.98 925.98 0.00 0.00
合计 61,967.46 89,800.60 96,354.62 27,833.14 34,387.16
长期股权投资全资子公司账面价值为企业原始投资成本，而本次评估采用资
产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股
权投资评估值，由于被投资企业账面净资产大于包钢节能公司长期股权投资账面
值，整体企业价值高于原始投入资本，从而导致评估增值。
综上，本次评估大幅增值具有合理性。
4、中介机构的核查意见
经核查，评估师认为：
（1）两次评估值差异较大的原因为 2021 年 1-4 月标的公司子公司冶金渣和
包钢绿化的经营利润增加，使得净资产增加，评估值增加，差异较大的原因具有
合理性。
（2）标的公司下属子公司中主要增值资产项目为冶金渣、包钢绿化、星原
化肥、绿源危废的存货、固定资产、无形资产的评估增值，增值具有合理性；
（3）本次评估大幅增值的依据为长期股权投资的评估增值，评估增值具有
合理性。
问题四：关于资产评估方法
报告书显示，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法
对标的公司净资产进行评估，评估价值分别为 97,412.53 万元和 97,508.19 万元，
评估值较为接近。在对标的公司采用收益法进行评估的前提下，评估机构对长期
股权投资的评估采用资产基础法，评估价值 96,354.62 万元。
请上市公司：（1）结合所属行业发展趋势、合同签订和执行、在手订单等情
况，补充说明标的资产营业收入的测算过程、测算依据（结合产品售价、产品销
量等的预测依据）及其合理性，同时结合标的资产未来的收入预测及各项业务的
开展情况，充分说明标的资产营业成本及各项费用的测算过程、测算依据及其合
理性；补充说明交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依
据；（2）说明在标的公司采用收益法评估时，公司长期股权投资采用资产基础法
进行评估的原因；（3）补充披露长期股权投资采用收益法的评估结果，详细说明
重要子公司营业收入预测的具体方法、预测参数、依据及合理性；结合同行业可
比公司情况、历史营业成本核算情况等，说明各重要子公司营业成本预测的合理
性；（4）结合长期股权投资收益法与资产基础法评估结果差异、标的资产历次估
值或评估差异合理性、可比交易评估情况等，说明本次交易作价合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合所属行业发展趋势、合同签订和执行、在手订单等情况，补充说明
标的资产营业收入的测算过程、测算依据（结合产品售价、产品销量等的预测依
据）及其合理性，同时结合标的资产未来的收入预测及各项业务的开展情况，充
分说明标的资产营业成本及各项费用的测算过程、测算依据及其合理性；补充说
明交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；
本次评估采用资产基础法及收益法对包钢节能公司进行评估，对包钢节能公
司长期股权投资单位采用资产基础法进行评估，对包钢节能公司的收入、成本、
费用情况分析如下：
（1）行业发展趋势
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污
染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。由于国家加大了环保基础设施
的建设投资，有力拉动了相关产业的市场需求，环保产业总体规模迅速扩大，产
业领域不断拓展，产业结构逐步调整，产业水平明显提升。
“十四五”时期是持续打好污染防治攻坚战的窗口期，也是实现碳中和、碳达
峰目标的重要时期。面对错综复杂的国际环境与日益加速的国内经济发展，我国
节能环保产业发展呈现出五大趋势。
1）绿色低碳引领发展，能源结构不断优化
一方面，能源消费将保持低增速和低增量发展态势，储能技术研发和推广应
用将加速，解决能源并网、能源消纳等关键技术，为加快优化能源结构奠定基础；
另一方面，产业结构升级将不断提高能源结构高频次和高标准调整步伐，节能环
保、清洁生产、清洁能源等绿色产业也将迎来新一轮发展机遇。
2）绿色制造水平不断提升，绿色工厂与绿色园区建设升级
“十四五”时期，我国绿色制造体系建设将更上一层楼，不断提升电气电子、
石油化工、汽车制造、机械装备等细分领域绿色制造的水平。同时，重点打造绿
色园区样板，实现引领带动作用，在全国范围内加速绿色园区试点示范工作，提
升可再生能源使用比例和能源梯级利用率。
3）绿色制造融合多产业共同发展，新兴业态将不断涌现
近年来，人工智能、新一代信息技术、区块链、新材料、大数据等新兴技术
不断发展，节能环保产业也迎来转型升级的时机。在我国“新基建”兴建的背景下，
节能环保产业有望与新兴技术相融合，不断孕育更加智慧化、绿色低碳的新业态
与新发展模式。
4）产业集聚效应将不断增强，部分中小企业将实现突围
我国节能环保产业发展目前正处于转型升级的关键时期，产业将向集聚发展
进一步深化。部分中小企业在经历了企业初创的“死亡谷”后，在市场的认可与技
术的不断迭代更新下，将迎来爆发，成为行业龙头，吸引产业链上下游企业围绕
其进行周边产业布局，产业将呈现集聚发展态势。
5）政策体系逐步完善，保障节能环保产业有序发展
我国节能环保产业政策将持续深化，在财税金融、产业集聚、人才补贴、平
台建设等方面出台相应的规划文件与行动计划，引领产业发展，同时促进产业生
态不断形成，为节能环保产业发展提供有力保障。
包头钢铁（集团）有限责任公司发展节能环保产业并将其与主业绿色发展相
结合，是遵循国家节能环保产业政策，贯彻落实习近平总书记生态文明思想，坚
定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发
展新路子的现实举措。
包钢集团节能环保科技产业有限责任公司作为包钢集团下设的唯一节能环
保产业平台，未来将进一步提高包钢集团废水、废渣、废气等处置及循环利用水
平，降低环保成本，以达到工业节能环保要求，实现包钢集团高质量绿色发展。
同时通过混改引进市场化运营机制，积极拓展外部市场。因此，标的公司具有广
阔的发展前景。
（2）营业收入预测分析
包钢节能公司主要业务为服务业务、产品销售、北方稀土冶炼废渣库项目。
1）服务业务
服务业务为环境技术咨询服务、检测服务（能源）、环境保护监测与检测，
主要考虑包钢节能历史期收入情况，结合上市可比公司的同类型业务情况，在考
虑国家宏观经济发展现状及未来发展趋势前提下综合确定。
2）产品销售业务
产品销售为冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品
销售，由于该业务自 2019 年开始开展，基于谨慎性原则，本次评估按历史期平
均销量及单价进行预测，历史期及预测期销量及单价情况如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-4 月 5-12 月
收入
1,364.88 1,579.76 341.72 1,104.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00
（万元）
销量
19.64 22.86 5.00 16.00 21.00 21.00 21.00 21.00
（万吨）
单价（元） 69.51 69.10 68.34 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00
3）北方稀土冶炼废渣库项目
2011 年 5 月，《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》及《内
蒙古自治区稀土上游企业整合淘汰工作方案》的颁发使包头稀土产业走向了重组
的发展模式，在此背景下，以包钢稀土公司为主体的北方稀土企业进行了资源整
合，即现在的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（简称“北方稀土”）。
2018 年 2 月之前，北方稀土冶炼废渣均运送至包头放射性废渣库贮存。
包头放射性废渣库始建于 1985 年，1986 年投入运行，由东西两个放射性废
渣库构成，是国内唯一的具有稀土废渣收贮资质的放废库，2018 年 2 月包头放
射性废渣库最后一个库区 E 库达到设计库容停止废渣进场填埋。
包头放射性废物库废渣库封场后，北方稀土产生的稀土冶炼废渣面临无处有
效处理处置的困境，只能暂存在各个稀土工业企业厂区内或运至 150km 以外的
聚峰稀土废渣库填埋处理，这不仅对北方稀土工业企业正常生产造成不良影响，
也存在辐射污染的隐患，更不利于稀土废渣的监管，处理成本也大大增加。因此，
急需新建一座稀土冶炼废渣库，以满足北方稀土冶炼废渣妥善处置的需要，确保
辐射环境安全和社会稳定，促进稀土产业的发展。
本次评估北方稀土冶炼废渣库项目主要依据中核第四研究设计工程有限公
司编制的《北方稀土冶炼废渣库项目可行性研究报告》进行预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
5-12 月
服务业务 250.00 456.00 502.00 527.00 538.00 538.00 538.00
产品销售 1,104.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00 1,449.00
北方稀土冶炼废渣
1,875.00 3,750.00 3,750.00 3,750.00 3,750.00 4,110.85 -
库项目
合计 3,229.00 5,655.00 5,701.00 5,726.00 5,737.00 6,097.85 1,987.00
（3）营业成本预测
1）服务业务、产品销售成本主要为人工成本，主要依据 2017 年-2020 年的
财务数据，参考历史期毛利率水平进行预测，根据历史期平均毛利率、参考行业
平均水平，综合分析后确定预测期毛利率。
2）销售产品为处理包钢冶金渣，无直接成本。
3）北方稀土冶炼废渣库项目成本主要包含直接燃料及动力、直接工资及福
利、制造费用、折旧、项目监护及封场费、其他制造费、管理费用、营业费用等，
依据中核第四研究设计工程有限公司编制的《北方稀土冶炼废渣库项目可行性研
究报告》进行预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
5-12 月
服务业务、产品销
252.09 416.30 424.63 433.12 441.78 441.78 441.78
售成本
北方稀土冶炼废渣
1,610.93 3,221.87 3,221.87 3,221.87 3,221.87 3,221.87 -
库项目
合计 1,863.02 3,638.17 3,646.50 3,654.99 3,663.65 3,663.65 441.78
（4）税金及附加预测
包钢节能税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产
税、土地使用税、车船税、印花税等。
包钢节能流转税及主要附加税费税率详见下表：
税种 纳税（费）基础 增值税
增值税 服务、产品销售 服务费 6%；其他 13%
税种 纳税（费）基础 增值税
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
本次预测按照主要按照收入成本计算增值税。再以此为基础计算城建维护建
设税、教育费附加和地方教育费附加。
（5）管理费用预测
包钢节能公司的管理费用主要核算职工薪酬、折旧费、办公费、综合服务费
和技术开发费等。
根据管理费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费
用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
1）职工薪酬及办公费、差旅费等与收入关系较为密切的费用，主要按照历
史期占主营业务收入的比例进行预测。
2）技术开发费等，研发费用采用项目制，截至评估现场日，无新项目立项，
无可预见的新项目，各项目研发支出差异较大，由于项目具有不可预见性，费用
不确定性，且研发支出与主营业务关联性较低，本次评估不预测研发支出。
3）其他费用按企业相关人员的经验进行预测。
（6）关于预测期和稳定期的划分情况
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 5 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
预测期和稳定期的划分主要是考虑到报告节能环保公司主要收入来源项目
北方稀土冶炼废渣库项目预计建成时间为 2021 年 6 月，规划使用期限为 5.5 年，
即 2026 年 12 月结束，为方便计算确定明确预测期至 2027 年 12 月 31 日。计算
过程中除北方稀土冶炼废渣库项目外，其他收入、成本、费用等按行业一般做法，
明确预测 5 年，自 2025 年起达到稳定状态。
2、说明在标的公司采用收益法评估时，公司长期股权投资采用资产基础法
进行评估的原因。
标的公司长期股权投资仅采用资产基础法进行了评估，主要原因为：
子公司 资产基础法 收益法 市场法
冶金渣从包钢集团获取钢铁渣
等固体废弃物，进行二次综合
开发利用，其中含钢量高的产
品回售包钢生产，含钢量低的
综合利用产品对外出售。冶金
冶金渣 采用
渣产品售价与废钢价格高度关
联，未来废钢市场价格变动将
影响冶金渣收入与利润，故本
次评估不适用收益法进行评
估。
包钢绿化目前主要服务于包钢
集团及其关联方，为其提供绿
由于被评估单位属非上市
化服务，尽管包钢绿化也在积
公司，同一行业的上市公
极拓展外部市场，但是短期内
包钢绿化 采用 司业务结构、经营模式、
以服务包钢集团为主，企业收
企业规模、资产配置和使
入和净利润受包钢集团环保绿
用情况、企业所处的经营
化需求影响较大，故本次评估
阶段、成长性、经营风
不适用收益法进行评估。
险、财务风险等因素与被
绿源危废接管了包头市危险废
评估企业相差较大，且评
物处置中心，为包头市生产企
估基准日附近中国同一行
业、医院提供危险废弃物、医
业的可比企业的买卖、收
疗废弃物。该项业务历史经营
购及合并案例较少，所以
期间较短（2018 年成立），且
相关可靠的可比交易案例
为政府危废处置项目，其危废
绿源危废 采用 的经营和财务数据很难取
处置的定价主要依据包头市发
得，无法计算适当的价值
改委关于危废处置的指导价
比率，故本次评估不适用
格，该项业务受政府影响较
市场法。
大，未来收入和利润无法准确
预测，故本次评估不适用收益
法进行评估。
星原化肥从包钢集团获取化肥
原料生产化肥对外销售，主要
原材料来自包钢集团，企业收
星原化肥 采用 入和净利润受原材料供应影响
较大，未来收入和利润无法准
确预测，故本次评估不适用收
益法进行评估。
环境监测 采用 2019-2021 年 4 月，公司业务
绿冶环能 采用 处于发展前期，各期收入较
子公司 资产基础法 收益法 市场法
小，未来业务发展不确定性
环境研究院 采用 大，故本次评估不适用收益法
进行评估。
综上，长期股权投资公司采用资产基础法进行评估更为可靠，本次评估在整
体层面采用两种方法进行评估，在本次评估满足准则要求的前提下对长期股权投
资只采用了资产基础法进行评估。
3、补充披露长期股权投资采用收益法的评估结果，详细说明重要子公司营
业收入预测的具体方法、预测参数、依据及合理性；结合同行业可比公司情况、
历史营业成本核算情况等，说明各重要子公司营业成本预测的合理性；
本次评估在满足准则要求的情况下，对长期股权投资只采用资产基础法进行
评估。
4、结合长期股权投资收益法与资产基础法评估结果差异、标的资产历次估
值或评估差异合理性、可比交易评估情况等，说明本次交易作价合理性。
本次评估长期股权投资未采用收益法评估，采用资产基础法，从资产重置的
角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其
资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估
师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法
评估结果较为可靠。
根据本交易标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司
2020 年度市盈率、市净率进行比较：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002672.SZ 东江环保 24.17 1.75
600217.SH 中再资环 19.63 3.76
300779.SZ 惠城环保 68.58 2.67
平均值 37.46 2.73
标的公司 10.48 1.25
上市公司数据来源：WIND
如上表所示，由于包钢节能为非上市公司，本次评估价值对应的市盈率、市
净率均低于同行业可比上市公司，本次估值不存在显著高于同行业平均水平的情
形。
根据本交易标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取与标的公
司业务相关的重大资产购买案例如下：
证券简称 证券代码 评估基准日 标的资产 市盈率 市净率
2018 年 3 月 购买中再生环境服务有限公司
中再资环 600217 31.71 6.82
31 日 100.00%股权
2018 年 4 月 购买长沙中联重科环境产业有
盈峰环境 000967 20.09 4.35
30 日 限公司 100.00%股权
2021 年 2 月 收购江西鼎元生态环保有限公
洪城环境 600461 26.78 2.28
28 日 司 100.00%股权
平均值 26.19 4.48
标的公司 10.48 1.25
注：市盈率=标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净利润；市净率=
标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净资产。
如上表所示，与标的公司业务相关的重大资产购买案例评估基准日最近一年
的市盈率平均值为 26.19、市净率平均值为 4.48，均高于标的公司的市盈率和市
净率，本次估值不存在明显高估的情形。
综上，本次作价具有合理性。
5、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（1）标的资产营业成本及各项费用的测算具有合理性；
（2）标的公司长期股权投资采用资产基础法进行评估的原因系长期股权投
资公司业务受废钢市场价格影响、对包钢集团具有一定依赖性，未来盈利能力具
有不确定性；且评估基准日附近中国同一行业的上市公司业务情况与被评估企业
相差较大，可比企业的买卖、收购及合并案例较少，因此长期股权投资企业不适
用于收益法、市场法进行评估，资产基础法评估结果更为可靠；
（3）本次交易作价具有合理性。
……
问题十：关于包头市绿源危险废物处置有限责任公司
资产评估报告显示，2014 年 12 月，包头市政府批复，原则上同意将包头市
危险废物处置中心相关国有资产划归为包钢集团，由包钢负责经营管理，原建设
方和运营方阳光美景公司自身投入资产由包钢与阳光美景共同委托中介机构核
算解决。包钢集团与阳光美景就债务承接和运营权补偿等意见分歧较大，尚未达
成一致。2018 年，包钢集团成立包头市绿源危险废物处置有限责任公司（标的
公司子公司，以下简称：绿源危废）接管包头市危险废物处置中心，负责危废业
务的运营。
请上市公司：（1）说明截至目前包头市危险废物处置中心的资产权属情况；
（2）说明绿源危废与包头市危险废物处置中心的关系，包头市危险废物处置中
心的债务纠纷是否影响绿源危废生产运营；结合自身资产业务情况评估绿源危
废的持续经营能力。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、说明截至目前包头市危险废物处置中心的资产权属情况。
根据 2016 年 6 月包头市人民政府出具《关于包头危废中心产权持有单位的
批复》，指出“为顺利完成包头危废中心国有资产的划转移交工作，确保国有资产
划转产权权属清晰，特制定你局（市环保局）作为包头危险中心产权持有单位”，
因此，包头市危险废物处置中心的资产权属归包头市生态环境局所有。
2、说明绿源危废与包头市危险废物处置中心的关系，包头市危险废物处置
中心的债务纠纷是否影响绿源危废生产运营；结合自身资产业务情况评估绿源
危废的持续经营能力。
（1）说明绿源危废与包头市危险废物处置中心的关系，包头市危险废物处
置中心的债务纠纷是否影响绿源危废生产运营
根据《包头市人民政府办公厅关于印发<加快推进内蒙古包头（内蒙古中西
部地区）危险废物处置中心正常运营工作方案>的通知》 包府办发〔2017〕55 号）
及《评估报告》，内蒙古包头（内蒙古中西部地区）危险废物处置中心（以下简
称“包头市危险废物处置中心”）是 2005 年全国第一批危险废物和医疗废物处置
设施建设项目，是国家发改委依据《2006 年第一批危险废物和医 疗废物处置设
施建设中央预算内专项资金（国债）投资计划》下达的全国第一批危险废物和医
疗废物处置设施建设项目。
根据包头市政府包府字〔2004〕21 号批复，同意在包头建设总投资 27120 万
元（国家国债投资 70%、地方配套 30%）包头市危险废物处置中心项目，根据蒙
古自治区环境保护局于 2005 年 5 月 17 日以内环字〔2005〕195 号批复同意“内
蒙古包头阳光美景环保有限责任公司”（以下简称“阳光美景公司”）组成项目业
主单位，负责该项目的工程建设及建成后的运营管理，并要求按照国家要求，认
真做好项目前期、施工建设和建成后运营管理工作。
根据《关于印发〈全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划〉的通知》
“二、……对安排的中央和地方财政性建设资金，地方政府必须明确由国有企业
作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，责权明确”的规定，国债项目应由
国有企业作为国有资本的出资代表，由于阳光美景公司于 2011 年 4 月 13 日股权
结构发生变更（占比 80%的股东包头华美稀土高科有限公司退出，呼和浩特市德
隆贸易有限责任公司成为阳光美景公司的股东），不再具有国有控股企业性质，
不符合国债项目法人的运营资质要求，且由于在 2011 年项目建成后，长期未取
得危险废物经营许可证，不具备运营条件，因此，包头市人民政府于 2013 年 10
月出具《关于委托包钢（集团）公司负责运营内蒙古包头（内蒙古中西部地区）
危险废物处置中心的函》（包府字〔2013）212 号），并于 2014 年 12 月包头市人
民政府《关于将内蒙古包头（内蒙古中西部地区）危险废物处置中心国有资产划
归包钢（集团）公司有关事宜的批复》，根据上述文件，市政府拟委托包头钢铁
（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）负责运营包头危险废物处置中心
并原则同意将包头市危废中心的国有资产划归包钢集团，由包钢集团负责经营管
理。
2018 年 4 月 18 日，包头市人民政府与包钢集团签订了《关于委托包头钢铁
（集团）有限责任公司作为内蒙古包头（内蒙古中西部地区）危险废物处置中心
建设项目国有资本出资人代表之委托协议》，包钢集团作为国有资本的出资代表
于 2018 年 5 月 28 日与包头市人民政府签署《内蒙古包头（内蒙古中西部地区）
危险废物处置中心运营管理协议》，约定注册设立绿源危险废物处置有限责任公
司（以下简称“绿源危废”）负责运营包头市危险废物处置中心。
另依据《关于解除内蒙古包头阳光美景环保有限责任公司负责内蒙古包头
（内蒙古中西部地区）危险废物处置中心项目建设及运营管理工作的通知》（包
环管字[2018]40 号），包头市绿源危险废物处置有限责任公司负责运营管理危废
中心项目。
综上，包头市危险废物处置中心为国债建设项目，绿源危费为有权负责运营
管理包头市危险废物处置中心的单位。
根据包钢集团于 2018 年 5 月 28 日与包头市人民政府签署《内蒙古包头（内
蒙古中西部地区）危险废物处置中心运营管理协议》，绿源危废单独建账、独立
核算、依法经营，在国有资产没有完成划转并依法转为股权之前，绿源危废不承
担原运营管理单位的债务、法律纠纷等责任。
另根据包头市生态环境局于 2022 年 4 月 19 日发布的《中央第三生态环境保
护督察组交办包头市第十六批 13 件群众信访举报件办理情况》，“由于包头危废
中心原运营管理单位内蒙古阳光美景环保有限责任公司在 2011 年项目建成后，
长期未取得危险废物经营许可证，不具备运营条件。按照 2016 年中央环保督察
整改要求，为推动包头危废中心正常运营。2018 年 5 月，经包头市政府 2018 年
第 6 次常务会议审议通过，依法解除了阳光美景公司对危废中心的运营管理权。
2018 年 4 月 18 日，包头市人民政府与包头钢铁（集团）有限责任公司签订了《关
于委托包头钢铁（集团）有限责任公司作为内蒙古包头（内蒙古中西部地区）危
险废物处置中心建设项目国有资本出资人代表之委托协议》，包钢集团注册成立
了包头市绿源危险废物处置有限责任公司，负责运营管理包头危废中心项目。包
头市政府相关部门多次与阳光美景公司进行了对接沟通，但由于双方对资产划转
移交未达成一致，目前国有资产划转工作仍未完成，故交接工作无法进行”，截
至目前，包头市危险废物处置中心相关国有资产划转工作仍未完成。因此，在国
有资产没有完成划转并依法转为股权之前，绿源危废不承担原运营管理单位的债
务、法律纠纷等责任。
根据《内蒙古包头（内蒙古中西部地区）危险废物处置中心运营管理协议》
的约定，市政府相关部门依据国家法律法规，给予绿源危废环保、资金、土地、
税收等政策支持，保持绿源危废原有支持政策的延续性，并协助绿源危废获得危
废中心项目立项审批文件及土建、工艺、设备等资料。截至目前，绿源危废已取
得生产经营相关的蒙 2019 包头市不动产权第 0071140 号的土地使用权，并已取
得生产经营相关的《危险废物经营许可证》1502070132。
综上，绿源危废不承担原运营管理单位阳光美景公司的债务、法律纠纷等责
任，且绿源危废已取得生产运营的必要资产及资质，相关债务纠纷不影响绿源危
废的生产经营。
（2）结合自身资产业务情况评估绿源危废的持续经营能力。
从业务上看，绿源危废运营的包头市危险废物处置中心，国务院批准的《全
国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》确定的区域性危险废物处置设施之一。
该项目在包头市建设，负责对包头市、呼和浩特市、鄂尔多斯市、乌海市、锡林
郭勒盟、乌兰察布市、巴彦淖尔市、阿拉善盟 8 个盟市境内的危险废物，以及包
头市境内的医疗废物进行安全处置。项目属于保护环境，保障人民健康，区域性
公益性环境保护项目。因此，该项目具备运营的必要性。
绿源危废于 2021 年 2 月 9 日取得了内蒙古生态环境厅颁发的 5 年期危险经
营许可证，短期内不存在资质到期的情形。
报告期内，绿源危废的资产、业务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 4,572.70 2,430.32 2,016.19
非流动资产 2,803.97 2,752.39 2,916.63
总资产 7,376.67 5,182.71 4,932.82
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,720.67 1,817.95 398.03
营业利润 585.58 799.35 -295.21
净利润 569.11 794.29 -295.21
报告期各期末，绿源危废总资产呈逐期递增的趋势，系随着公司业务量增加
带动流动资产如货币资金和应收账款增加。
报告期内，绿源危废营业收入分别为 398.03 万元、1,817.95 万元和 1,720.67
万元，绿源危废主要客户为包钢集团下属企业、包头市主城区医院以及其他产生
危废的生产型企业，随着绿源危废持续运营，客户将逐步积累，收入规模逐步呈
增长趋势。除 2019 年因收入规模较小，出现亏损外，2020 年和 2021 年 1-9 月，
绿源危废均实现了盈利。
综上，从资产业务角度看，绿源危废具备持续经营能力。
3、中介机构的核查意见
经核查，评估师认为：
（1）截至目前，包头市危险废物处置中心的资产权属归包头市生态环境局
所有；
（2）绿源危废与包头市危险废物处置中心的关系为包头市危险废物处置中
心为国债建设项目，绿源危费为有权负责运营管理包头市危险废物处置中心的单
位；包头市危险废物处置中心的债务纠纷未影响绿源危废生产运营；绿源危废具
有持续经营能力。
问题十一：关于标的公司部分资产权属问题
资产评估报告显示，标的公司多项房屋未取得产权证书，部分建筑物、车辆
产权证书记录与标的公司所称不一致，部分在建工程、办公地等系无偿使用包钢
集团土地。上述证明或说明由标的公司提供给评估机构。
请上市公司：（1）说明是否已获取产权证书载明的所有人及包钢集团出具
的证明或承诺，如无法证明或承诺，请说明争议解决措施；（2）结合土地、房
屋的用途和可替代性，说明土地、房产权属问题对标的资产生产经营的影响；（3）
补充披露上述资产权属问题对本次交易评估和作价的影响。请财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
1、说明是否已获取产权证书载明的所有人及包钢集团出具的证明或承诺，
如无法证明或承诺，请说明争议解决措施。
包钢集团针对瑕疵资产已出具了《包头钢铁（集团）关于包钢集团节能环保
科技产业有限责任公司房屋、土地使用情况说明》，根据该说明：“包钢集团节能
环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）及其控股的公司在包头钢铁
（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司控股子公司拥有使用权的
土地上自建房屋均不属于危房、不存在消防隐患，不存在被拆除的风险，亦不存
在被行政处罚、构成重大违法行为的情形；上述自建房屋可以用于开展正常生产
经营活动，亦未损害社会公共利益、符合用地规划，未对本地区用地规划产生不
良影响；上述房屋不存在权属纠纷，亦不存在被抵押、司法查封、冻结或其他权
利受到限制的情况；上述房屋的使用权归包钢节能及其控制的公司，未来不存在
使用障碍，不会对包钢节能及其控制的公司生产经营造成影响。2019 年 1 月 1 日
至今，包钢节能及其控股的公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和土地管
理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而被主
管机关强制拆除、收回、征收相关建筑物或构筑物或收回所属土地以及其他影响
正常使用的情形，也不存在因违反相关法律、法规被处罚的情形。”
交易对方北方稀土针对瑕疵资产也出具了关于标的公司主要资产及业务情
况的说明，根据该说明：“1、就包钢节能及其控制的公司使用的房产，上述房产
可以用于开展正常生产经营活动，即上述房产不属于危房、不存在消防隐患，亦
未损害社会公共利益、符合用地规划，未对本地区用地规划产生不良影响；上述
房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。2、除上述房产外，包钢节能及其控制的公司使用的主要资产（包括但不限
于车辆、重要设施）不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权
利受到限制的情况。3、自 2019 年 1 月 1 日至今，包钢节能及其控制的公司不存
在因违反国家及地方有关房屋建设和土地管理、规划管理及建筑业管理等方面的
法律、行政法规及规范性文件的规定而被主管机关强制拆除、收回、征收相关建
筑物或构筑物或收回所属土地以及其他影响正常使用的情形，也不存在因违反相
关法律、法规被处罚或正在被立案调查的情形。4、包钢节能及其控制的公司已
取得其经营所需的全部许可资质，不存在因未取得相可资质及业务经营不合规被
处于行政处罚的情形。5、包钢节能及其控制的公司在建及已建工程已履行相关
建设审批手续，不存在违反相关法律法规的要求建设施工的情形。6、本次交易
完成后，如包钢节能及其控制的公司因房产等资产瑕疵遭受任何损失（包括但不
限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生
产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），本公司将积极采取
有效措施（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），促使包钢节能及其控制
的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
2、结合土地、房屋的用途和可替代性，说明土地、房产权属问题对标的资
产生产经营的影响。
上述土地、房屋的权属问题并不会对标的资产生产经营产生影响，理由如下：
（1）未取得权证房屋均建设在土地使用权人包钢集团及其下属企业的厂区
范围内，未对城市规划造成影响，且上述情况为历史原因造成，被认定为违章建
筑拆除和搬迁的法律风险较小。
（2）上述土地与房屋虽然存在权属瑕疵，但大多是因为历史遗留问题未办
理权属变迁，不违反任何法律、法规及规范性文件，也不对城市规划造成影响，
也不存在第三人对其主张权利的情况。
（3）标的公司所涉述瑕疵土地房产未取得权属证书的土地和房产主要涉及
办公用房、宿舍、休息室、泵房、仓库等。上述土地和房产主要为辅助性生产用
地或厂房，不涉及生产中的主要环节，不属于标的公司的主要生产设施，对标的
公司生产经营重要性较低。同时，该等土地、房产一直由包钢集团及其子公司使
用，不存在法律纠纷或权属争议。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造
成重大影响。
综上所述，上述土地与房屋权属问题不会对标的资产的生产经营造成影响。
3、补充披露上述资产权属问题对本次交易评估和作价的影响
（1）未取得产权证书的房屋建筑物账面价值及评估情况
1）截至评估基准日，冶金渣公司纳入评估范围的全部房屋建筑物均尚未办
理房屋所有权证，涉及房屋建筑物 41 项，账面原值合计 31,148.16 万元，账面净
值合计 25,323.99 万元，评估原值合计 24,795.63 万元，评估净值合计 20,903.78
万元；此部分房屋建筑物账面价值包含热闷池、场坪等 20 项构筑物，低压设备、
供热系统、三渣处理生产线等 60 项机器设备，具体情况如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 24,795.63 20,903.78
构筑物 31,148.16 25,323.99 5,870.45 4,002.40
机器设备 2,628.93 1,935.22
合计 31,148.16 25,323.99 33,295.01 26,841.40 6.89 5.99
未取得产权证书的房屋建筑物账面价值及评估具体情况如下：
金额单位：万元
序 房屋建筑面积 账面价值 评估价值
房屋建筑物名称
号 （m2） 原值 净值 原值 成新率% 净值
1 渣罐处理间生产厂房 1,825.00 574.82 107.67 697.51 49.00 341.78
2 钢渣车间休息室 798.3 90.06 48.72 174.14 73.00 127.12
3 钢渣区宿舍楼 963 143.50 104.52 210.06 79.00 165.95
4 铁渣新基地 1,781.24 559.37 381.61 615.52 79.00 486.26
供渣新建锅炉房
5 150 80.17 61.69 84.23 83.00 69.91
（供渣车间）
6 装载机检修库 850 79.06 61.97 91.79 73.00 67.01
7 农场底店 143 212.65 175.02 54.83 54.83
8 生产厂房建筑 160 35.40 30.67 29.37 89.00 26.14
9 经营部磅房 50.74 8.82 7.86 9.31 91.00 8.47
冶金渣粒钢储料及深
10 8,800.00 298.01 290.04 546.41 96.00 524.55
加工厂房
11 冶金渣电信交换室 19.4 139.62 135.85 84.01 77.00 64.69
12 热闷主生产厂房 13,265.00 9,992.94 83.00 8,294.14
13 棒磨机房 1,297.50 287.23 83.00 238.40
14 破碎晒分间 622.5 137.80 83.00 114.37
15 磁选筛分间 1,042.45 230.77 83.00 191.54
15,287.80 12,091.70
16 渣钢堆场及尾渣库 3,348.20 741.20 83.00 615.20
17 中控室 659 160.12 83.00 132.90
18 空压站 12 5.18 83.00 4.30
36 泵房 145 47.76 77.00 36.78
19 二闷主生产厂房 8,968.00 6,488.44 87.00 5,644.94
20 棒磨机房 915 202.56 87.00 176.23
21 破碎晒分间 291 64.42 87.00 56.05
22 磁选筛分间 760 168.24 87.00 146.37
9,334.21 7,837.01
23 磁性粉库 680 150.53 87.00 130.96
24 净环水泵房 72 27.99 87.00 24.35
25 变电所 243 59.04 87.00 51.36
26 筛分转运站 16.65 7.28 87.00 6.33
27 空压站 358 110.18 77.00 84.84
398.26 309.45
28 水泵间 52 36.50 77.00 28.11
29 实验楼 3,398.00 752.22 91.00 684.52
30 冶金渣办公楼 3,648.00 1,517.74 1,361.32 807.57 89.00 718.74
31 变电所 78 18.11 89.00 16.12
32 生活消防水加压泵房 974.4 257.79 77.00 198.50
33 加压泵房 196.5 60.69 77.00 46.73
923.13 893.31
34 水处理间 32 15.72 77.00 12.10
35 变电所 86.95 28.64 77.00 22.05
序 房屋建筑面积 账面价值 评估价值
房屋建筑物名称
号 （m2） 原值 净值 原值 成新率% 净值
37 取水泵房 55 47.51 85.00 40.38
274.75 244.98
38 加压泵房 92 24.34 85.00 20.69
39 电机房 443.52 6.38 5.08 38.32 66.00 25.29
40 新建多功能管控室 98 7.95 7.89 29.63 98.00 29.04
41 中渣线环保封闭工程 10,100.00 1,176.46 1,167.63 1,199.73 98.00 1,175.74
合计 67,490.35 31,148.16 25,323.99 24,795.63 20,903.78
2）截至评估基准日，包钢绿化公司纳入评估范围的全部房屋建筑物均尚未
办理房屋所有权证，涉及房屋建筑物 13 项，账面原值合计 1,008.26 万元，账面
净值合计 674.26 万元，评估原值合计 1,547.52 万元，评估净值合计 1,112.49 万
元，具体情况如下：
序 房屋建筑 账面价值 评估价值 增值
房屋建筑物名称
号 面积（m2） 原值 净值 原值 成新率% 净值 率%
1 公园科锅炉房 235.69 24.01 5.55 39.83 31.00 12.35 122.28
2 西窑俩人休息室 133 3.33 0.28 18.65 30.00 5.60 1,915.40
3 护林房(黄河管线) 53 1.72 0.47 6.73 41.00 2.76 491.16
4 绿化队办公室 237 3.94 - 37.17 31.00 11.52
5 护林房(黄河管线) 53 1.72 0.47 6.61 41.00 2.71 480.62
6 公园科休息室 298.2 7.42 1.50 39.85 31.00 12.35 725.84
7 公园配电室 30 1.50 0.21 3.81 48.00 1.83 777.94
8 公园科二楼休息室 25 2.50 - 3.18 48.00 1.53
9 公园科库房 45 2.50 - 4.87 48.00 2.34
绿化三队职工休息室
10 1,200.00 83.94 64.40 159.03 84.00 133.59 107.43
(二)
11 办公楼车库 4,800.00 534.87 413.69 874.36 84.00 734.46 77.54
12 洗车行 264 22.78 15.60 30.61 56.00 17.14 9.91
13 绿化南办公楼 1,501.20 318.05 172.11 322.82 54.00 174.32 1.29
合计 8,875.09 1,008.26 674.26 1,547.52 1,112.49 64.99
3）截至评估基准日，星原化肥公司尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共
6 项，账面原值合计 157.78 万元，账面净值合计 21.00 万元，评估原值合计 371.12
万元，评估净值合计 266.07 万元，具体情况如下：
序 房屋建筑 账面价值 评估价值
房屋建筑物名称 增值率%
号 面积（m2） 原值 净值 原值 成新率% 净值
1 办公楼、仓库 350 93.46 5.89 86.39 77.00 66.52 1,029.85
2 钢构仓库 900 21.90 14.59 105.01 84.00 88.21 504.78
3 厂房、成品库 1,500.00 31.33 - 158.68 62.00 98.38
4 简易仓库 50 0.33 - 4.13 30.00 1.24
5 自建仓库 150 9.76 - 15.85 69.00 10.94
序 房屋建筑 账面价值 评估价值
房屋建筑物名称 增值率%
号 面积（m2） 原值 净值 原值 成新率% 净值
6 材板房 10 1.00 0.52 1.06 74.00 0.78 49.81
合计 2,960.00 157.78 21.00 371.12 266.07 1,167.23
综上，未办理产权证书的房屋建筑物账面价值 26,019.25 万元，评估价值
28,219.96 万元，评估增值 2,200.71 万元。
（2）产权证书与标的公司名称不一致的房屋建筑物账面价值及评估情况
星原化肥 2 项房屋建筑物证载权利人与标的公司名称不一致，账面原值 9.00
万元，账面净值 0 元，评估价值 218.19 万元，评估增值为 218.19 万元，具体情
况如下：
序 产权持 房屋建筑面积 账面价值
证载权利人 不动产权证号 评估价值 备注
号 有人 （m2） 原值 净值
星原化 包钢稀土公司复 包房权证昆字
1 65.88 9.00 - 18.73
肥 合肥厂工贸部 第 c13830 号 市场法
星原化 包钢线材厂生活 包昆字第 11731 评估
2 608.05 - - 199.46
肥 服务部 号
合计 673.93 9.00 - 218.19
（3）产权证书与标的公司名称不一致的车辆账面价值及评估情况
包钢节能及子公司共 8 项车辆证载权利人与标的公司名称不一致，账面原值
合计 80.20 万元，账面净值合计 1.83 万元，评估原值合计 60.28 万元，评估净值
合计 14.07 万元，评估增值 12.24 万元，具体情况如下：
产权 账面价值 评估价值
启用日 增值
车牌号 车辆名称 持有 证载权利人 成新
期 原值 净值 原值 净值 率%
人 率%
内蒙古包钢
江铃全顺牌 包钢 2010-
蒙 BHB132 钢联股份有 20.58 0.62 13.85 31.00 4.29 595.50
轻型客车 节能 12
限公司
包头钢铁
陆风 5 座 冶金 2004-
蒙 B65020 （集团）有 11.21 0.34 9.55 13.00 1.24 268.66
/0.5 吨 渣 12
限责任公司
包头钢铁
陆风 5 座 冶金 2004-
蒙 B65038 （集团）有 11.21 0.34 9.55 13.00 1.24 268.66
/0.5 吨 渣 12
限责任公司
包头钢铁
陆风 5 座 冶金 2004-
蒙 B64917 （集团）有 11.56 0.35 9.73 13.00 1.26 263.18
/0.5 吨 渣 12
限责任公司
产权 账面价值 评估价值
启用日 增值
车牌号 车辆名称 持有 证载权利人 成新
期 原值 净值 原值 净值 率%
人 率%
包头钢铁
面包车 包钢 2007-
蒙 BD1618 （集团）有 4.43 - 3.90 13.00 0.51 -
VH6390 绿化 12
限责任公司
包头钢铁
面包车 包钢 2007-
蒙 BD1619 （集团）有 4.43 - 3.90 13.00 0.51 -
CH6390 绿化 12
限责任公司
包头钢铁
客车 包钢 2007-
蒙 BC9003 （集团）有 6.44 0.19 0.04 0.04 -81.35
SC6380 绿化 11
限责任公司
包头市新远
星原 2014-
蒙 BVZ576 轻型汽车 净水有限责 10.34 - 9.76 51.00 4.98 -
化肥 01
任公司
合计 80.20 1.83 60.28 14.07 668.70
（4）无偿使用包钢集团土地的在建工程账面价值及评估情况
包钢节能及子公司共 4 项在建工程无偿使用包钢集团土地，账面价值合计
4,512.23 万元，评估价值合计 4,545.93 万元，评估增值 33.70 万元，具体情况如
下：
序 账面 评估 增值
项目名称 产权持有人 土地证载使用权人
号 价值 价值 率%
包头钢铁（集团）有
1 稀土渣库项目 包钢节能
限责任公司 4,016.13 4,046.44 0.75
钢渣二车间排气除尘 包头钢铁（集团）有
2 冶金渣
改造工程 限责任公司 143.38 143.38 0.00
钢渣二车间废钢切割 包头钢铁（集团）有
3 冶金渣
区封闭项目 限责任公司 352.72 356.11 0.96
新体系配套钢渣及三 包头钢铁（集团）有
4 冶金渣
渣处理生产线项目 限责任公司 555.56 - -100.00
减值准备 555.56 - -100.00
合计 4,512.23 4,545.93 0.75
上市公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估作价情况”之“一、标
的资产评估的基本情况”补充披露如下：
“（七）瑕疵资产权属问题对本次交易评估和作价的影响
标的公司存在多项房屋未取得产权证书，部分建筑物、车辆产权证书记录与
标的公司所称不一致，部分在建工程、办公地等系无偿使用包钢集团土地的情形。
本次交易评估已经考虑了上述瑕疵资产的权属问题，具体如下：
评估机构对房屋建筑物的评估方
子公司 评估机构对权属瑕疵风险的考虑
法及增减值原因说明
采用重置成本法进行评估，评估值
=重置全价×综合成新率。
纳入评估范围的全部房屋，其所占土地属
评估减值原因：纳入评估范围内的
包头钢铁（集团）有限责任公司所有，冶金
部分建筑物账面值为打包入账，本
渣公司系无偿使用该部分土地，故截止评
次评估，打包入账的设备资产单独
估基准日尚未办理房屋所有权证。为此被
冶金渣 列示在设备中评估，故造成原净值
评估单位出具了相关说明，证明该部分无
减值；纳入评估范围内的部分建筑
证房屋确实为被评估单位所有，并承诺若
物账面值现已报废或闲置，本次评
该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律
估，评估人员对于该类资料按照其
责任。
实际状态进行估值测算，故造成净
值减值。
采用重置成本法进行评估，评估值
纳入评估范围的全部房屋，所占土地属包
=重置全价×综合成新率。
头钢铁（集团）有限责任公司所有，包钢绿
评估增值原因：部分建筑物建成时
化系无偿使用该部分土地，双方也未签订
间较早，近年来人工、机械、材料
包钢绿 土地使用协议，故所有房屋建筑物均未办
费的上涨造成评估原值比账面原
化 理房屋所有权证。为此被评估单位出具了
值增值；评估净值增值的主要原因
相关说明，证明该部分无证房屋确实为被
一是同原值增值，二是企业固定资
评估单位所有，并承诺若该部分房屋产权
产折旧年限短于房屋建筑物的经
出现问题愿承担相应法律责任。
济耐用年限。
对于厂区内建筑物采取重置成本 1、星原化肥房屋建筑物明细表中第 4 项为
法进行评估，评估值=重置全价× 南市小楼。该项房产已办理房屋所有权证，
综合成新率。 证号为包房权证昆字第 C1383。号，证载权
评估增值原因：1、建筑物评估原 利人为包钢稀土公司复合化肥厂工贸部
值增值原因是部分建筑物建成时 （该公司为星原化肥前身），产别为集体产
间较早，近年来人工、机械、材料 权，设计用途为商业。除南市小楼及 22 号
费的上涨造成评估原值比账面原 街坊二层小楼外，其余房屋建筑物由于所
值增值； 占土地面积为 9,387.70 平方米，由于该宗
星原化 2、评估净值增值的主要原因一是 地的土地所有权证的所有权人不是星原化
肥 同原值增值，二是企业固定资产折 肥，故地上房屋建筑物未办理房屋所有权
旧年限短于房屋建筑物的经济耐 证。为此被评估单位出具了相关说明，证
用年限。 明该部分无证房屋及南市小楼确实为星原
3、另外部分房屋建筑物增值原因 化肥所有，承诺产权归其所有，无产权纠
还有部分账外资产（南市小楼、22 纷。
号街坊）纳入评估范围，这部分账 2、对于房屋建筑物明细表中第 9 项为 22
外资产没有账面价值，造成了评估 号街坊二层小楼，该项房产已办理房屋所
增值。 有权证，证号为包昆字第 17731 号，坐落
于包头市昆区友谊 22 号街坊，所有权人为
包钢线材厂生活服务部，建筑面积为
608.05 平方米，所有权性质为集体单位-
自管产。
该房产原来实际为包钢线材厂下属的包头
市新远建材有限责任公司和包头市新远净
水有限责任公司所有。2000 年 3 月，包钢
线材厂生活服务部吊销执照，包头市新远
建材有限责任公司和包头市新远净水有限
责任公司划归包钢星原实业公司。2008 年
包钢西创公司改制，包钢新远建材有限责
任公司、包头市新远净水有限责任公司和
包头市包钢星原化肥有限责任公司一起划
归到包钢绿化公司，同时包钢新远建材有
限责任公司注销，土地、厂房、办公楼 2008
年开始由包钢绿化公司下属的包钢星原复
合化肥厂作为厂址使用，职工也全部划归
到星原化肥工作。后经公司调整，包头市
新远净水有限责任公司也已注销，其全部
职工与资产也由星原化肥接收、管理。鉴
于以上情况，该栋 608.05 平方米的房屋建
筑物的证载权利人尚未变更，但已实际成
为星原化肥的资产。同时星原化肥出具了
情况说明，若因所有权事项发生权属纠纷，
星原化肥将愿为此承担相关法律及经济合
同规定的责任。
如上所示，未取得产权证书的房屋及建筑物由于其为标的公司投入建造的
资产，采用资产重置法进行了评估。
部分建筑物、车辆产权证书记录与标的公司名称不一致，该类资产评估机构
进行时实地走访，确认资产的使用权属于标的公司后再纳入评估价值中。
部分在建工程、办公地等系无偿使用包钢集团土地的情形，上述瑕疵房屋建
筑物所占土地均未纳入评估价值中。
综上，本次评估中已经考虑了上述资产权属问题，根据其实际使用采用资产
重置法进行评估，评估方法谨慎。”
独立财务顾问已在独立财务顾问意见之“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估情况”进行了补充披露。
4、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（1）独立财务顾问、评估师已获取包钢集团、北方稀土出具的说明；
（2）上述土地与房屋权属问题不会对标的资产的生产经营造成影响；
（3）上市公司、独立财务顾问已在重组报告书、独立财务顾问意见中补充
披露了上述资产权属问题对本次交易评估和作价的影响。
（以下无正文）
