证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2022-128
北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
1
目 录
上市公司声明 ...................................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................................................... 6
二、本次交易具体方案 ............................................................................................................................................... 7
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................................. 9
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................................................................ 9
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................ 10
第二节 本次交易的实施概况 ....................................................................................................... 13
一、本次交易的决策、审批情况 ............................................................................................................................ 13
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ..................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................................................... 15
四、证券发行登记等事宜的办理情况.................................................................................................................... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................................................... 15
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................................ 15
八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................................................ 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见................................................................ 17
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 .......................................................................................... 17
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................................................... 17
第四节 备查文件 ............................................................................................................................. 19
2
一、备查文件 ............................................................................................................................................................. 19
二、备查地点 ............................................................................................................................................................. 19
3
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公 北京中航泰达环保科技股份有限公司，股票简称“中航
指
司、中航泰达 泰达”，股票代码“836263”
交易对方、北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
五矿金通 指 五矿金通股权投资基金管理有限公司
包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司
标的公司、包钢节能、
指 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
目标公司
交易标的 指 包钢节能 34.00%股权
上市公司拟认购标的公司 12,816.84 万元新增注册资
本，同时以 25,937.64 万元受让北方稀土持有标的公司
本次交易 指
15,942.00 万元注册资本，合计取得标的公司 34.00%股
权的交易行为
上市公司控股股东 指 刘斌
上市公司实际控制人 指 刘斌及其配偶陈士华
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
标的公司审计机构、
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《评估报告》 指
[2021]第 1182 号《资产评估报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]
《审计报告》 指 京会兴审字第 12000023 号《包钢集团节能环保科技产
业有限责任公司审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]
《备考审阅报告》 指 京会兴阅字第 12000001 号《北京中航泰达环保科技股
份有限公司备考审阅报告》
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买
预案、重组预案 指
预案》
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买
报告书、重组报告书 指
报告书（草案）（修订稿）》
北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国北方稀土
《增资扩股及股权转
指 （集团）高科技股份有限公司、五矿金通股权投资基金
让协议》
管理有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢
4
集团节能环保科技产业有限责任公司签署的附生效条
件的《增资扩股及股权转让协议》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
产权交易中心 指 内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、包钢节能混改情况
包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）未来拟以包钢集
团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”或“标的公司”）为
主体，开展危废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林
绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。
为进一步加快包钢节能发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，
实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升公司治理效能、发展活力、
市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革
相关要求，包钢集团对包钢节能实施混合所有制改革。
2、公司具备丰富的工业烟气治理经验
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）是国内领先的工
业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理
全生命周期服务。公司技术实力与行业经验丰富，具备稳定优质的客户基础，在
钢铁行业烟气治理领域具有一定的市场地位。钢铁行业为公司布局最早、业务量
最大的领域，先后为包钢集团提供工程总承包服务、环保设施专业化运营，建立
了长期稳定的合作关系。
（二）本次交易的目的
1、实现优势互补，发挥协同作用
本次交易完成后，公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能发
展相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，有助于进一步提
升包钢节能综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。同时，包钢集团在节
能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，
促进共同发展。
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2、提高公司的竞争和盈利能力
包钢集团系公司重要客户之一，公司参与大型国企混改项目，有助于拓展业
务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升公司的市场竞争力及行业地
位。本次交易完成后，包钢节能为公司提供了新的业务领域，有助于提升公司盈
利能力，增强公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
公司以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以
25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。本次交易
前，公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，公司将直接持有包钢节能
34.00%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称
“北方稀土”）。本次交易前，北方稀土持有包钢节能 100.00%的股权。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为包钢节能 34.00%股权。
（三）本次交易的评估及作价情况
1、定价依据
本次交易以北方稀土委托的北京天健兴业资产评估有限公司对包钢节能股
东全部权益价值评估并出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》为定
价依据，上述《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案（备案号：备
NGC20210111）。
2、资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资
产评估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持
续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行
了评估。
7
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估
价值 109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值
12,023.86 万元，评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值
63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为
97,412.53 万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠
性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30 日，
包钢节能净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额
34,410.11 万元，增值率 54.53%。
3、交易作价情况
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，本次交易中，中航泰达以 20,853.00
万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让北方
稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交易完成后，中航泰达合计持有
交易标的 34.00%股份，交易总价为 46,790.64 万元（对应 28,758.84 万元注册资
本），增资价格和股权转让价格均为每元注册资本 1.627 元。
（四）付款方式
本次交易以现金支付本次交易的总价款，具体情况如下：上市公司将于股东
大会审议通过后 5 个工作日内将增资首付款及股权转让全部款项支付至指定账
户。上市公司应支付的首期增资款为不低于本次增资价款的 50%，剩余的部分在
协议签订后的 1 年内支付完毕。上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内
支付全部股权转让款。
（五）过渡期损益
根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021 年 4 月 30 日）至全部投资方
首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额以过渡
期审计报告为准。
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过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，目标公司、北方稀土在分别收到
首期增资和股权转让款后 5 个工作日内，将该投资方全部增资款和股权转让款所
对应其持有的目标公司注册资本数额及持股比例记入目标公司股东名册，并向投
资方出具由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章的出资证明书和股东名册。
出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、公司全体股东认缴注册资本、
股东名称、缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
自本次交易获得内蒙古产权交易中心出具的交易凭证后 10 个工作日内，北
方稀土、目标公司应配合投资方签署本次交易确权登记的相关法律文件，并由目
标公司向其主管登记机关申请办理本次交易的工商变更登记手续。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包钢节能 34.00%股权合计价格为 46,790.64 万元。根据上市公
司 2020 年审计报告及北京兴华出具的《审计报告》[2022]京会兴审字第 12000023
号），本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司最近一年
（2020年）对应的财务 136,703.99 77,532.35 65,712.77
数据（①）
成交金额（②） 46,790.64 46,790.64 -
①*34.00%与②中较高者
46,790.64 46,790.64 22,342.34
③
9
上市公司最近一年
（2020年）对应的财务 68,990.38 46,588.85 40,103.04
数据（④）
占比（⑤=③/④） 67.83% 100.43% 55.71%
是，且年收入超过5,000万
是否超过50% 是 是
元
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购
买资产，且本次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际
控制人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。
而包钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境
检测、节能改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。
在业务方面，标的公司的业务定位与上市公司成为钢铁行业全生产链的节能
环保低碳解决方案供应商和运营商的战略目标相契合，而且包钢集团及其下属公
司在节能环保、低碳方面具有长期需求和内部市场资源，上市公司通过参与标的
公司的节能环保业务，有利于公司全面深入理解钢铁行业节能环保业务需求、形
成全产业链的综合治理解决方案，并在“双碳”政策要求下积极探索钢铁行业低
碳减排解决方案，实现业务的延伸。双方合作有利于加快标的公司发展，提升治
理效能，解决包钢集团及其下属公司的节能环保需求。
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在管理方面，上市公司多年来在市场投标、招标采购、工程建设、项目运维
等重点领域持续开展内控建设，积累了丰富的管理经验，通过与标的公司合作将
有利于提升标的公司内控水平及管理能力，实现精细化管理、降本增效。
在技术方面，上市公司从事的烟气综合治理项目主要服务于钢铁客户，通过
多年业务积累，上市公司在节能环保领域形成了多项核心专利技术。标的公司有
大量的节能环保业务治理需求，上市公司可以在技术、施工管理、运营服务等方
面为标的公司提供支持，有助于提升标的公司的综合技术和市场服务能力，提高
其核心竞争力。
在市场方面，通过双方合作资源互补，导入各自优势资源，将有效提高标的
公司的市场竞争力，在优先承揽包钢集团及其下属公司节能环保项目之外，还将
积极参与外部市场竞争，进一步提升标的公司的经营业绩。
综上，本次交易完成后，上市公司可在业务、管理、技术、市场等方面为标
的公司提供支撑，实现上市公司和标的公司的共同发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要
财务指标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总
68,521.80 130,712.40 90.76% 68,990.38 120,185.27 74.21%
额
归属于
母公司
所有者 45,830.29 57,219.10 24.85% 46,588.85 50,993.10 9.45%
的净资
产
营业收
30,047.32 31,068.31 3.40% 40,103.04 40,103.04 -
入
净利润 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
归属于
母公司 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
所有者
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的净利
润
基本每
股收益
0.08 0.58 623.38% 0.24 0.52 118.05%
（ 元 /
股）
基本每
股净资
3.27 4.09 25.02% 3.33 3.64 9.41%
产（元 /
股）
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，本次交易前后上市公司
合并财务报表范围未发生变化。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的盈利情况按期计提投资收益，
进而影响上市公司的净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产、每股收
益、每股净资产等财务指标。
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第二节 本次交易的实施概况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策及审批程序
2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理
竞买相关事宜的议案》。2021 年 8 月 27 日，公司独立董事对上述议案发表独立
意见。
2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办
理竞买相关事宜的议案》。
2022 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 关于<北京中航泰达环保科技
股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<增
资扩股及股权转让协议>的议案》等议案。2022 年 1 月 4 日，公司独立董事就上
述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 关于签署附生效条件的<增资
扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 4 月 14 日，中航
泰达的独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 关于签署附生效条件的<增资
扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
13
（二）交易对方的决策及审批程序
2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制
改革的议案》。
2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环
保科技产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
（三）有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包
钢集团 2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包
钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权转
让+增资扩股”的混改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]
第 1182 号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的交付情况
截至 2022 年 7 月 8 日，包钢节能 34%股权已变更至公司名下，公司已完成
交易标的的过户手续。交易标的过户手续完成后，公司持有包钢节能 34%的股权。
（二）交易对价的支付情况
2021 年 9 月 ， 公 司 就 包 钢 节 能 混 改 项 目 交 易 项 目 （ 国 资 监 测 编 号
G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于 2021
年 10 月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。
根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在协议签署后 5 个工作日内，于 2022
年 4 月 20 日缴纳 3,000.00 万元意向金至标的公司指定账户。
根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在股东大会审议通过后 5 个工作日
内，于 2022 年 4 月 29 日将除保证金、意向金外的首期增资款及全部的股权转让
14
款 32,764.14 万元支付至指定账户，其中支付 25,937.64 万元至产权交易中心指定
的交款账号，支付 6,826.50 万元至标的公司指定账户。
综上，公司已按照《增资扩股及股权转让协议》的约定，在规定期限内按期
足额支付首付款，合计金额为 36,364.14 万元。
未来，根据《增资扩股及股权转让协议》约定，公司在协议签订后的一年内
将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标的公司指定账户。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换和调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2022 年 4 月 14 日，公司与北方稀土、五矿金通、包钢股份和包钢节能共同
签署了本次交易的《增资扩股及股权转让协议》。除《增资扩股及股权转让协议》
外，上市公司未对交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。
15
截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生
效，公司已向指定账户支付了首期增资款及全部的股权转让款 36,364.14 万元，
标的资产已完成过户登记手续。
本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书
出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，未出现
违反协议约定及承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的《增资扩股
及股权转让协议》，截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一） 公司在协议签订后的一年内将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标
的公司指定账户。
（二） 交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺。
（三） 交易各方根据《增资扩股及股权转让协议》关于“过渡期安排”的约定，
过渡期至工商登记变更完成之日，按实缴比例享有标的公司的损益。
（四） 公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施
符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查
意见所述后续事项；
3、本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；
6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在
因本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相
关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的行为；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一
致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方
按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在
实质性法律障碍。
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
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本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，符合《公司
法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交
易项下标的资产已过户登记至中航泰达，标的资产交割手续已完成，中航泰达根
据《增资扩股及股权转让协议》约定履行了截至目前的股权转让价款及增资款的
支付义务，尚需根据《增资扩股及股权转让协议》的约定支付剩余增资价款；本
次交易不涉及标的公司债权债务处理相关事宜；本次交易不涉及证券发行登记等
事宜；中航泰达已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露
信息不存在重大差异；在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易发生更换及调整的情况；本次交易实施过程中不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议的生效条件
已全部满足，本次交易相关方正在按照协议及承诺的约定履行各自义务，未出现
违反协议约定及承诺的行为，本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议
和承诺事项；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，
上市公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；本次交易相关方尚需
完成本法律意见书所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作
出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在
合规性风险和实质性法律障碍。
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第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保
科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京中银律师事务所出具的《北京中银律师事务所关于北京中航泰达
环保科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
（一） 北京中航泰达环保科技股份有限公司
地址：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 3 号楼 8 层 801
电话：010-83650320
传真：010-83650320-8806
联系人：唐宁
（二） 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-65608413
传真：010-65608450
联系人：韩东哲、李超、张伯华
19
（此页无正文，为《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之签章页）
北京中航泰达环保科技股份有限公司
（盖章）
2022 年 7 月 12 日
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