中信建投证券股份有限公司
关于
北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年七月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会的委
托，担任本次北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券
交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产购买实施情况的核查
意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 6
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................6
二、本次交易具体方案 ............................................................................................................................7
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................................................9
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .............................................................................9
五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................................................9
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 12
一、本次交易的决策程序和审批程序...................................................................................................12
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...........................................13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...........................................................................14
四、证券发行登记等事宜的办理情况...................................................................................................14
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...........................................14
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................14
七、相关协议及承诺的履行情况...........................................................................................................14
八、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................................................15
第三节 独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 16
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中航
指 北京中航泰达环保科技股份有限公司
泰达
交易对方、北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
五矿金通 指 五矿金通股权投资基金管理有限公司
包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司
标的公司、包钢节能、
指 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
目标公司
交易标的 指 包钢节能 34.00%股权
上市公司拟认购标的公司 12,816.84 万元新增注册资本，同时以
本次交易 指 25,937.64 万元受让北方稀土持有标的公司 15,942.00 万元注册资
本，合计取得标的公司 34.00%股权的交易行为
上市公司控股股东 指 刘斌
上市公司实际控制人 指 刘斌及其配偶陈士华
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
标的公司审计机构、北
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
京兴华
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 [2021]第
《评估报告》 指
1182 号《资产评估报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]京会兴审
《审计报告》 指 字第 12000023 号《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司审
计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]京会兴阅
《备考审阅报告》 指 字第 12000001 号《北京中航泰达环保科技股份有限公司备考审
阅报告》
预案、重组预案 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案》
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、重组报告书 指
案）（修订稿）》
北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国北方稀土（集团）高
《增资扩股及股权转让 科技股份有限公司、五矿金通股权投资基金管理有限公司、内蒙
指
协议》 古包钢钢联股份有限公司及包钢集团节能环保科技产业有限责
任公司签署的附生效条件的《增资扩股及股权转让协议》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
产权交易中心 指 内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
2、除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、包钢节能混改情况
包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）未来拟以包钢集团节能
环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”或“标的公司”）为主体，开展危
废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询
等钢铁行业节能环保业务。
为进一步加快包钢节能发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现
国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升公司治理效能、发展活力、市场竞争
力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，包钢
集团对包钢节能实施混合所有制改革。
2、上市公司具备丰富的工业烟气治理经验
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）是国内领先的工业
烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周
期服务。上市公司技术实力与行业经验丰富，具备稳定优质的客户基础，在钢铁行业烟
气治理领域具有一定的市场地位。钢铁行业为上市公司布局最早、业务量最大的领域，
先后为包钢集团提供工程总承包服务、环保设施专业化运营，建立了长期稳定的合作关
系。
（二）本次交易的目的
1、实现优势互补，发挥协同作用
本次交易完成后，上市公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能发展
相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，有助于进一步提升包钢节
能综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。同时，包钢集团在节能环保方面具有
长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。
2、提高上市公司的竞争和盈利能力
6
包钢集团系上市公司重要客户之一，上市公司参与大型国企混改项目，有助于拓展
业务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升上市公司的市场竞争力及行业地
位。本次交易完成后，包钢节能为上市公司提供了新的业务领域，有助于提升上市公司
盈利能力，增强上市公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
上市公司以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以
25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。本次交易前，上
市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能 34.00%
的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称“北方
稀土”）。本次交易前，北方稀土持有包钢节能 100.00%的股权。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为包钢节能 34.00%股权。
（三）本次交易的评估及作价情况
1、定价依据
本次交易以北方稀土委托的北京天健兴业资产评估有限公司对包钢节能股东全部
权益价值评估并出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》为定价依据，上述
《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案（备案号：备 NGC20210111）。
2、资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评
估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企
业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估。
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估价值
109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值 12,023.86 万
元，评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价
值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
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收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为 97,412.53
万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因
素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30 日，包钢节能净资
产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率
54.53%。
3、交易作价情况
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，本次交易中，中航泰达以 20,853.00 万
元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让北方稀土持有
包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交易完成后，中航泰达合计持有交易标的 34.00%
股份，交易总价为 46,790.64 万元（对应 28,758.84 万元注册资本），增资价格和股权转
让价格均为每元注册资本 1.627 元。
（四）付款方式
本次交易以现金支付本次交易的总价款，具体情况如下：上市公司将于股东大会审
议通过后 5 个工作日内将增资首付款及股权转让全部款项支付至指定账户。上市公司应
支付的首期增资款为不低于本次增资价款的 50%，剩余的部分在协议签订后的 1 年内
支付完毕。上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内支付全部股权转让款。
（五）过渡期损益
根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021 年 4 月 30 日）至全部投资方首期增
资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡期。过渡期内，标
的公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额以过渡期审计报告为准。
过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，目标公司、北方稀土在分别收到首期增
资和股权转让款后 5 个工作日内，将该投资方全部增资款和股权转让款所对应其持有的
目标公司注册资本数额及持股比例记入目标公司股东名册，并向投资方出具由目标公司
法定代表人签名并加盖公司印章的出资证明书和股东名册。出资证明书应载明下列事项：
公司名称、成立日期、公司全体股东认缴注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资额
8
缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
自本次交易获得内蒙古产权交易中心出具的交易凭证后 10 个工作日内，北方稀土、
目标公司应配合投资方签署本次交易确权登记的相关法律文件，并由目标公司向其主管
登记机关申请办理本次交易的工商变更登记手续。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包钢节能 34.00%股权合计价格为 46,790.64 万元。根据上市公司 2020
年审计报告及北京兴华出具的《审计报告》（[2022]京会兴审字第 12000023 号），本次交
易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司最近一年（2020
136,703.99 77,532.35 65,712.77
年）对应的财务数据（①）
成交金额（②） 46,790.64 46,790.64 -
①*34.00%与②中较高者③ 46,790.64 46,790.64 22,342.34
上市公司最近一年（2020
68,990.38 46,588.85 40,103.04
年）对应的财务数据（④）
占比（⑤=③/④） 67.83% 100.43% 55.71%
是否超过50% 是 是 是，且年收入超过5,000万元
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，且本
次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。而包
钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能
改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。
在业务方面，标的公司的业务定位与上市公司成为钢铁行业全生产链的节能环保低
碳解决方案供应商和运营商的战略目标相契合，而且包钢集团及其下属公司在节能环保、
低碳方面具有长期需求和内部市场资源，上市公司通过参与标的公司的节能环保业务，
有利于公司全面深入理解钢铁行业节能环保业务需求、形成全产业链的综合治理解决方
案，并在“双碳”政策要求下积极探索钢铁行业低碳减排解决方案，实现业务的延伸。
双方合作有利于加快标的公司发展，提升治理效能，解决包钢集团及其下属公司的节能
环保需求。
在管理方面，上市公司多年来在市场投标、招标采购、工程建设、项目运维等重点
领域持续开展内控建设，积累了丰富的管理经验，通过与标的公司合作将有利于提升标
的公司内控水平及管理能力，实现精细化管理、降本增效。
在技术方面，上市公司从事的烟气综合治理项目主要服务于钢铁客户，通过多年业
务积累，上市公司在节能环保领域形成了多项核心专利技术。标的公司有大量的节能环
保业务治理需求，上市公司可以在技术、施工管理、运营服务等方面为标的公司提供支
持，有助于提升标的公司的综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。
在市场方面，通过双方合作资源互补，导入各自优势资源，将有效提高标的公司的
市场竞争力，在优先承揽包钢集团及其下属公司节能环保项目之外，还将积极参与外部
市场竞争，进一步提升标的公司的经营业绩。
综上，本次交易完成后，上市公司可在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司
提供支撑，实现上市公司和标的公司的共同发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
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2、对主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 68,521.80 130,712.40 90.76% 68,990.38 120,185.27 74.21%
归属于母公司
所有者的净资 45,830.29 57,219.10 24.85% 46,588.85 50,993.10 9.45%
产
营业收入 30,047.32 31,068.31 3.40% 40,103.04 40,103.04 -
净利润 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
归属于母公司
所有者的净利 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
润
基本每股收益
0.08 0.58 623.38% 0.24 0.52 118.05%
（元/股）
基本每股净资
3.27 4.09 25.02% 3.33 3.64 9.41%
产（元/股）
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，本次交易前后上市公司合并财
务报表范围未发生变化。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的盈利情况按期计提投资收益，进而影
响上市公司的净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产、每股收益、每股净资
产等财务指标。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策及审批程序
2021 年 8 月 27 日，中航泰达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于参
与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相关
事宜的议案》。2021 年 8 月 27 日，中航泰达独立董事对上述议案发表独立意见。
2021 年 9 月 14 日，中航泰达召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买
相关事宜的议案》。
2022 年 1 月 4 日，中航泰达召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公
司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转让
协议>的议案》等议案。2022 年 1 月 4 日，中航泰达的独立董事就上述董事会审议事项
发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公
司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转
让协议>的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 4 月 14 日，中航泰达的独立董事就上述董事
会审议事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 29 日，中航泰达召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关
于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及股
权转让协议>的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方的决策及审批程序
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2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对
全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。
2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环保科技
产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
（三）有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包钢集团
2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包钢集团节能环
保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权转让+增资扩股”的混
改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1182
号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
截至 2022 年 7 月 8 日，包钢节能 34%股权已变更至中航泰达名下，中航泰达已完
成交易标的的过户手续。交易标的过户手续完成后，中航泰达持有包钢节能 34%的股
权。
（二）交易对价的支付情况
2021 年 9 月 ， 上 市 公 司 就 包 钢 节 能 混 改 项 目 交 易 项 目 （ 国 资 监 测 编 号
G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于 2021 年 10 月
19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。
根据《增资扩股及股权转让协议》，上市公司在协议签署后 5 个工作日内，于 2022
年 4 月 20 日缴纳 3,000.00 万元意向金至标的公司指定账户。
根据《增资扩股及股权转让协议》，上市公司在股东大会审议通过后 5 个工作日内，
于 2022 年 4 月 29 日将除保证金、意向金外的首期增资款及全部的股权转让款 32,764.14
万元支付至指定账户，其中支付 25,937.64 万元至产权交易中心指定的交款账号，支付
6,826.50 万元至标的公司指定账户。
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综上，上市公司已按照《增资扩股及股权转让协议》的约定，在规定期限内按期足
额支付首付款，合计金额为 36,364.14 万元。
未来，根据《增资扩股及股权转让协议》约定，上市公司在协议签订后的一年内将
剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标的公司指定账户。
（三）交易标的债权债务处理情况
本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生更换和调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2022 年 4 月 14 日，上市公司与北方稀土、五矿金通、包钢股份和包钢节能共同签
署了本次交易的《增资扩股及股权转让协议》。除《增资扩股及股权转让协议》外，上
市公司未对交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，
上市公司已向指定账户支付了首期增资款及全部的股权转让款 36,364.14 万元，标的资
产已完成过户登记手续。
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本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约
定及承诺的行为。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，上市公司董事、
监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的《增资扩股及股权
转让协议》，截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司在协议签订后的一年内将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标的公司
指定账户。
2、交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺。
3、交易各方根据《增资扩股及股权转让协议》关于“过渡期安排”的约定，过渡
期至工商登记变更完成之日，按实缴比例享有标的公司的损益。
4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本
次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续
事项；
3、本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况；
6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次
重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，
未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的
行为；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，上市公司董
事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其
签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相
关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
韩东哲 李 超 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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