证券代码：836263       证券简称：中航泰达        公告编号：2022-129


         北京中航泰达环保科技股份有限公司
             关于重大资产购买实施完毕的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。



    北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 4 月 14 日、2022 年 4 月 29 日分别召开了第三届董事会第十次会

议和 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合重

大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生效

条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环

保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

等议案，同意公司以现金 20,853.00 万元认购包钢集团节能环保科技

产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”、“标的公司”）新增注册

资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让中国北方稀土（集

团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）持有包钢节能的

15,942.00 万元注册资本，合计取得包钢节能 34.00%的股权。截至本

公告披露日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关事项

公告如下：

一、 本次交易的实施情况

（一） 标的资产的交付情况
       2022 年 7 月 8 日，包钢节能已完成工商变更登记手续，并取得

换发后的营业执照。截至本公告披露日，交易标的过户手续已完成，

公司持有包钢节能 34%的股权。

（二） 对价支付情况

       2021 年 9 月，公司就包钢节能混改项目交易项目（国资监测编

号 G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请

要求，于 2021 年 10 月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证

金。

       根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在协议签署后 5 个工作

日内，于 2022 年 4 月 20 日缴纳 3,000.00 万元意向金至标的公司指定

账户。

       根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在股东大会审议通过后

5 个工作日内，于 2022 年 4 月 29 日将除保证金、意向金外的首期增

资款及全部的股权转让款 32,764.14 万元支付至指定账户，其中支付

25,937.64 万元至产权交易中心指定的交款账号，支付 6,826.50 万元

至标的公司指定账户。

       综上，公司已按照《增资扩股及股权转让协议》的约定，在规定

期限内按期足额支付首付款，合计金额为 36,364.14 万元。

       未来，根据《增资扩股及股权转让协议》约定，公司在协议签订

后的一年内将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标的公司指定账户。

（三） 标的资产的债权债务处理情况

       本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜。
二、 相关后续事项的合规性及风险

       根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的

《增资扩股及股权转让协议》，截至本公告披露日，本次交易的相关

后续事项主要包括：

       1. 公司在协议签订后的一年内将剩余增资价款 10,426.50 万元支

付至标的公司指定账户；

       2. 交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；

       3. 交易各方根据《增资扩股及股权转让协议》关于“过渡期安排”

的约定，过渡期至工商登记变更完成之日，按实缴比例享有标的公司

的损益；

       4. 公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续

履行信息披露义务。

       综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全

履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险

和实质性法律障碍。

三、 中介机构关于本次交易实施过程的意见

（一） 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

       1. 本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司

法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规

定；
    2. 本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交

易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相

关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

    3. 本次交易交易标的不涉及债权债务处理相关事宜；

    4. 本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

    5. 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息

存在重大差异的情况；

    6. 在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人

员不存在因本次重大资产重组更换的情况；

    7. 在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形；

    8. 本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正

在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履

行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高

级管理人员未发生减持股份情况。

    9. 本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交

易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义

务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在

重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二） 法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
    本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，

符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定；本次交易项下标的资产已过户登记至中航泰达，标的

资产交割手续已完成，中航泰达根据《增资扩股及股权转让协议》约

定履行了截至目前的股权转让价款及增资款的支付义务，尚需根据

《增资扩股及股权转让协议》的约定支付剩余增资价款；本次交易不

涉及标的公司债权债务处理相关事宜；本次交易不涉及证券发行登记

等事宜；中航泰达已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际

情况与已披露信息不存在重大差异；在本次交易实施过程中，上市公

司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换及调整的

情况；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议的生效条件已全部满

足，本次交易相关方正在按照协议及承诺的约定履行各自义务，未出

现违反协议约定及承诺的行为，本次交易相关各方尚需继续履行本次

交易相关协议和承诺事项；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，

控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员未发

生减持股份情况；本次交易相关方尚需完成本法律意见书所述相关后

续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全

履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性

风险和实质性法律障碍。

四、 备查文件
（一） 《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买实施情

况报告书》；

（二） 《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股

份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三） 《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限

公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；

（四） 《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司营业执照》。



    特此公告。



                           北京中航泰达环保科技股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 12 日