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         北京中银律师事务所


关于北京中航泰达环保科技股份有限公司


      重大资产购买之实施情况的


             法律意见书




             中国北京

           二零二二年七月
                                                                法律意见书


                         北京中银律师事务所

            关于北京中航泰达环保科技股份有限公司

             重大资产购买之实施情况的法律意见书

致：北京中航泰达环保科技股份有限公司

    北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受北京中航泰达环保科技股份有
限公司（以下简称“中航泰达”或“公司”）委托担任中航泰达本次重大资产购
买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2022 年 4 月出具了《北京
中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

    就本次交易项下实施情况，本所现出具《北京中银律师事务所关于北京中航
泰达环保科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法律
意见书》中的含义相同。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，
对截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


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    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    在前述调查过程中，本所得到中航泰达如下保证：中航泰达所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。中航泰达提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。

    本所律师在制作本法律意见书过程中，对法律相关的业务事项，已经履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注
意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及经办律师依据有关政府部门、中航泰达或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或
按监管机构审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况有关事宜出具法
律意见如下：




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                                    正 文

    一、本次交易的方案概况

    根据中航泰达第三届董事会第三次会议决议、2021 年第三次临时股东大会、
第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2022 年第四次
临时股东大会，以及《增资扩股及股权转让协议》及《重组报告书》及其修订稿
等相关文件，本次交易为中航泰达通过内蒙古产权交易中心参与标的资产的竞买，
以现金认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，增资金额为 20,853 万元；同
时以现金受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本，股权转让金额
为 25,937.64 万元，合计取得包钢节能 34.00%的股权。本次交易前，中航泰达未
持有包钢节能的股权。本次交易完成后，中航泰达将直接持有包钢节能 34.00%
的股权。

    根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，且不构成关
联交易，本次交易完成后，标的公司将成为中航泰达的子公司。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）中航泰达关于本次交易已经取得的批准和授权

    2021 年 8 月 27 日，中航泰达召开第三次董事会第三次会议，审议通过《关
于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办
理竞买相关事宜的议案》，中航泰达独立董事对上述议案发表独立意见。

    2021 年 9 月 14 日，中航泰达召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经
理办理竞买相关事宜的议案》。

    2022 年 1 月 4 日，中航泰达召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<北京中航泰达环保科
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技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的
<增资扩股及股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，中航泰达的独立
董事对上述议案发表独立意见。

    2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<增
资扩股及股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，中航泰达的独立董
事对上述议案发表独立意见。

    2022 年 4 月 29 日，中航泰达召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生
效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环保科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。


    （二）交易对方、标的公司关于本次交易的批准和授权

    2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革
的议案》。

    2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环
保科技产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。

    （三）有权国资监管机构的批准与备案

    包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包钢
集团 2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包
钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权
转让+增资扩股”的混改方式进行。

    北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]
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第 1182 号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了
必要的批准和授权，相关的批准和授权合法有效，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据包头市昆都仑区市场监督管理局于 2022 年 7 月 8 日核准的《准予变更
登记通知书》及核准的包钢节能新的《营业执照》，以及修订的包钢节能公司章
程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易中标的资产
包钢节能 34%的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记，标的资产过户手续完成
后，中航泰达持有包钢节能 34%的股权，变更后包钢节能的基本信息如下：


        名称           包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
  统一社会信用代码     91150203664064330D
        类型           其他有限责任公司
                       内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东
        住所
                       副楼
     法定代表人        谭俊清
      注册资本         84,585.1260 万元人民币
      成立日期         2007 年 5 月 30 日
      营业期限         自 2007 年 5 月 30 日至 2037 年 5 月 29 日
                       许可经营项目：无。一般经营项目：环境技术咨询服务；
                       环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；
                       钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造
                       技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技
                       术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工
                       业环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理以及环境
      经营范围
                       治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；
                       冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合
                       利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环
                       保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与
                       检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道
                       路、生态保护与土壤修复工程。
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    （二）交易对价的支付情况

    根据中航泰达提供的价款支付凭证、产权交易中心出具的增资扩股凭证等文
件资料，本次交易的交易对价支付情况如下：

    1、2021 年 9 月，中航泰达就包钢节能混改项目交易项目（国资监测编号
G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于 2021
年 10 月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。

    2、根据《增资扩股及股权转让协议》，中航泰达在协议签署后 5 个工作日
内，即于 2022 年 4 月 20 日缴纳 3,000.00 万元意向金至标的公司指定账户。

    3、根据《增资扩股及股权转让协议》，中航泰达在股东大会审议通过后 5 个
工作日内，于 2022 年 4 月 29 日将除保证金、意向金外的首期增资款及全部的股
权转让款 32,764.14 万元支付至指定账户，其中支付 25,937.64 万元至产权交易中
心指定的交款账号，支付 6,826.50 万元至标的公司指定账户。

    截至本法律意见书出具日，中航泰达已向交易对方支付了《增资扩股及股权
转让协议》所约定的全部股权转让价款及首笔增资款，即人民币 36,364.14 万元，
剩余增资款中航泰达将根据《增资扩股及股权转让协议》在协议签订后的一年内
将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标的公司指定账户。

    本所律师认为，本次交易项下标的资产过户已办理完毕，上市公司已根据《增
资扩股及股权转让协议》的约定完成全部股权转让价款及首笔增资款的支付义务。

    （三）交易标的债权债务处理

    本次交易的标的资产为包钢节能 34.00%的股权，标的资产的债权债务均由
标的公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

    （四）证券发行登记等事宜的办理情况

    本次交易的对价全部为现金支付，不涉及证券发行登记等事宜。

    基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已完成过户登记至中航泰
达名下的程序，中航泰达根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让


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价款及增资款的支付义务，尚需根据《增资扩股及股权转让协议》的约定支付剩
余增资价款。本次交易不涉及标的公司债权债务处理相关事宜。

    四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经本所律师核查上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件
并经中航泰达确认，截至本法律意见书出具日，中航泰达已就本次交易履行了必
要的法定信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据中航泰达公开披露的相关公告及其提供的相关资料，截至本法律意见
书出具日，中航泰达不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更
换和调整的情况。

    六、资金占用及对外担保情况

    根据中航泰达的确认并经本所律师核查中航泰达公开披露的相关公告等相
关资料，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

    根据中航泰达确认并经本所律师核查，上市公司与北方稀土、五矿金通、
包钢股份和包钢节能于 2022 年 4 月 14 日共同签署的与本次交易相关的《增资
扩股及股权转让协议》，截至本法律意见书出具之日，除《增资扩股及股权转
让协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。

    根据中航泰达确认并经本所律师核查，该协议约定的生效条件已全部实
现，该协议已经生效，上市公司已向指定账户支付了首期增资款及全部的股权
转让款 36,364.14 万元，标的资产已完成过户登记手续。

    本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。根据中航泰达
确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照《增资扩
                                     7
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股及股权转让协议》的约定履行各自义务，未出现违反协议约定及承诺的行为。

    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，上市
公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

       八、相关后续事项的合规性和风险

    根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的《增资扩股
及股权转让协议》，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包
括：

    1、上市公司在协议签订后的一年内将剩余增资价款 10,426.50 万元支付至标
的公司指定账户。

    2、交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺。

    3、交易各方根据《增资扩股及股权转让协议》关于“过渡期安排”的约
定，过渡期至工商登记变更完成之日，按实缴比例享有标的公司的损益。

    4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。

    综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

       九、结论

    综上，本所及本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本
次交易项下标的资产已过户登记至中航泰达，标的资产交割手续已完成，中航
泰达根据《增资扩股及股权转让协议》约定履行了截至目前的股权转让价款及
增资款的支付义务，尚需根据《增资扩股及股权转让协议》的约定支付剩余增
资价款；本次交易不涉及标的公司债权债务处理相关事宜；本次交易不涉及证
券发行登记等事宜；中航泰达已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实

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际情况与已披露信息不存在重大差异；在本次交易实施过程中，上市公司的董
事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换及调整的情况；本次交易
实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次
交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在按照协议及承诺的
约定履行各自义务，未出现违反协议约定及承诺的行为，本次交易相关各方尚
需继续履行本次交易相关协议和承诺事项；自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生
减持股份情况；本次交易相关方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，在
交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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   （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有
限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》签字盖章页）




   负责人： _____________________

                   闫鹏和

   经办律师： ____________   ____________   ____________

                 王庭          谈俊             康竟之