中信建投证券股份有限公司
              关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
                           关联交易的专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京中
航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”或“公司”）向不特定对象公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，
对中航泰达本次关联交易的事项发表专项意见如下：

    一、关联交易概述

    中航泰达与辽宁基伊能源科技有限公司（以下简称“辽宁基伊”）组成联合体，参
与了包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）烟气治理建造
项目招投标程序，并取得中标通知书。

    2021 年 8 月，中航泰达中标包钢提标改造建造项目，中航泰达完成该建造项目后
继续向包钢节能提供运营服务。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方概述

 公司名称   包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
 住所       内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
 注册地址   内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
 企业类型   其他有限责任公司
 成立日期   2007 年 5 月 30 日
 注册资本   84,585.126 万元
 法人代表   谭俊清
            许可经营项目：无一般经营项目：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃
            物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设
            备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保
 经营范围
            排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理
            以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤
            灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭
            内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境
            污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。

    （二）关联关系概述

    中航泰达持有包钢节能 34.00%股份，公司董事苏桂锋、副总经理陈思成、财务总
监魏群分别于包钢节能担任董事总经理、副董事长、财务总监等职务，中航泰达对包
钢节能具有重大影响。因此，包钢节能属于关联法人。

    （三）关联交易主要内容

    中航泰达与辽宁基伊组成联合体，参与了“包钢炼钢厂 5 座高炉热风炉废气脱硫
脱硝项目 EPC 总承包项目”项目（以下简称“包钢高炉项目”），并于近日收到中标通
知书，中标金额为 223,400,349.80 元。

    根据《联合体协议书》，中航泰达作为联合成员负责合同中部分工程设计及部分设
备采购等工作；辽宁基伊作为联合体牵头人负责合同中除上述范围内的工艺系统设计
和部分工程设计及脱硫脱硝药剂供应、安装施工、系统调试等工作。

    2021 年 8 月，中航泰达中标包钢节能“包钢五烧 1#烧结机脱硫脱硝提标改造工程
EPC 总承包项目”（以下简称“包钢五烧项目”），该建造项目完成后即进入运营阶段。
根据双方签署的《运营结算单》，中航泰达 2022 年度该运营项目收入为 5,525.64 万元。

    三、交易的定价政策、定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    包钢高炉项目通过包钢电子采购交易平台履行公开招投标程序，包钢节能将根据
招投标结果确定相关项目价格。包钢五烧项目参照市场价格、历史价格，由包钢节能
与中航泰达协商确定。

    （二）交易定价的公允性

    本次关联交易价格履行了公开招投标程序或参照市场价格、历史价格协商确定，
项目价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    中航泰达根据自身业务需求，参与了关联方公开招标程序，与关联方开始业务合
作，符合公司经营发展需求，交易的决策履行存在晚于业务开展的情形，此次进行了
补充审议，对公司经营未造成重大不利影响；本次关联交易履行公开招投标程序或参
照市场价格、历史价格协商，交易定价具有合理性，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。

    五、本次事项履行的内部决策程序情况

    中航泰达召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于中标包钢集团节能环
保科技产业有限责任公司招标项目暨关联交易的议案》《关于补充审议关联交易的议
案》，关联董事苏桂锋回避表决。根据《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定，
上述议案尚需提交股东大会审议。

    独立董事对《关于中标包钢集团节能环保科技产业有限责任公司招标项目暨关联
交易的议案》进行了事前审议，并发表了独立意见。独立董事认为：公司的上述交易
为公司正常生产经营所需，交易价格系通过公开招标确定，不会对公司的生产经营造
成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提
交公司董事会审议。

    独立董事审议了《关于中标包钢集团节能环保科技产业有限责任公司招标项目暨
关联交易的议案》，并发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在审议上述事项时，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我
们同意上述事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事对《关于补充审议关联交易的议案》进行了事前审议，并发表了独立意
见。独立董事认为：公司的上述交易为公司正常生产经营所需，不会对公司的生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。针对上述关联交易在发生
和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范
类似情况再次发生。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    独立董事审议了《关于补充审议关联交易的议案》，并发表了独立意见。独立董事
认为：公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方
交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格参照市场价格、历史价格，由包钢节
能与中航泰达协商确定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议
决议合法有效。因此，我们同意上述事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：中航泰达本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易履行了公开招投标程序或参照
市场价格、历史价格协商确定，不存在损害股东利益的情况，独立董事发表了明确同
意意见，中航泰达本次补充审议前期关联交易，存在审议程序晚于业务开展的情形，
相关事项尚需提交股东大会审议。

    （以下无正文）