证券代码：836263         证券简称：中航泰达       公告编号：2023-031



          北京中航泰达环保科技股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项
                       的独立意见公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。



    北京中航泰达环保科技股份有限公司(以下简称“中航泰达”或

“公司”)于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十八次会议（以

下简称“本次会议”）。作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司

法》 中华人民共和国证券法》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《上市公司重大

资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号

—独立董事》《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》《北京中航

泰达环保科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性

文件相关规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第

三届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    经审阅《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，我们认为董事会

提出的 2022 年年度利润分派方案综合考虑了公司发展状况及经营情

况，同时兼顾了股东的合理回报与公司的长远发展需求，符合法律法
规、《公司章程》《利润分配管理制度》等的相关规定，有利于公司持

续、健康、稳定的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于 2022 年度利润分配方

案的议案》，并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。

二、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

的独立意见

    经审阅《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

的议案》，并对 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了询问，

我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用符合《北京证券

交易所股票上市规则（试行）》等有关法规和规范性文件的规定，不

存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大股东或实

际控制人占用等违法违规的情况。公司募集资金使用情况的披露与实

际使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于 2022 年度募集资金存

放与实际使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交 2022 年年

度股东大会审议。

三、《关于聘请（续聘）公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    经审阅《关于聘请（续聘）公司 2023 年度审计机构的议案》，我

们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、

公正的执业准则，能够保持独立性、专业胜任能力，熟悉公司业务，

鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构理由恰当。

《关于聘请（续聘）公司 2023 年度审计机构的议案》及其审议程序

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、

法规及相关规定和《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》的规

定，议案内容与审议程序合法、有效。

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相应审计工

作的资质，该所在公司审计工作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽

责的工作精神，有利于提高公司规范运作水平；公司聘请其提供审计

服务利于公司进一步完善内控体系，提高公司规范运作水平。中兴财

光华会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司的审计机构不会损

害公司、股东的合法利益。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于聘请（续聘）公司 2023

年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大

会审议。

四、《关于调整董事（兼任高管）薪酬的议案》的独立意见

    经审阅《关于调整董事（兼任高管）薪酬的议案》，我们认为董

事兼常务副总经理刘国锋先生薪酬调整方案合理，董事会对该议案的

审议和表决程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损

害公司利益及股东权益的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于调整董事（兼任高管）

薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

五、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    经审阅《关于调整高级管理人员薪酬的议案》，我们认为财务负

责人魏群女士薪酬调整方案合理，董事会对该议案的审议和表决程序

符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益及股

东权益的情形。

    综上，我们同意本次董事会提出的《关于调整高级管理人员薪酬

的议案》。

六、独立董事关于公司重大资产购买整合进展情况的独立意见

    公司于 2022 年 4 月 14 日、2022 年 4 月 29 日分别召开了第三届

董事会第十次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买

方案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于

签署附生效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京

中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其

摘要的议案》等议案。公司认购包钢集团节能环保科技产业有限责任

公司（以下简称“包钢节能”或“标的公司”）12,816.84 万元新增注

册资本，同时以 25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能 15,942.00

万元注册资本，合计取得标的公司 34.00%股权。

    2022 年 7 月 8 日包钢节能已完成股权变更的工商登记手续并取

得换发后的营业执照，公司持有包钢节能 34.00%的股权，本次交易

资产已经完成过户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司完成了全部股权

转让和增资款的支付，合计金额为 4.68 亿元。

    公司向包钢节能委派董事、高级管理人员担任包钢节能公司董事、
总经理、财务总监，参与包钢节能公司日常运营。在本次重大资产购

买事项完成后，中航泰达根据包钢节能的实际发展情况，结合自身的

优势和管理经验，在保持包钢节能业务经营的独立性和完整性的同时，

通过股东大会、董事会、经营管理层的层层授权架构，对包钢节能的

各项工作进行管理和整合。

    我们认为，公司上述事项符合公司经营发展需要，不会对公司经

营情况及财务状况产生重大不利影响，公司在完成重大资产购买事项

后通过加强内部建设、严格执行内控程序、监督日常经营工作，确保

了公司日常经营工作的规范高效，符合预期，能够保障公司及全体股

东利益。



    特此公告。




                           北京中航泰达环保科技股份有限公司

                                           独立董事：童娜琼

                                           独立董事：李 佳

                                            2023 年 4 月 27 日