证券代码：836826          证券简称：盖世食品          公告编号：2022-050


                     大连盖世健康食品股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                                 独立意见


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。



       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开
 了第三届董事会第二次会议。我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公
 司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》、《公
 司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第三届董事会
 第二次会议审议的相关事项发表独立意见：
       一、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于2021年年度报告及年度报
 告摘要的议案》的独立意见：
       经审阅《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》，作为独立董事我们
 认为：公司《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》的编制符合法律法规和
 规范性文件要求，并能客观、公允地反映公司2021年度经营情况和财务状况，不
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       独立董事同意《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》并同意将此议
 案提交公司股东大会审议。
       二、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于2021年年度权益分派预案
 的议案》的独立意见：
       经审阅《关于2021年年度权益分派预案的议案》，作为独立董事我们认为：
 公司《2021年年度权益分派预案》符合《中华人民共和国公司法》、《北京证券
 交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《利润分配管理制度》等法
律法规和规范性文件的要求，公司的权益分派没有超过累计可分配利润的范围，
未损害公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小投资者合
法权益。
    独立董事同意《关于2021年年度权益分派预案的议案》并同意将此议案提交
公司股东大会审议。
    三、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于拟续聘会计师事务所的议
案》的独立意见：
    经审阅《关于拟续聘会计师事务所的议案》，作为独立董事我们认为：致同
会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了其责
任与义务。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。
    独立董事同意《关于拟续聘会计师事务所的议案》并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
    四、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于2021年年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见：
    经审阅《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，
作为独立董事我们认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，符合募集
资金管理相关法律法规和公司募集资金使用管理制度的相关规定，公司对募集资
金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
    独立董事同意《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    五、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于2021年年度控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》的独立意见：
    经审阅《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
专项说明的议案》，作为独立董事我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》客观反
映了公司的真实情况，不存在损害公司利益的情形。
    独立董事同意《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用情况专项说明的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    六、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于拟变更公司经营范围并修
订<公司章程>的议案》的独立意见：
    经审阅《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，作为独立
董事我们认为公司对《公司章程》进行修订符合公司及股东的整体利益，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议程序符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定。
    独立董事同意《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》并同
意将此议案提交公司股东大会审议。
    七、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于2021年年度内部控制自我
评价的议案》的独立意见：
    经审阅《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》，作为独立董事我们认
为：董事会编制的《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》真实、客观、全
面地反映了目前公司内部控制体系建设、执行和运行的实际情况。公司按照已建
立了比较健全的内部控制体系，并制订了比较完善、合理的内部控制制度，且相
关的制度能够得到有效的执行。
    独立董事同意《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》并同意将此议案
提交公司股东大会审议。
    八、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》的独立意见：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规
定和要求，作为独立董事我们已按照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股
票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司2022年度向特定对象发行股票
符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
    独立董事同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》并同意董事
会将此议案提交公司股东大会审议。
    九、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于公司2022年度向特定对象
发行股票方案的议案》的独立意见：
    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，作为独立董
事我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制
定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。
    独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》并同意
董事会将此议案提交公司股东大会审议。
    十、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于公司2022年度向特定对象
发行股票募集说明书（草案）的议案》的独立意见：
    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》，
作为独立董事我们认为公司编制的2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草
案），符合公司实际情况，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十一、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于公司2022年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告议案》的独立意见：
    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
议案》，作为独立董事我们认为公司编制的《2022年度向特定对象发行股票方案
的可行性论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性，本次发行符合公司的实际
需求，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东、特别是
中小股东利益的情形。
    独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十二、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于公司2022年度向特定对
象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》的独立意见：
    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》，作为独立董事我们认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相关
产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进
公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特别
是中小股东利益的情形。
    独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十三、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于前次募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》的独立意见：
    经审阅《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，作为独立
董事我们认为：公司编制的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的要求，符合公司的实际情况，
该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
前次募集资金的使用不存在违法违规的情形。
    独立董事同意《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十四、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的独立意
见：
    经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》，作为独立董事我们认为：据国务院办公厅发布的
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关
主体的承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    独立董事同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十五、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于未来三年股东分红回报
规划（2022年-2024年）的议案》的独立意见：
    经审阅《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》，作
为独立董事我们认为：公司编制的公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回
报规划有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透
明度，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中
小股东依法享有的股东权利。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3）号和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    独立董事同意《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十六、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于提请股东大会授权董事
会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的
独立意见：
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的议案》，作为独立董事我们认为：本次提请股东大
会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的
实际需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
       综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关事项符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会
第二次会议审议通过，该董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有
效。
    因此，我们同意公司按照向特定对象发行股票方案的内容推进相关工作，同
意将上述向特定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议。


    特此公告！




                                            大连盖世健康食品股份有限公司
                                               独立董事：杨波、杨英锦
                                                     2022年3月11日