证券代码：836826         证券简称：盖世食品             公告编号：2022-067




      大连盖世健康食品股份有限公司
           Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
                   (大连市旅顺口区畅达路      320 号)




2022 年度向特定对象发行股票募集资金
         运用可行性分析报告


                          二〇二二年三月
一、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

（一）本次募集资金用途

       公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含
16,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元
 序号                     项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金
   1      年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目       16,004.33          9,890.00
   2      研发及检测中心建设项目                       2,625.67          1,510.00
   3      补充流动资金                                 4,600.00          4,600.00
                         合计                         23,230.00         16,000.00
注：“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目”系公司在前次募集资金投资项目“年产 1
万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”的基础上进行扩容，此项目在前次公开发行时已募集
6,109.44 万元。

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

       在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

       2022 年 3 月 9 日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次向特定
对象发行公司股票相关事项，并将此事项提交 2021 年度股东大会审议。

（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析

       1、年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目

       （1）项目基本情况

       年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目实施期为 2 年，实施主体为江苏乐
世食品有限公司。主要投资内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置
及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟通过新建厂房、冷库及附属
设施，同时引进螺旋速冻、流态床、双孢菇前处理线、调味生产线、制冷机组含
冷库板、环保设备等，形成拥有年产 1.5 万吨预制凉菜的生产加工能力。

    本项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足下游客户不断增多的
市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增效；另一方面，项目
将充分利用江苏和山东地区的菌类和蔬菜产业规模优势，进一步丰富和优化公司
产品结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

    （2）项目建设的必要性

    ①扩大生产规模，突破产能瓶颈

    随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的饮食消费结构升级，连
锁餐饮和外卖市场的发展，加之冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不
断增长。根据 NCBD 统计，2020 年我国预制菜行业市场规模约为 2,527 亿元，
2015-2020 年复合增长率为 31.2%。目前预制菜行业已经进入快速成长期，预计
2025 年中国预制菜市场规模将突破 8,300 亿元，市场发展潜力巨大。

    随着预制菜市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增
长趋势，2021 年公司菌类、蔬菜类产品产能利用率已接近满产，现有生产能力
已不能满足下游客户的订单需求，产能瓶颈已经成为影响公司业绩持续增长的重
要因素。因此，公司亟需新建厂房、购置先进生产设备以扩大产能规模，满足持
续增长的市场需求，提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。

    ②优化公司区域布局，提升品牌影响力

    随着预制菜市场趋热，各大食品加工企业竞争愈发激烈，而公司产品难以覆
盖华东、华南等经济发达地区，对公司发展产生不利影响。为抓住市场机遇，增
强品牌辐射力，公司拟通过本项目建设，降低原材料的运输成本，实现公司产品
覆盖区域的扩张和升级。江苏地区蔬菜及食用菌的种植面积较广，2020 年蔬菜
及食用菌全年累计播种面积为 2,165.7 万亩，总产量 5,728 万吨。同时江苏省与
山东省接壤，山东省作为全国蔬菜大省，2020 年蔬菜总产量达 8,434.7 万吨，占
全国蔬菜总产量 74,912.9 万吨的 11.26%，能够为公司提供充足的原材料，且能
极大降低原材料的运输成本；另一方面，以江苏省作为预制凉菜生产基地，能够
辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区，上述地区的预制菜市场占比达
32%，是全国最大的区域市场。

    本项目的实施，有利于优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高
公司整体生产能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现较为完善的预制
凉菜加工产业链结构，进一步提高公司的全国知名度。

    ③拓展产品种类，进一步做大做强主营业务

    公司作为高新技术企业，在细分行业内不断深耕，已经成为国内预制凉菜的
龙头企业。尽管公司在预制凉菜细分领域内已经具备一定的知名度，但公司产品
类别主要为凉菜，应用场景较为单一，在餐厅顾客人均消费中的占比较小。为进
一步提升公司业绩，实现公司做大做强的目标，公司将充分利用现有的技术优势
和产品供应优势，在保证产品质量的前提下，根据市场需求不断推陈出新，丰富
产品类别，拓展应用领域，提升市场份额。

    通过本项目建设，公司实现 1.5 万吨预制凉菜产能扩增，产品包括菌类、蔬
菜类预制凉菜，能够为消费者提供更加丰富的产品，实现市场拓展和业务增长。

    （3）项目建设的可行性

    ①预制菜市场需求的快速增长是本项目新增产能消化的基础

    一方面，预制凉菜通过标准化、集约化的生产模式，减少传统餐饮业后厨面
积和人工成本，有效解决了传统餐饮店所面临的店面租金及人工成本，符合餐饮
企业降本提效的需求；另一方面，预制凉菜既能够保持食品的品质、营养与口感，
又具备方便快捷的特点，迎合当前快生活节奏下年轻消费者群体生活方式。在双
重因素的驱动下，我国预制菜市场发展迅速。根据 NCBD 统计，2020 年我国预
制菜行业市场规模约为 2,527 亿元，预计到 2025 年中国预制菜市场规模将突破
8,300 亿元。

    本项目作为预制凉菜的产能扩增项目，未来广阔的市场空间为本项目新增产
能消化提供了良好的市场基础。
    ②丰富的技术储备为项目的顺利实施提供保障

    公司高度重视食品安全的同时，为了满足不同区域消费者的饮食习惯和口味
要求，不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。公司通
过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、
国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心，进行
产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发近百个种深受消费者欢迎的预
制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食
用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加工过程中人工
操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、
规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。公司丰富的技术
储备和先进的生产技术可以为保障本项目的顺利实施。

    ③科学的产品质量管理体系和良好的品牌形象保障本项目顺利实施

    公司始终高度重视产品质量，在预制凉菜原料采购、生产加工、仓储、运输
及配送、销售及溯源等环节建立了相应的管理体系和质量控制标准，对业务过程
的各环节实行严格的监督与控制。公司现已通过 HACCP 食品安全管理体系、
ISO9001:2015 国际质量体系认证、SC 许可、美国 FDA-NAI 级、欧盟水产注册、
俄罗斯水产注册、越南水产注册、BRC 和清真认证等多项国内外食品相关认证。

    公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内
外餐饮连锁及广大消费者的认可，已远销日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家
和地区，其中主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定
为辽宁省著名商标。

    因此，公司当前科学的产品质量管理体系和良好的品牌形象可以保障本项目
顺利实施。

    ④不断完善的冷链物流是项目实施的有利因素

    随着人们食品安全意识的提升，如何在供应链环节保证食品安全质量显得尤
为重要。从当前产业链条来看，预制凉菜从生产加工到消费者，关键在于冷链物
流的发展。近年来，国家高度重视冷链物流的发展，多项冷链物流的国家标准、
行业标准和地方标准先后颁布实施，支持冷链物流发展的产业政策相继出台，无
论是冷库数量和冷库容量，还是冷藏汽车和列车数量都实现了快速增长。截至
2020 年底，我国冷库库容近 1.8 亿立方米，冷藏车保有量约 28.7 万辆，分别是
“十二五”期末 2 倍和 2.6 倍左右。冷链物流是推动食品行业发展的重要力量，
尤其是对需要冷藏保存、保质期较短的食品具有不可或缺的作用，伴随我国冷链
技术的不断发展成熟与冷链设施建设持续推进，跨区域的冷链运输成本将进一步
下降，有利于促进食品、餐饮等相关产业的快速发展，同时也将为本项目的顺利
实施奠定良好的物流保障基础。

    （4）项目投资测算

    本项目总投资规模为 16,004.33 万元，主要包括土地投资、建筑工程投资、
设备投资、基本预设费和铺底流动资金。投资估算如下：

  序号               项目      项目投资总额（调整后）     拟投入募集资金金额
   1      土地投资                               730.00                        -
   2      建筑工程投资                         8,263.86                6,500.00
   3      设备投资                             5,650.47                3,390.00
   4      基本预备费                             417.43                        -
   5      铺底流动资金                           942.57                        -
             合计                             16,004.33                9,890.00

    （5）项目实施计划

    本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为 24 个月，具体实施进度详见下
表：

                                           T+1                   T+2
             建设进度
                                    Q1   Q2    Q3    Q4   Q1   Q2    Q3    Q4
            工程前期工作
             工程建设
         设备购置及安装调试
             系统运行
             竣工验收
    2、研发及检测中心建设项目

    （1）项目基本情况

    研发及检测中心建设项目实施期为 3 年，实施主体为江苏乐世食品有限公司。
主要投资内容包括研发及检测场所土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、
研发检测技术团队等费用。本项目一方面旨在对现有技术储备进行梳理归类和优
化，同时加大在食材保鲜、提高转化率、配方等方面的技术研发投入，进一步丰
富公司技术储备，促进现有产品的升级换代和新产品的推出，巩固和强化公司产
品技术优势；另一方面，项目将通过购置先进试验检测设备和扩大检测人员规模，
提升公司产品检测试验能力，采用更加科学和多样化的检测手段保障产品的质量
安全，同时检测试验能力的提升也将有助于加快新产品的研发，提高研发效率，
把握市场先机，形成市场先入优势。

    （2）项目建设的必要性

    ①丰富公司产品种类，提高公司抗风险能力

    随着居民消费水平的提升以及饮食习惯的不断改变，消费者对预制凉菜的需
求愈发个性化、多元化、健康化，能否及时推出适销对路的多种新品决定了预制
凉菜企业未来的发展，因此专业的技术研发团队以及强大的自主创新能力至关重
要。另外随着市场需求的持续增长，更多的食品类企业进入预制凉菜市场，市场
竞争进一步加剧。相较于品类较为单一的企业，拥有多样化产品系列的企业由于
客户覆盖面更广，同时可为单一客户提供多品类的产品，客户粘性较强，因此具
备更强的市场竞争力和抗风险能力。

    通过本项目的实施，公司将引进高素质专业人才，扩大现有研发团队，提高
公司技术研发实力，并开展预制菜高转化率技术、预制凉菜快速包装技术、预制
菜营养高保真技术等技术研究，优化现有生产工艺，同时加快鲜海参、鲍鱼等高
端预制凉菜的推出，进一步丰富和优化公司产品结构，提高公司盈利水平和抗风
险能力。

    ②优化研发条件，丰富人才储备

    公司作为预制凉菜的头部企业，高度重视研发创新能力，具备丰富的技术储
备，在裙带菜、食用菌、海藻等清洗、杂志分流、输送、称重、包装等环节均有
所创新。随着公司业务不断拓展，加快现有产品更迭速度以及海参、鲍鱼、鱼子
酱等一系列高端预制凉菜产品的推出，满足下游多元化、个性化、健康便捷的消
费需求。因此，业务领域的深化拓展对公司的技术开发能力、技术储备、市场反
应能力、研发团队等都提出了更高层面的要求。

    通过本项目的实施，公司将加大研发投入，配套原子吸收分光计、微波消解
仪等智能先进的研发检测设备，引进一批具备多技术应用以及丰富经验积累的复
合型研发人员，进而改善公司现有研发条件，增加公司的技术储备，并在未来的
市场竞争中保持研发水平的优势地位。

    ③提升公司产品质量保障能力，促进公司健康持续发展

    近年来我国食品行业呈现高质量快速发展态势，但在食品安全方面依然存在
不少困难和挑战。微生物和重金属污染、农药兽药残留超标、添加剂使用不规范
等问题时有发生，环境污染对食品安全的影响逐渐显现。食品安全事件一旦发生，
会给企业带来直接经济损失，同时会对企业品牌产生负面影响，重大的产品质量
问题甚至有可能影响企业生存发展。因此对于食品企业，产品质量安全是企业健
康可持续发展的基础。

    通过本项目的实施，公司将引进专业检测人员，扩大检测人员规模，同时购
置先进的检测试验设备，进一步提高公司试验检测能力，保障产品在原材料、生
产过程以及产成品等各阶段的品质安全，促进公司健康可持续发展。此外，检测
试验能力的提升也将有助于加快新产品的研发，提高研发效率，增强公司技术创
新能力。

    （3）项目建设的可行性

    ①本项目建设符合国家产业政策导向

    虽然我国食品业在安全、多样、健康、营养、方便的取得长足进步。但是我
国食品业科技创新能力不强，自主研发水平较低等问题还是客观存在。为了促进
我国食品业自主创新，2017 年，国家发展改革委、工业和信息化部联合颁布《关
于促进食品工业健康发展的指导意见》，支持企业加大研发投入，有条件的企业
设立高水平研发机构，构建以企业为主体、产学研用一体的技术创新体系，提高
协同创新水平。2021 年，十部委联合颁布《“十四五”推动高质量发展的国家
标准体系建设规划》，要求“十四五”期间进一步提高食品安全和质量标准，加
强农兽药残留、污染物、微生物等检测方法，加快构建产品质量分级检测方法、
食品加工质量控制管理和追溯规范。

    本项目是为了提高公司的自主研发水平和生产全流程的食品安全检测能力，
完全符合国家产业政策导向。

    ②公司所具备较强的技术创新能力是本项目实施的基础

    公司高度重视食品安全的同时，为了满足不同区域消费者的饮食习惯和口味
要求，不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。公司通
过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、
国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心，进行
产学研合作。公司已形成食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌
制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司凭借技术创新优势，修订
完成国家食品安全基础标准 GB2760 关于藻类和食用菌部分，使其同国际标准接
轨，解决了海藻行业共性关键技术难题。公司所具备的较强技术研发创新能力为
本项目建设奠定基础。

    ③公司具备稳定的研发团队和完善的制度体系

公司目前拥有多个专业学科且对公司文化有较高认同感的研发团队。在过去的二
十余年中，研发团队围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生
产工艺等进行持续技术研发，不断取得了一系列技术成果，并积累了深厚的行业
研发经验。对于公司核心技术人员，公司均与其签订了保密协议，并进行股权激
励，以使员工利益与公司利益能够有机结合。公司拥有一套健全、完善、有效的
制度体系，这套体系在以往实践中得到了检验并持续进行优化完善。从研发项目
立项到项目审核，公司以成熟的项目研发流程、精益求精的工艺改良，为产品的
规模化量产，奠定坚实基础，同时也为本项目的顺利实施提供了有力支撑。

    （4）项目投资测算
    本项目总投资规模为 2,625.67 万元，主要包括设建筑工程投资、软硬件设备
投资、基本预备费和人员费用。投资估算如下：

    序号                        项目                项目投资总额          拟投入募集资金金额
        1          建筑工程投资                                744.06                   710.00
        2          软硬件设备投资                              817.76                   800.00
        3          基本预备费                                   46.85                        -
        4          人员费用                                   1,017.00                       -
                       合计                                   2,625.67                1,510.00

    （5）项目实施计划

    本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为 36 个月，具体实施进度详见下
表：

                                       T+1                T+2                     T+3
            建设进度
                                Q1   Q2   Q3   Q4   Q1   Q2     Q3   Q4     Q1   Q2   Q3   Q4
工程前期工作、工程建设
设备购置及安装调试
研发及检测人员招聘
相关产品技术研发

       3、补充流动资金

       （1）项目基本情况

       本次募集资金除用于上述“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研
发及检测中心建设项目”外，公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财
务状况以及未来规划等经营情况，拟使用募集资金 4,600.00 万元用于补充流动资
金，以补充公司营运资金，优化资本结构，缓解公司资金压力，提高抗风险能力。

       （2）补充流动资金的必要性

       ①增加公司营运资金，提升公司行业竞争力

       报告期内，公司营业收入复合增长率达到 20.00%以上，公司主营业务持续
发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。在公司持续推动生产工艺升级、促进
产品结构多元化的背景下，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市
场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务规模的迅
速提升，将使得公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大资金需
求。

    因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展所
面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，增强公司的行业竞争力，
降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

    ②优化公司财务结构，改善财务状况

    2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情给宏观经济、产业及市场环境带来了较
大的不确定性，对公司营运资金的流动性和抵御风险能力提出了挑战。公司本次
发行拟募集资金 4,600.00 万元用于补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常
经营活动对银行借款的依赖，缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障
公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于提高公司营业收入与利
润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位，促进公司长远
健康发展，符合公司全体股东的利益。

    （3）补充流动资金的合理性

    本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定，符合《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有
实施的可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金将为公司提供较为充足的营
运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康
可持续发展。

二、关于本次发行对公司影响

（一）本次发行完成后对上市公司经营管理的影响，上市公司的业务及资产的
变动或整合计划

       本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产 1.5 万吨预制凉菜智
能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金
用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有
助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产
的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况

    本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每
股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提
升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减
轻公司财务压力。

    随着公司本次募集资金投资项目效益的逐渐释放，公司收入水平将稳步增长，
盈利能力得到进一提升，公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。

（三）本次定向发行后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

    截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公
司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞
争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。

（四）通过本次发行引入资产的，是否导致增加公司的债务或者或有负债

    公司本次发行不存在引入新资产的安排，不会增加公司的债务或负债。

（五）本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

    截至本募集说明书签署日，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉
泓。上海乐享家直接持有公司 46,943,645 股股份，占公司发行前总股本的 53.01%，
为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司 7,423,675 股股份，并通过控股股东上海
乐 享 家 间 接 持 有 公 司 46,943,645 股 股 份 ， 盖 泉 泓 直 接 及 间 接 控 制 公 司
54,367,320.00 股股份，占总股本的比例为 61.39%。
    按照本次发行上限 13,250,000 股测算，本次发行完成后，控股股东上海乐享
家直接持有公司股权比例为 46.11%，仍为公司控股股东；盖泉泓直接及间接持
有公司股权比例为 53.40%，仍为公司实际控制人。

    因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；

    本次发行募集资金将用于公司主营业务相关用途，本次发行完成后，将提升
公司的总资产及净资产规模，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，对其
他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

三、可行性分析结论

    综上，本次向特定对象发行股票项目符合相关政策和法律法规，国家产业政
策支持和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，有利于公司进一步扩大
生产规模，提高盈利水平，提高研发技术水平，增强公司的核心竞争力，促进公
司的可持续发展，符合全体股东的根本利益。




                                           大连盖世健康食品股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2022 年 3 月 11 日