证券代码：836826         证券简称：盖世食品             公告编号：2022-066




      大连盖世健康食品股份有限公司
           Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
                   (大连市旅顺口区畅达路      320 号)




        2022 年度向特定对象发行股票
          方案的可行性论证分析报告



                          二〇二二年三月
    大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上
市的公司。为满足公司进一步扩大生产规模，提高盈利水平，提高研发技术水平，
增强公司的核心竞争力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会
颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
股票，募集资金不超过 16,000.00 万元（含本数）。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连盖世健康食品股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）把握餐饮连锁企业发展机遇，扩充主要产品产能，提高公司行业影响力

    近几年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，人们生活质量的提高和工
作节奏的加快，使得消费者对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已
成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成
本、高房租、低利润的压力“三高一低”的特点，海底捞、喜家德等中式大型连
锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证
产品质量标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速
发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增
大，扩大产能势在必行。

    公司具有行业内较为领先的生产技术及管理水平，2021 年度，公司主营业
务毛利率为 21.65%，高于行业平均水平。在当前行业竞争激烈的背景下，具有
较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升
的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。

    因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，投建“年产 1.5 万吨
预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”并补充流动资金，
提高主要产品产能。项目建成并达产后，公司预制凉菜产能将进一步扩大，有利
于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。
（二）平衡产品结构，强化国内布局，提高公司抗风险能力

    2017 年以前，公司产品主要出口日本、欧美市场，出口产品主要以香菇、
裙带菜等加工产品为主；2018 年以后，公司开始发力并逐步拓展国内市场，国
内市场以食用菌及蔬菜调味冷冻食品为主，2021 年度，公司国内市场销售额占
公司营业收入的比重达到的 45.85%。

    从行业情况分析可以看出，速食、冷食、即食食品无论在国际和国内都显示
出持续增长的需求，国际市场各种沙拉的需求逐年增长。国内餐饮业也在重新洗
牌，规模小、条件差、卫生控制不规范的小型企业生存越来越困难，逐步被大型
的连锁餐饮企业挤压，生存空间越来越小，而连锁企业却变得越来越强大，预示
着冷食、快食这种即时的冷冻冷藏产品的需求会越来越多，给食品加工企业留下
了足够大的机会。

    江苏市场菌类原料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交
通运输方便，为食用菌加工产业提供了巨大的发展空间。根据中国食用菌协会
《2020 年度全国食用菌统计调查结果分析》数据显示：从全国食用菌产量分布
情况来看，2020 年度总产量在 100 万吨以上的有 15 个省，江苏省食用菌产量达
到 225.02 万吨，位居全国前列。

    在公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上，公司拟通过本次募投
项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能，降低原料
采购及运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进
一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风
险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、公司业务发展需要长期资金支持

    随着公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增长趋势，公司业务发展对长
期资金支持的需求日益凸显。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    银行贷款等债务融资方式的成本较股权融资较高，且融资规模相对有限。若
全部通过银行贷款取得公司业务发展所需资金，将会大幅增加公司的资产负债率，
增加公司的经营风险和财务风险。同时，债务融资所带来的财务费用将降低公司
的盈利水平和股东收益，不利于公司的长期可持续发展。

    3、股权融资有利于优化资本结构，提升公司整体实力

    本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每
股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提
升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减
轻公司财务压力。

    公司通过股权融资，将在显著提升公司资产规模的同时降低未来可能发生的
债务融资的财务费用，有助于公司优化资产负债结构，提升持续经营能力及偿债
能力，公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资
者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次发行将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发
行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对
象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。

    本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0（/1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第三届董事会第二次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核
通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

    本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

       1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    《证券法》第九条规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式。

    《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。

    综上，本次发行符合上述《证券法》发行条件相关条款的规定。
   2、本次发行符合《管理办法》的相关规定

   （1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定

    ①具备健全且运行良好的组织机构。

    ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

    ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

   （2）发行人符合《管理办法》第十条的相关规定

    ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。

    ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最
近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。

    ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

    ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除。

    ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

    发行人不存在以上不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十
条的相关规定

    3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，
且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。

    本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所
审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

    公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的
相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合
规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，
公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；
本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及

相关承诺

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、主要假设

    （1）假设本次向特定对象发行股票于 2022 年 9 月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时
间为准。

    （2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 14.96%，即不超过
1,325 万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币 16,000 万元（含
本数），暂不考虑发行费用等影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。在预测公司总股本时，
以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化。

    （3）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响。

    （4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假
    设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

         （5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
    未发生重大变化。

         （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
    （如财务费用、投资收益）等的影响。

         （7）根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除
    非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,055.55 万元。根据公司最近三
    年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较
    2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市
    公司股东的净利润增长比例也保持一致。

         以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺，投资者不
    应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
    任。

         2、对公司主要指标的影响

         基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
    的影响如下：

                                                                                单位：万元
                                                                    2022 年度
                                          2021 年度/               /2022 年末
                 项目
                                          2021 年末
                                                          发行前                发行后

总股本（万股）                                8,855.41       8,855.41            10,180.41
假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                              4,055.55       4,866.66             4,866.66
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.46             0.55                  0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.46             0.55                  0.53
假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                               4,055.55      5,272.22              5,272.22
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.46             0.60                  0.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.46             0.60                  0.57
                                                                    2022 年度
                                          2021 年度/               /2022 年末
                 项目
                                          2021 年末
                                                          发行前                发行后

假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                              4,055.55       5,677.77             5,677.77
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.46             0.64                  0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.46             0.64                  0.62
    注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
    和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）
    ÷发行前总股本；
    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）
    ÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

    （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

         本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
    施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强
    化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但不能排除本次发行
    导致即期回报被摊薄情况的可能性。

    （三）本次发行的必要性和合理性

         1、满足市场需求，优化产能布局

         本次发行募集资金投资项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足
    下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增
    效；另一方面，项目将充分利用江苏和山东地区的菌类和蔬菜产业规模优势，进
    一步丰富和优化公司产品结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

         2、优化财务指标，减轻财务压力

         本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每
    股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提
    升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减
    轻公司财务压力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产 1.5 万吨预制凉菜智
能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金用
途符合国家对公司相关的产业政策以及公司整体的战略方向。本次发行将有助于
解决公司在发展过程中对提高产能、创新研发相关的资金需求。

    实施本次募集资金投资项目在产品、技术、市场、人员等方面均具有扎实的
基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、技术、市场、人
员等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    1、产品技术储备

    预制凉菜行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动着行
业的整体技术水平逐渐提高。

    公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大
连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研
发中心，进行产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发近百个种深受消
费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残
清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加
工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与
统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。公
司丰富的技术储备和先进的生产技术可以为保障本项目的顺利实施。

    2、市场储备

    预制凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为
食品加工产业的发展指明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康
发展，国内食品工业面临重大机遇。一是随着消费结构升级，消费者对食品的方
便性、营养化和安全水平提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保
健食品的市场需求扩容，为食品加工业发展提供了更大的市场空间；二是“千禧
一代”正成为电商消费的主力群体，线上平台发展迅速，多维营销模式同步发展，
食品消费模式将更加便捷高效；三是国家“一带一路”战略的实施为食品企业加
快“走出去”提供了有利条件，食品加工业加快走向国际市场的时机日趋成熟。

    我国预制菜市场规模发展迅速。根据 NCBD 统计，2020 年我国预制菜行业
市场规模约为 2,527 亿元，预计到 2025 年中国预制菜市场规模将突破 8,300 亿元。

    经过近二十年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产
品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，客户的认
可与快速发展的市场规模为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的市场储备。

    3、人员储备

    公司构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系。一方面做好现有人才队
伍的培育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力；另一方面加大对外部高素质人
才的引进，不断调整和充实公司的人才储备。

    公司不断改善公司员工队伍的年龄、文化和专业结构，形成结构合理、梯队
稳健的人力资源队伍，公司在人才方面的储备足以支撑募投项目的实施。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在产品、
技术、市场、人员等方面均具有扎实的基础。

    随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、技术、市场、人员
等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

    1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规
范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。

    2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

    本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，
提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

    3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2022-2024 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

    4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人
员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
    1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

    公司的控股股东上海乐享家实业有限公司、实际控制人盖泉泓对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”

   2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：

    “（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；

    （2）承诺将对职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补
充承诺。”
八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                         大连盖世健康食品股份有限公司

                                                                 董事会

                                                       2022 年 3 月 11 日