证券代码：836826          证券简称：盖世食品            公告编号：2022-048



                     大连盖世健康食品股份有限公司

     关于召开 2021 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2021 年年度股东大会。
（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
   根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2022 年 3 月 9
日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会
的议案》。
（三）会议召开的合法性、合规性
    本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
    表决权只能选择现场、网络投票或者其他表决方式的一种，同意表决权重复
表决的以第一次投票结果为准。


（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2022 年 4 月 1 日上午 10:00。
    2、网络投票起止时间：2022 年 3 月 31 日 15:00—2022 年 4 月 1 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业
厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务
功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专
区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别            证券代码            证券简称          股权登记日
     普通股              836826             盖世食品       2022 年 3 月 28 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司聘请北京市隆安（大连）律师事务所韩海鸥、王洋。


（七）会议地点
    大连盖世健康食品股份有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于 2021 年年度董事会工作报告的议案》
    公司董事长代表董事会对公司 2021 年年度公司的运营及治理情况做出具体
报告，并对公司 2022 年度董事会的工作做规划。


（二）审议《关于 2021 年年度监事会工作报告的议案》
    公司监事会成员在 2021 年度依法依规，勤勉尽责，较好地完成了年度工作
公告目标，同时制订了 2022 年度监事会工作要点。


（三）审议《关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案》
    具体内容详见公司 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-051）和《2021 年
年度报告摘要》（公告编号：2022-052）。


（四）审议《关于 2021 年年度财务决算报告及 2022 年年度财务预算报告的议案》
    根据 2021 年年度公司经营情况和财务状况、2022 年生产经营发展计划及经
营目标，结合公司 2021 年财务报表数据，公司编制了《2021 年年度财务决算报
告》和《2022 年年度财务预算报告》。


（五）审议《关于 2021 年年度权益分派预案的议案》
   公司目前总股本为 88,554,084 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税）；本次权益分派共预计派发现金红利 8,855,408.40 元。
   公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
   具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2022-053）。


（六）审议《关于独立董事 2021 年年度述职报告的议案》
    根据相关法律法规，独立董事汇报 2021 年度独立董事工作情况。具体内容
详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）
发布的《2021 年独立董事述职报告》（公告编号：2022-054）。


（七）审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人
员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司
审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年年度财务审计机构。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-055）。


（八）审议《关于 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
    公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文
件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-056）、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健
康食品股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：
2022-060）。


（九）审议《关于 2021 年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情
   况专项说明的议案》
    根据相关法律法规，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康
食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（公告编号：2022-062）。


（十）审议《关于 2021 年年度内部控制自我评价的议案》
    公司根据《企业内部控制基本企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规
定，审议通过《关于 2021 年年度内部控制自我评价的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 11 日在在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布
的《2021 年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-057）。


（十一）审议《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并提请股东大会授权董事会
办理工商变更登记手续。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>公告》（公
告编号：2021-059）。


（十二）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司本次向特定对
象发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查后，认为公司符合上述法
律、法规及规范性文件规定的实质条件。


（十三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。本次向特定对象发行股票方
案的具体情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决
定的有效期内择机实施。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
    本次向特定对象发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的
股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
    （4）定价原则和发行价格
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股
票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0（/1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 13,250,000 股（含本数），若按照截至公司第三届董事会第二次会议决议公
告日公司已发行股份总数测算，占比 14.96%，未超过发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
    （6）发行股票的限售期
    本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。
    若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
    （7）发行股票的上市地点
    本次向特定对象发行股票的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
    （8）本次发行前公司滚存利润分配安排
    公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象
发行股票前滚存的未分配利润。
    （9）募集资金用途
      本次向特定对象发行募集资金总额不超过 16,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元

 序号                    项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金

  1      年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目       16,004.33          9,890.00

  2      研发及检测中心建设项目                       2,625.67          1,510.00

  3      补充流动资金                                 4,600.00          4,600.00

                        合计                         23,230.00         16,000.00

      在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
      在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      （10）决议有效期
      本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的
相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。



（十四）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的
   议案》
      公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见本公司于 2022 年
3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年
度向特定对象发行股票募集说明书（草案）公告》（公告编号：2022-065）。


（十五）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析
   报告的议案》
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见本公司于
2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）于北京证
券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年度向特定对象发行股票方案的可
行性论证分析报告》（公告编号：2022-066）。


（十六）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
   析报告的议案》
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见本公司
于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：
2022-067）。


（十七）审议《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上
市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修正）》以及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）之规定，公司编制了《关于前
次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见本公司于 2022 年 3 月 11 日在
北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《前次募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-068）。


（十八）审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措
   施及相关主体承诺事项的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证
券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即
期 回 报的影响与公司采取填补 措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-069）。


（十九）审议《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发[2012]37 号
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2022]3 号
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的
规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容详见本公司
于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》（公告编号：2022-070）。


（二十）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次
   向特定对象发行股票有关事宜的议案》
    为保证本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体
方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特
定对象发行股票方案相关的其他事项；
    （2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向
特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文
件；
    （3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，
办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
    （4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对
本次向特定对象发行股票申请的审核意见或要求的，或者市场条件发生变化的，
对本次向特定对象发行股票的方案、相关申请文件、协议作出必要的补充、修订
和调整；
    （5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    （6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的
股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请登
记、锁定和上市事宜；
    （7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款
并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
    （8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生
变权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象
发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
    （9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
    （10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对
象发行股票有关的其他事项；
    （11）以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个
月。



上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十一）至（二十）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（五）、（九）、（十二）至
（二十）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
    1、自然人股东持本人身份证、持股凭证；
    2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人身份证；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、持股凭证；
    4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，持股凭
证。
    5、办理登记手续，可以用信函、电子邮件、传真等方式进行登记，但不受
理电话方式登记。


（二）登记时间：2022 年 3 月 29 日 9:00-11:00，13：00-15：00
（三）登记地点：大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号公司会议室

四、其他
（一）会议联系方式：联系人：YING JING；联系地址：大连市旅顺口区长城街

道畅达路 320 号公司会议室；联系电话：0411-86277777-8026；邮政编码：116047
（二）会议费用：股东自行承担

五、备查文件目录
    《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
    《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》




                                      大连盖世健康食品股份有限公司董事会
                                                          2022 年 3 月 11 日