[临时公告]盖世食品:独立董事关于第三届董事会第二会议相关事项的事前认可意见2022-03-11
证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-047
大连盖世健康食品股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 3 月 9 日
2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022 年 2 月 25 日以电话、传真、电子邮
件方式发出
5.会议主持人：监事会主席艾青松
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民民共和国公司法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2021 年年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司监事会成员在 2021 年度依法依规，勤勉尽责，较好地完成了年度工作
公告目标，同时制订了 2022 年年度监事会工作要点。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-051）和《2021 年
年度报告摘要》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2021 年年度财务决算报告及 2022 年年度财务预算报告的
议案》
1.议案内容：
根据 2021 年年度公司经营情况和财务状况、2022 年生产经营发展计划及经
营目标，结合公司 2021 年财务报表数据，公司编制了《2021 年年度财务决算报
告》和《2022 年年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2021 年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
公司目前总股本为 88,554,084 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税）；本次权益分派共预计派发现金红利 8,855,408.40 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2022-053）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
1.议案内容：
公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文
件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-056）、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健
康食品股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：
2022-060）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2021 年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康
食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（公告编号：2022-062）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2021 年年度内部控制自我评价的议案》
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规
定，审议通过《关于 2021 年年度内部控制自我评价的议案》，具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的
《2021 年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并提请股东大会授权董事会
办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>公告》（公
告编号：2021-059）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司本次向特定对
象发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查后，认为公司符合上述法
律、法规及规范性文件规定的实质条件。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。本次向特定对象发行股票方
案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决
定的有效期内择机实施。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次向特定对象发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的
股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（4）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股
票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0（/1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 13,250,000 股（含本数），若按照截至公司第三届董事会第二次会议决议公
告日公司已发行股份总数测算，占比 14.96%，未超过发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（6）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（7）发行股票的上市地点
本次向特定对象发行股票的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象
发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（9）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 16,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目 16,004.33 9,890.00
2 研发及检测中心建设项目 2,625.67 1,510.00
3 补充流动资金 4,600.00 4,600.00
合计 23,230.00 16,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的
相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见本公司于 2022 年
3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年
度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2022-065）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
分析报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见公司于
2021 年 3 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022
年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-066）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
2021 年 3 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-067）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上
市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修正）》以及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）之规定，公司编制了《关于前
次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见本公司于 2022 年 3 月 11 日在
北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《前次募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证
券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即
期 回 报的影响与公司采取填补 措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-069）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
1.议案内容：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发[2012]37 号
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2022]3 号
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的
规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容详见本公司
于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》（公告编号：2022-070）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
《大连盖世健康食品股份有限公司监事会关于 2022 年度公司向特定对象定向发
行股票的书面审核意见》
大连盖世健康食品股份有限公司
监事会
2022 年 3 月 11 日
