证券代码：836826          证券简称：盖世食品        公告编号：2022-069



                     大连盖世健康食品股份有限公司

向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相

                           关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    1、假设本次向特定对象发行股票于 2022 年 9 月末完成。该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间
为准。

    2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 14.96%，即不超过
1,325.00 万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币 16,000.00 万
元（含本数），暂不考虑发行费用等影响，本次发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。在预测公司总
股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回
   购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

        3、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
   财务费用、投资收益）等的影响。

        4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
   最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

        5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
   发生重大变化。

        6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
   财务费用、投资收益）等的影响。

        7、根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除非
   经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,055.55 万元。根据公司最近三年
   经营情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较
   2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市
   公司股东的净利润增长比例也保持一致。

        以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺，投资者不
   应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
   任。

          （二）对公司主要指标的影响

        基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
   的影响如下：

                                                                            单位：万元
                                                                    2022 年度
                                         2021 年度/                /2022 年末
                 项目
                                         2021 年末
                                                          发行前                发行后

总股本（万股）                               8,855.41        8,855.41            10,180.41
假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                             4,055.55        4,866.66             4,866.66
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                 0.46              0.55                  0.53
股）
                                                                    2022 年度
                                         2021 年度/                /2022 年末
                 项目
                                         2021 年末
                                                          发行前                发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.46              0.55                  0.53
股）
假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                              4,055.55       5,272.22              5,272.22
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                 0.46              0.60                  0.57
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.46              0.60                  0.57
股）
假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                             4,055.55        5,677.77             5,677.77
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                 0.46              0.64                  0.62
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.46              0.64                  0.62
股）
   注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
   和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
   注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
   非）÷发行前总股本；
   注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
   非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

        二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

        本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
   施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强
   化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但不能排除本次发行
   导致即期回报被摊薄情况的可能性。

        三、本次发行的必要性和合理性

        （一）满足市场需求，优化产能布局

        本次发行募集资金投资项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足
   下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增
   效；另一方面，项目将充分利用江苏和山东地区的菌类和蔬菜产业规模优势，进
   一步丰富和优化公司产品结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

        （二）优化财务指标，减轻财务压力
    本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每
股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提
升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减
轻公司财务压力。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产 1.5 万吨预制凉菜智
能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金
用途符合国家对公司相关的产业政策以及公司整体的战略方向。本次发行将有助
于解决公司在发展过程中对提高产能、创新研发相关的资金需求。

    实施本次募集资金投资项目在产品、技术、市场、人员等方面均具有扎实的
基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、技术、市场、人
员等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    （一）产品技术储备

    预制凉菜行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动着行
业的整体技术水平逐渐提高。

    公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大
连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研
发中心，进行产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发近百个种深受消
费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残
清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加
工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与
统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。公
司丰富的技术储备和先进的生产技术可以为保障本项目的顺利实施。

    （二）市场储备

    预制凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为
食品加工产业的发展指明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康
发展，国内食品工业面临重大机遇。一是随着消费结构升级，消费者对食品的方
便性、营养化和安全水平提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保
健食品的市场需求扩容，为食品加工业发展提供了更大的市场空间；二是“千禧
一代”正成为电商消费的主力群体，线上平台发展迅速，多维营销模式同步发展，
食品消费模式将更加便捷高效；三是国家“一带一路”战略的实施为食品企业加
快“走出去”提供了有利条件，食品加工业加快走向国际市场的时机日趋成熟。

    我国预制菜市场规模发展迅速。根据 NCBD 统计，2020 年我国预制菜行业
市场规模约为 2,527 亿元，预计到 2025 年中国预制菜市场规模将突破 8,300 亿
元。

    经过近二十年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产
品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，客户的认
可与快速发展的市场规模为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的市场储备。

    （三）人员储备

    公司构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系。一方面做好现有人才队
伍的培育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力；另一方面加大对外部高素质人
才的引进，不断调整和充实公司的人才储备。

    公司不断改善公司员工队伍的年龄、文化和专业结构，形成结构合理、梯队
稳健的人力资源队伍，公司在人才方面的储备足以支撑募投项目的实施。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在产品、
技术、市场、人员等方面均具有扎实的基础。

    随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、技术、市场、人员
等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

       五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
    （一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规
范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。

    （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

    本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，
提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

    （三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2022-2024 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

    （四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

     （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

     公司的控股股东上海乐享家实业有限公司、实际控制人盖泉泓对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

     “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”

     （二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承
诺

     为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：

     “（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；

     （2）承诺将对职务消费行为进行约束；

     （3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

     （4）承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补
充承诺。”

                                         大连盖世健康食品股份有限公司

                                                                董事会

                                                      2022 年 3 月 11 日