证券代码：836826          证券简称：盖世食品          公告编号：2022-049


                     大连盖世健康食品股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                               事前认可意见


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。



       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年3月9日召
 开第三届董事会第二次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
 证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司治理准则》《北
 京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及相关规
 定和《公司章程》《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，基于客观、
 独立判断的原则，经认真审阅相关文件后，对公司第三届董事会第二次会议拟审
 议的相关事项发表如下事前认可意见：

       一、对于大连盖世健康食品股份有限公司《控股股东、实际控制人及其他关
 联方资金占用情况专项说明的议案》的事前认可意见：

       通过对公司提供的议案等资料的审核，作为独立董事我们认为：致同会计师
 事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
 情况专项说明》客观反映了公司的真实情况，不存在损害公司利益的情形。

       因此，我们同意《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金
 占用情况专项说明的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

       二、对于大连盖世健康食品股份有限公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》
 的事前认可意见：

       通过对公司提供的议案等资料的审核，作为独立董事我们认为：公司拟续聘
的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）在开展2021年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、
公正。本次续聘会计师事务所的议案不违反相关法律法规，不存在损害公司和股
东利益的情形。

    因此，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交董
事会审议。

    三、对于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票相关议案的
事前认可意见：

    1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定
和要求，作为独立董事我们已按照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
的相关资格、条件的要求进行了核查，作为独立董事，我们认为公司已符合北京
证券交易所向特定对象发行股票的各项条件，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于公司符合向特定对象发行股
票条件的议案》提交董事会审议。

    2.经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，作为独立
董事我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况
制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符
合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于公司2022年度
向特定对象发行股票方案的议案》提交董事会审议。

    3.经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
案》，作为独立董事我们认为：公司编制的2022年度向特定对象发行股票募集说
明书（草案），符合公司实际情况，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
案》提交董事会审议。

    4.经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报
告的议案》，作为独立董事我们认为：公司编制的《2022年度向特定对象发行股
票方案的可行性论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性，本次发行符合公
司的实际需求，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于公司2022年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告议案》提交董事会审议。

    5.经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》，作为独立董事我们认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相
关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促
进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特
别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于公司2022年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。

    6.经审阅《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作
为独立董事我们认为：公司编制的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的要求，符合公司的实
际情况，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司前次募集资金的使用不存在违法违规的情形。因此，独立董事同意《关
于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》提交董事会审议。

    7.经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》，作为独立董事我们认为：公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、填补措施
及相关主体的承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资
者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，独立董事同意《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》提交董事会审议。

    8.经审阅《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》，作
为独立董事我们认为：公司编制的公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回
报规划有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透
明度，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中
小股东依法享有的股东权利。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于未来三年股
东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》提交董事会审议。

    9、经审阅《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，作为独立董事我们认为：本次提请股
东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行相关事宜符合本次发
行的实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意《关
于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜的议案》提交董事会审议。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关事项符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议
审议。

    特此公告！

                                          大连盖世健康食品股份有限公司
                                             独立董事：杨波、杨英锦
                                                   2022年3月11日