[临时公告]盖世食品:公司章程2022-05-27
大连盖世健康食品股份有限公司
章程
二〇二二年五月
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3
第三章 股份.................................................................................................................. 4
第一节 股份发行................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7
第一节 股东........................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11
第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15
第五节 股东大会的召开..................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 20
第五章 董事会............................................................................................................ 24
第一节 董事......................................................................................................... 24
第二节 董事会..................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 35
第七章 监事会............................................................................................................ 37
第一节 监事......................................................................................................... 37
第二节 监事会..................................................................................................... 38
第八章 信息披露和投资者关系管理........................................................................ 40
第一节 信息披露................................................................................................. 40
第二节 投资者关系管理..................................................................................... 41
第九章 财务会计制度、利润分配............................................................................ 42
第一节 财务会计制度......................................................................................... 42
第二节 会计师事务所的聘任............................................................................. 44
第十章 通知和公告.................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 45
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 45
第二节 解散和清算............................................................................................. 46
第十二章 修改章程.................................................................................................... 48
第十三章 附则............................................................................................................ 49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由大连盖世食品有限公司整体变更
成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立，公司在大连市工商局注册登
记。
第三条 公司注册名称：大连盖世健康食品股份有限公司。
第四条 公司住所：辽宁省大连市旅顺口区畅达路 320 号。
第五条 公司注册资本为人民币 8855.4084 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
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第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公
司制度，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
使全体股东获得合理的收益回报。
第十二条 公司的经营范围
公司的经营范围 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；调味
品生产；粮食加工食品生产；水产养殖；国家重点保护水生野生动物及其制品经
营利用；婴幼儿配方食品生产；农业转基因生物产品加工；餐饮服务；小食杂；
离岸贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品收购；水产品批发；水产品零售；
初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食
用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；未经加工的坚果、干果销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进
出口；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证
券登记结算有限公司。（公司股票公开转让或上市后适用）
第十四条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
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序号 姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 上海乐享家实业有限公司 19,000,000 95 净资产折股
2 李泓颍 1,000,000 5 净资产折股
合计 20,000,000 100% -
第十八条 公司股份总数为 8855.4084 万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司依
照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 本公司股票可以作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
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销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能
对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大
事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）
中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
第二十九条 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股
票：（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；（二）本章程第二十八条第二项
至第四项规定的期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
第三十一条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有
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公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册应当登记以下事项：
（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质；
（二）股东所持股份的类别及其数量；
（三）股东所持股份已付或应付的款项；
（四）股东所持股份的编号；
（五）股东登记为股东的日期；
（六）股东终止为股东的日期。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东，公司
董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账
簿；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。通过接受委托或
者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
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者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
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（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可以免于提交股东大会审议。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东大会审议。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述标准，但是北京
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证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
针对上述（一）（三）（四）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以不经股东大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投
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票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大
会的，即视为出席。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并通知全体股
东。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
在股东大会决议公告之前，召集会议的股东合计持股比例不得低于百分之
十。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照前条规定对股东大会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案
列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十八条 提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权
股份总数达到百分之十，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东
大会。
第五十九条 召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授
权委托书。
非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人出席会
17
议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明及本人有
效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东单
位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明。
受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位
印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，
其表决视为该股东的表决。
第六十九条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
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第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事应当出席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出
席的授权委托书、网络投票及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）需由股东大会通过的担保事项；
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（七）需由股东大会通过的关联交易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数，因特殊原因子公司持有的本公司的股份，应当在
一年内依法消除该情形；同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中
的一种。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
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大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书
面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通
知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事会及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有挂牌公司 1%以上股份的股
东，有权提名独立董事候选人。
监事会及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监
事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表
决。
股东大会选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
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以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
进行单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决
议之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
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满的；
（七）被北京证券交易所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
致独立董事人数少于两名或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效，除前述情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2
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个月内完成董事补选。
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
27
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条 独立董事应履行如下义务：
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（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中
的作用。
（五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
（六）独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
（七）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况（如有）；
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4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会。董事会由八名董事组成，其中独立董事两
名，并应有一名会计专业人士，由股东大会选举产生，对股东大会负责；独立董
事的管理及任职资格等事宜，按照公司独立董事制度执行。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
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副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公
司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、关联交
易等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产、对外投资：
董事会有权审查和决策如下事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 30%以下的；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以下的；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
下的；
31
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以下或不超过 5,000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下或
超过 750 万元的；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下或不超过 750 万元的。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。
（二）对外担保：公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，董事会有权
审查和决策如下担保事项：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净
资产 50％的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保。
（三）关联交易：董事会有权审查和决策符合以下标准的关联交易（除提供
担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超
过年度关联交易预计总金额的，需提交股东大会审议。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
32
产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按照规
定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。
（四）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额占公司最近一期经
审计的总资产额 30%以上、低于 50%的采购、保险、货物运输、租赁、赠予与
受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可合同、且绝对值金额
2000 万元以上、不超过 5000 万元的销售、工程承包类合同的权限。
（五）针对财务资助，属于下列情形的，经董事会审议通过后还应当提交公
司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限，超过本条规定的董事会权限的，
须提交公司股东大会审议。公司股东大会、董事会授权公司总经理办公会议决定
未达到本条第（一）项至第（五）项规定的应由董事会审议批准标准的事项。
如以上所述投资、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同
的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批
机构批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监
事。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百二十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件、公告、传真、电话。
第一百二十三条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足董事会人数二分之一的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设
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副总经理若干名，财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事
会聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员，
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连选可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的
年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
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的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应当提交书面辞
职报告，总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由
董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，辞职报告方能生效。辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合北京证
券交易所规定的任职资格。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的其他高级
管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事占监事人数的比例不低于三分之一。
第一百四十三条 本章程前述关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员
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的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事在任期内辞
职的，应当提交书面辞职报告，如监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形的，
则辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生
效，除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生。
第一百五十一条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
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监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日
前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
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记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十六条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告、半年度报告和季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百五十九条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百六十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息
披露的负责人，负责信息披露事务。公司设立信息披露事务管理部门，协助董事
会秘书管理信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
第一百六十一条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
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第二节 投资者关系管理
第一百六十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动；公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系
管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百六十三条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息。
第一百六十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，建立与投资者沟通的
有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司
董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
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（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第一百六十五条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束后编制年度财务会计报告。
公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十一条 公司可以采用现金、股利（或股票）、现金与股利（或股票）
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步
的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润 10%：在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在满足
现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
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次利润分配中所占比例最低应达到 5%。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润
分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议
利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股票）的派发事项。
第一百七十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应有股东大会决
定。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
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（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮
寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮
寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮
寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送
达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日；公司通
知以电子邮件送达的，自发送人的邮件系统确认电子邮件发送至收件人的邮件系
统接收后的首个工作日为送达日。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司指定北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
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（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 公司投资者与公司之间如产生纠纷的，应当首先通过自行
协商方式解决，协商解决不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
大连盖世健康食品股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
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