关于对大连盖世健康食品股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于对大连盖世健康食品股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计
问题的专项说明
致同专字（2022）第 210A012865 号
北京证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）于
2022 年 5 月 23 日收到了大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”、
“发行人”或“公司”）转来的贵所出具的《关于大连盖世健康食品股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。按照
该问询函的要求，基于盖世食品对问询函相关问题的说明，我们对问询函中提到
的需要会计师核查的问题进行了核查，现将核查情况和核查意见说明如下：
问题 1.预制凉菜智能制造项目合理性及产能消化风险
根据申请文件，（1）发行人于 2021 年 1 月完成公开发行并上市，募集资金
净额 7,331.33 万元，拟投入“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”
6,109.44 万元、补充流动资金 1,221.89 万元。（2）发行人于 2021 年 3 月召开董事
会、股东会，审议前次募集资金实施主体及实施地点变更事项，由租赁改建厂房
变更为购买土地自建厂房，7 月以 730 万元购买土地用于自建厂房。（3）截至
2021 年 12 月 31 日，前次募集资金投入 2,023.42 万元，募集资金专户余额 764.46 万
元，使用闲臵募集资金购买理财产品，余额为 4,618.53 万元。（4）本次募投项目
“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系对前次募投项目“年产 1 万
吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行产能扩容，项目投资总额增加至
16,004.33 万元，资金缺口增加至 9,894.89 万元，拟投入本次募集资金 9,890.00 万元，
项目实施期为 2 年。
请发行人：（1）补充披露“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”
对“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但
不限于两项目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户
的差异，建设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明
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本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性。（2）补充披露前次募投项目
的实施进展情况，截至目前的资金投入明细等，是否存在落后进度预期的情形，
如有，说明落后原因；说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配，前次募集资
金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因
及合理性。（3）补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本次募投
项目对发行人产能提升情况；结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场
需求变化、产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订
单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况，说明发行人新增
产能的必要性、合理性与可行性，披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用
率的相关措施，并就产能消化风险作具体的风险揭示。（4）补充披露前述购买
自建厂房土地所用资金是否为前次发行募集资金，如是，是否构成变更募集资金
用途，是否按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。（5）说
明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否涉及变相投
资房地产业务。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项，发表明确意见。
【公司说明】
一、补充披露“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产 1
万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项
目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建
设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项
目的测算过程、测算依据及其合理性。
（一）补充披露“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产 1
万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况
本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”
系在前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进
行进一步产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。公司已在募集说明书“第
三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理
性、可行性”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”
之“1、年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”中补充披露如下：
“（6）关于本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）
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项目”与前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”
在投资金额、产能方面的关系说明
本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”
系在前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进
一步进行产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。
经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342 号）文件核准，2020 年 12 月，公
司向不特定合格投资者公开发行不超过 24,539,084 股新股（含行使超额配售选择
权所发新股）。公司前次发行价格为 3.48 元/股，发行股数为 24,539,084 股（含行
使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为 85,396,012.32 元（超额配售
选择权行使后），扣除发行费用人民币 12,082,717.26 元（超额配售选择权行使
后），实际募集资金净额为人民币 73,313,295.06 元（超额配售选择权行使后）。
截至 2021 年 2 月 10 日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2020）第 210ZC00531 号、致同验字
（2021）第 210C000068 号《验资报告》。公司前次发行募集资金规模未达预期，
根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目资金分配情况如下：
单位：万元
序 申报募集资金投 实际募集资金到
项目 资金缺口
号 资金额 账后调整金额
年产 1 万吨食用菌及蔬
1 10,000.00 6,109.44 3,890.56
菜冷冻调味食品项目
2 补充流动资金 2,000.00 1,221.89 778.11
合计 12,000.00 7,331.33 4,668.67
前次募投项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际募集资金
缺口为 3,890.56 万元，随着本次募投项目产能规划的进一步提升，本次“年产 1.5
万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资总额增加至 16,004.33 万元，项目建设
资金缺口增加至 9,894.89 万元，公司本次拟使用募集资金 9,890.00 万元投资本次募
投项目建设。
（7）关于本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）
项目”与前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”
生产线及生产产品种类、销售客户差异的说明
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前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”因新
冠疫情、实施地点房产权属问题、政府拆迁遗留问题等原因，导致公司尚未完全
完成土建工程、设备购臵及安装调试等项目建设内容。公司本次募投项目“年产
1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”拟购入并安装调试一批包括螺旋速
冻、速冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等在内的符合公司现阶段生产
及环保要求的先进设备，生产线设备较原募投项目测算有所更新，设备投资较前
次募投项目测算投入有所增长。
公司本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）
项目”与前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”
的产品种类均为菌类及蔬菜类的预制凉菜（即冷冻调味食品），产品种类相同，
客户群体不存在较大差异。
综上，本次募投项目较前次募投项目的生产线有所更新，两项目的产品种类
相同，销售客户不存在较大差异。
（8）建设方案及投资需求测算的调整情况
本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系
公司根据前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”
实际开展基础上进行审慎测算后的调整，调整前后的具体投资变化如下：
前次募集资金到账调整后募
序号 投资内容 占项目总投资的比例
集资金投资金额（万元）
1 工程费用 4,501.44 73.68%
1.1 土建工程 2,730.92 44.70%
1.2 设备购臵及安装工程 1,770.52 28.98%
2 工程建设其他费用 72.70 1.19%
3 预备费 313.41 5.13%
4 流动资金 1,221.89 20.00%
项目总投资 6,109.44 100.00%
前次募投项目投资金额测算时，公司审慎考虑彼时的市场环境，但募集资金
到账后，受国际大宗商品价格上涨因素影响，公司实际项目投建成本高于前次投
资金额测算，需要通过本次发行进一步募集资金完成项目建设工作。本次募投资
金需求测算如下：
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单位：万元
占总投资额的 拟投入募集
序号 项目 项目投资总额
比例 资金金额
1 土地投资 730.00 4.56%
2 建筑工程投资 8,263.86 51.64% 6,500.00
3 设备投资 5,650.47 35.31% 3,390.00
4 基本预备费 417.43 2.61%
5 铺底流动资金 942.57 5.89%
合计 16,004.33 100.00% 9,890.00
本次募投项目建设方案如下：
T+1 T+2
建设进度
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作
工程建设
设备购臵及安装调试
系统运行
竣工验收
注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四
季度。”
（二）结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据
及其合理性
1、估算范围及依据
（1）估算范围
本项目资金主要用于土地投资、建筑工程投资、设备投资、基本预备费、铺
底流动资金等。
（2）估算依据
a、国家计委《投资项目可行性研究指南》；
b、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
c、项目单位提供的办公设备价格，均为目前市场价；
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d、项目单位审计报告及其他相关历史数据；
e、项目单位提供的其他相关资料。
2、项目总体投资概算
本次募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”
计划总投资额为 16,004.33 万元，投资项目主要有土地投资、建筑工程投资、设备
投资、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资，资金来源拟由公司通
过本次募集资金及自有资金解决。项目总投资估算如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额的比例 T+1 T+2
1 土地投资 730.00 4.56% 730.00 0.00
2 建筑工程投资 8,263.86 51.64% 3,920.00 4,343.86
3 设备投资 5,650.47 35.31% 1,695.14 3,955.33
4 基本预备费 417.43 2.61% 168.45 248.98
5 铺底流动资金 942.57 5.89% 942.57
合计 16,004.33 100.00% 6,513.60 9,490.73
3、资金投入明细
（1）土地投资
项目计划购臵土地 65.59 亩，费用 730 万元（不含对应税费），具体土地购臵
费用如下：
序号 主要投资明细 占地面积（亩） 投资金额（万元）
1 土地购臵 65.59 730.00
合计 65.59 730.00
（2）建筑工程投资明细
项目建筑工程总投资为 8,263.86 万元，包括建筑工程费用 7,774.53 万元，建筑
工程其他费用 489.33 万元。具体投资明细如下：
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单位：平方米、元/平方米、万元
序号 主要投资明细 建筑面积 单位造价（含装修） 投资金额
一 建筑工程费用 7,774.53
1 生产厂房 17,892 3,100.00 5,546.52
2 综合楼 3,366 3,200.00 1,077.12
3 连廊 46 5,400.00 24.84
4 仓库 288 2,700.00 77.76
5 废水处理站 997 3,500.00 348.95
6 管理栋 1 48 3,500.00 16.80
7 门卫 1 68 3,500.00 23.80
8 车棚 126 2,400.00 30.24
9 管理栋 2 34 2,500.00 8.50
10 围墙 100.00
11 道路与管网 520.00
二 建筑工程其他费用 489.33
小计 22,865 8,263.86
（3）设备购臵及安装投资明细
本项目设备购臵及安装投资共计 5,650.47 万元，主要设备包括螺旋速冻、速
冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等，设备购臵及安装投资具体投资明
细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量（台/套） 单价 总金额
1 螺旋速冻 台 1 158.00 158.00
2 流态床 台 1 167.00 167.00
3 速冻前处理生产线 条 1 122.00 122.00
4 高架库 套 1 2,001.97 2,001.97
5 外包装传送码垛 套 1 260.00 260.00
6 外包装自动装箱线 条 2 83.00 166.00
7 内包装线 条 4 89.00 356.00
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8 调味生产线 条 1 359.50 359.50
9 制冷机组含冷库板 套 1 1,800.00 1,800.00
10 污水处理 套 1 260.00 260.00
合计 14 5,650.47
（4）基本预备费
本项目基本预备费投入 417.43 万元，按照建筑工程与设备购臵金额的 3.00%
估计。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金投入 942.57 万元，根据本项目实际运营资金需求估算。
综上，“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资金额系公司结
合项目实际投资等情况进行的审慎测算，项目测算过程、测算依据科学准确，测
算具有合理性。
二、补充披露前次募投项目的实施进展情况，截至目前的资金投入明细等，
是否存在落后进度预期的情形，如有，说明落后原因；说明资金投入进度与项目
建设进度是否匹配，前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再
次募集资金用于同一项目的原因及合理性
（一）补充披露前次募投项目的实施进展情况，截至目前的资金投入明细等，
是否存在落后进度预期的情形，如有，说明落后原因
公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“八、报告期内募集资
金的使用情况”之“（二）前次募集资金使用情况”中补充披露如下：
“6、前次募投项目的实施进展情况
根据公司 2021 年 8 月披露的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2021-066），项目预计于 2022 年 11 月达到预定可使用状
态。根据公司目前项目推进进展，在不发生新冠疫情反复等导致公司募投项目建
设无法推进的不可抗力条件下，项目能够按期交付使用。
截至 2022 年 6 月 17 日，公司募投项目处于土建工程实施建设阶段，公司已
经完成项目设计方案，生产厂房、管栋 1、管栋 2 及门卫基础等工程已经陆续完
工，综合楼三层模板排架搭设已完成、废水处理站基础底板浇筑已完工。公司已
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累计投入募集资金 3,189.57 万元（含土地及相关税费 754.09 万元、建筑工程投资
费用 2,435.48 万元）。根据项目相关合同的支付计划，预计截至 2022 年 6 月 30 日，
全部前募资金使用完毕，使用总金额与前募金额比例为 103.43%，在 2022 年 7 月
31 日前累计投入金额预计增加至 8,204.87 万元。
7、资金投入明细
截至 2022 年 6 月 17 日，公司募投项目处于土建工程实施建设阶段，已投入
资金主要围绕项目土建相关费用，累计投入土建、材料、检测、设计、环评等相
关明细在内的募集资金达 3,189.57 万元，达到前次募集资金实际到账调整后拟投
入土地投资及建筑工程金额的 116.79%；公司已投入金额及预备费、流动资金总额
达到前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额的 77.34%（前次募集资金实际到
账调整后拟投入总金额中预备费及流动资金共计 1,535.30 万元需在项目土建工程
及设备安装调试工作完成后投入），根据土建施工及设备采购合同，预计截至
2022 年 6 月 30 日，全部前募资金使用完毕，使用总金额与前募金额比例为
103.43%，公司将通过自筹资金继续推进项目建设工作。由于目前该项目尚处于土
建工程实施建设阶段，项目拟采购的设备暂不具备入场及安装调试条件，且项目
预备费及流动资金需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入，故项目目
前尚未投入设备投资、预备费及流动资金相关款项。
截至 2022 年 6 月 17 日，公司前次募投项目已签订工程合同金额 7,779.72 万元，
在手工程合同金额已超出该项目前次募集资金实际到账调整后总投资金额
6,109.44 万元，根据项目相关合同的支付计划，前次募集资金预计于 2022 年 6 月
30 日前使用完毕，截至 2022 年 6 月 30 日累计投入金额预计增加至 6, 318.87 万元。
前次募集资金已使用完毕。截至 2022 年 6 月 17 日，公司前次募投项目投入计划
如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2022 年 6 月 17 日在手合同总额 7,779.72
截至 2022 年 6 月 17 日公司已按照 已支付土建设施金额 3,189.57
使用方向确认的资金使用金额 预备费、流动资金金额 1,535.30
支付土建工程施工 595.00
2022 年 6 月 30 日前支付金额
支付冷库及制冷工程设备及施工 615.00
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支付立体高架库设备及施工 384.00
截至 2022 年 6 月 30 日投资金额总额 6,318.87
截至 2022 年 6 月 30 日投资金额占前次募投金额比例 103.43%
2022 年 7 月计划支付土建、厂房及设备金额 1,886.00
预计截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募投资金全部使用完毕，公司将积极
按照项目投入计划通过自筹资金等有序投入，保障募投项目达到预计实施进度。”
（二）说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配，前次募集资金尚有较大
金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性
截至 2022 年 6 月 17 日，前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷
冻调味食品项目”建设处于项目主体建筑及全部附属建筑开工建设阶段，项目尚
在土建工程实施建设阶段，已实际投入募集资金 3,189.57 万元，达到前次募集资
金实际到账调整后拟投入土地投资及建筑工程金额的 116.79%；公司已投入金额及
预备费、流动资金总额达到前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额的 77.34%
（前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额中预备费及流动资金共计 1,535.30
万元需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入），公司前次募集资金预
计于 2022 年 6 月 30 日前使用完毕；前次募集资金已积极按照发行人披露的《2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》计划投入，在不发生新冠疫
情反复等导致公司募投项目建设无法推进的不可抗力条件下，预计项目于 2022 年
11 月达到预定可使用状态，公司募集资金投入进度与已公告的项目实施进度计划
基本相符。
前次募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际
募集资金缺口为 3,890.56 万元。随着近年来预制菜市场需求持续增长，公司销售
业绩不断提升，市场订单呈快速增长趋势，公司需通过产能扩容以应对持续增长
的市场需求。
为应对公司业务进一步增长的需求，本次募集资金投资项目产能进一步提升，
本次“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资总额增加至 16,004.33
万元，项目建设资金缺口增加至 9,894.89 万元，公司本次拟使用募集资金 9,890.00
万元投资本次募投项目建设。
公司将严格按照合同约定进行支付，根据项目相关合同的支付计划，前次募
集资金预计于 2022 年 6 月 30 日前使用完毕。流动资金及设备计划投资部分将在
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施工进度达到相应条件后进行投入，项目资金投入与建设进度匹配。
本次募集资金用于同一项目的原因及合理性详见本题回复“一、补充披露
“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产 1 万吨食用菌及蔬菜
冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产
能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求
测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测
算依据及其合理性”。
综上，公司前次募集资金投入进度与项目建设进度匹配，前次募集资金投资
项目按照公司信息披露的计划周期积极推进，不存在落后进度预期的情况，根据
公司已签订的投资协议，前次募集资金将于项目完工时支付完毕，本次募集资金
投资项目具备合理性。
三、补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本次募投项目对发
行人产能提升情况；结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、
产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订
单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况，说明发行人新增产能的必要
性、合理性与可行性，披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措
施，并就产能消化风险作具体的风险揭示
（一）补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本次募投项目对
发行人产能提升情况
公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用
途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（二）本次募集资金投资项目的
必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）
项目”中补充披露如下：
“（2）项目建设的必要性
①扩大生产规模、突破产能瓶颈
随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的饮食消费结构升级，连
锁餐饮和外卖市场的发展，加之冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不
断增长。根据 NCBD（餐宝典）统计，2020 年我国预制菜行业市场规模约为 2,527
亿元，2015-2020 年复合增长率为 31.2%。目前预制菜行业已经进入快速成长期，
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预计 2025 年中国预制菜市场规模将突破 8,300 亿元，市场发展潜力巨大。
报告期内，公司菌类、蔬菜类预制凉菜产品产能、产能利用率及产销率情况
如下：
产品名称 项目 2022 年 1-3 月（注） 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 1,000.00 4,000.00 3,416.67
产量（吨） 612.87 3,770.65 1,741.10
菌类 产能利用率 61.29% 94.27% 50.96%
销量（吨） 950.97 3,031.28 1,728.97
产销率 155.17% 80.39% 99.30%
产能（吨） 150.00 600.00 600.00
产量（吨） 260.41 1,236.44 704.12
蔬菜类 产能利用率 173.60% 206.07% 117.35%
销量（吨） 292.73 1,179.29 639.90
产销率 112.41% 95.38% 90.88%
注①：2022 年 1-3 月产能利用率按照全年产能的四分之一计算；
2020 年度菌类产能按照公司新增产能达产时间加权平均计算；
产能利用率及产销率计算公式为：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/产量。
注②：2022 年 1-3 月数据未经审计。
如上表所示，受 2020 年初国内外新冠疫情爆发因素影响，公司 2020 年度产
能利用率较低，除前述影响外，报告期内，公司主要产品产能利用率和产销率总
体保持在较高水平。
2020 年度及 2022 年 1-3 月，公司菌类产品产能利用率较低主要原因系：1、公
司菌类产品涉及菌菇类原材料外采，运输距离较长，受新冠疫情影响部分原材料
采购周期增加，生产受到影响；2、受元旦、春节两节假期因素影响，每年第一
季度产量占全年总产量比重相对较低。
尽管 2020 年度及 2022 年 1-3 月受前述因素影响，产能利用率未达预期，但公
司产品销量保持增长趋势，截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司菌类产品库
存数量分别为 749.40 吨、481.25 吨，2022 年 1-3 月公司菌类产品销量为 860.38 吨，
库存产品消耗较快，库存水平有所降低，急需公司通过在菌类等原材料产区生产
布局调整等方式，进一步提升公司产能利用率。
12
8-3-13
随着预制菜市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增
长趋势，正常生产情况下，以 2021 年度为例，公司菌类、蔬菜类产品产能利用率
已接近满产，现有生产能力已不能满足下游客户的订单需求，产能瓶颈已经成为
影响公司业绩持续增长的重要因素。因此，公司亟需新建厂房、购臵先进生产设
备以扩大产能规模，满足持续增长的市场需求，提升公司盈利能力，促进公司持
续健康发展。本次“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”的建成及达
产，将能够有效缓解产能瓶颈带来的公司生产压力，助力公司提升市场份额，满
足公司持续增长的客户及市场需求。”
（二）结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下
游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜
在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况，说明发行人新增产能的必要性、合
理性与可行性，披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，并
就产能消化风险作具体的风险揭示
1、公司关于新增产能的必要性、合理性与可行性的说明
（1）行业发展、竞争情况、市场需求及公司市场占有率情况
近年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，消费者生活质量的提高和工
作节奏的加快，对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，在
宅经济、一人食、新冠疫情催化等因素影响下，预制菜受到越来越多消费者的认
可和接受。同时，随着冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不断增长。
一方面，预制凉菜通过标准化、集约化的生产模式，减少传统餐饮业后厨面
积和人工成本，有效解决了传统餐饮店所面临的店面租金及人工成本，符合餐饮
企业降本提效的需求；另一方面，预制凉菜既能够保持食品的品质、营养与口感，
又具备方便快捷的特点，迎合当前快生活节奏下年轻消费者群体生活方式。在双
重因素的驱动下，我国预制菜市场发展迅速。
根据 NCBD（餐宝典）统计，2020 年我国预制菜行业市场规模约为 2,527 亿元，
2015-2020 年复合增长率为 31.2%。预制菜行业已经进入快速成长期，预计 2025 年
中国预制菜市场规模将突破 8,300 亿元，市场发展潜力巨大。
公司主要产品为包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽、蔬菜及海珍味等系列预制
凉菜产品。由于公司具体产品涉及领域较广，未有权威机构对公司各类产品的细
分市场占有率进行整合统计。根据中国藻业协会 2022 年 2 月 10 日出具的《证
13
8-3-14
明》，公司主营业务产品之一“调味裙带菜”在该细分领域内，2021 年度全国范
围市场占有率 36.19%，排名第一。
由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”
的特点，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转
为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性，为有
资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张
计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。
（2）产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响
新冠疫情以来，餐饮门店的堂食业务受到较大影响，使得餐企不得不去开拓
更多样化的运营渠道。大量餐企开辟了外卖、新零售等业务以应对新冠疫情带来
的不利影响。
公司的主要客户多为大型餐饮连锁企业，相比规模较小的餐企来说，资金实
力及成本控制能力较强、销售渠道较为丰富、抗风险能力较强，因此受新冠疫情
影响相对较小。此外，红餐品牌研究院调研报告指出，对于一些大型连锁品牌而
言，其品牌实力相对较强，资金相对充足，从新冠疫情中恢复的速度较快，还有
机会逆势拓店以快速占领市场份额。
国内市场方面，公司主要客户多为大型餐饮连锁企业，根据中国连锁经营协
会《2021 中国连锁餐饮行业报告》数据，受新冠疫情因素影响，我国餐饮行业连
锁化率进一步提升，一线城市连锁化率已突破 20%，受食材、人工和店面租金等
成本不断攀升、连锁化的程度不断加强因素影响，连锁餐饮企业为了在发展过程
中实现“降本增效”，开始逐步提高供应链的渗透率，为打破发展瓶颈，实现降
本增效的需求，餐饮业去厨房化趋势明显。此外，受到新冠疫情带来的线上订餐、
外卖订餐的占比快速增长以及近几年冷链运输覆盖率的进一步提高，市场上规模
小、条件差、卫生控制不规范的小型餐饮企业的生存空间在疫情期间进一步被连
锁型餐饮企业所挤压。公司主要客户多为大型餐饮连锁企业，在上述背景下得到
了更大的市场发展空间，同时亦促进了上游预制菜企业的快速发展。以公司主要
境内客户海底捞为例，随着门店数量及覆盖区域的进一步增加，2021 年度海底捞
向供应商采购金额增长人民币 34.92 亿元，增长比例为 17.96%，对公司产品采购
金额增长 62.42%。同时，由于餐饮门店普遍受新冠疫情相关因素影响，国家及地
14
8-3-15
方相继出台了《关于促进服务困难行业恢复发展的若干政策》等一系列纾困政策，
前述政策的落地，亦将进一步助力餐饮企业在新冠疫情影响下的进一步复苏。
海外市场方面，随着 2021 年第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步
降低新冠疫情管控措施等政策影响，2021 年度，境外酒店餐饮行业景气指数开始
上升，根据洲际酒店（ING.N）、万豪国际（MAR.O）、星巴克（SBUX.O）、麦当
劳（MCD.N）等境外酒店餐饮企业披露的 2021 年年报显示，2021 年度酒店餐饮头
部公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升，推动业绩进一步靠
近疫情前水平，酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏，境外酒
店餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求，公司长期合作
的主要境外客户亦加大了对于公司预制凉菜产品的采购量，公司外销收入增幅为
76.56%。
综上，尽管新冠疫情对公司下游行业及主要客户生产经营造成了一定影响，
但公司下游行业及主要客户在新冠疫情影响背景下，仍保持了增长趋势，并进一
步促进预制菜行业的快速发展，疫情影响未对公司募投项目实施造成较大不利影
响。
（3）现有产能利用率
公司产能利用率较高，具体情况详见本题回复“三、补充披露报告期内发行
人产能利用率及产销率，以及本次募投项目对发行人产能提升情况；结合行业发
展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下游行业及主要客户受新
冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人
员及技术储备等情况，说明发行人新增产能的必要性、合理性与可行性，披露发
行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，并就产能消化风险作具体
的风险揭示”之“（一）补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本
次募投项目对发行人产能提升情况”。
（4）公司在手订单及预计订单
公司产品远销日本、美国和欧盟等多个国家和地区，拥有国内外多个国家和
地区预制凉菜产品的销售渠道，以及国内多家品牌连锁餐饮渠道，国内外消费者
和渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌已经有了一定的知名度。在
公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上，公司拟通过本次募投项目的
实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能，降低原料采购及
15
8-3-16
运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进一步推
进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。
公司通过与具体客户签订合同约定产品销售主要权利义务，双方在具体业务
层面通过订单形式开展实际采购。截至 2022 年 3 月 31 日，公司正在履行的主要
销售合同情况如下：
客户名称 合同编号 产品类别 合同金额（元） 签署时间 合同期限
水产制品类 2021.7.22-
C202107220199 以订单为准 2021.7.22
四川海之雁贸易有限公 产品 2023.7.21
司 2021.4.19-
C202104190074 凉菜类 以订单为准 2021.4.19
2022.4.30
水产制品类 2021.7.22-
C202107220203 以订单为准 2021.7.22
产品 2023.7.21
上海海雁贸易有限公司 2021.4.9-
C202104090062 凉菜类 以订单为准 2021.4.9
2022.12.31
2021.5.1-
C202104190072 凉菜类 以订单为准 2021.4.19
2022.4.30
2022.01.14
四川安井食品有限公司 SCCG2022-05 大粒飞鱼籽 3,575,000.00 2022.1.14
至长期
福建安井食品股份有限 2022.01.22
AJCG2022006 大粒飞鱼籽 3,575,000.00 2022.1.22
公司 -2022.5.31
234,000.00
马丁内斯农产品和海鲜 AM-2201 调味飞鱼籽 2022.3.1 —
美元
SC-HS-2223 调味裙带菜 70,000.00 美元 2022.3.29 —
荷兰海洋连接有限公司
SC-HS-2224 调味裙带菜 70,000.00 美元 2022.3.29 —
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已取得客户订单且尚未完成产品交付的下游采
购金额合计为人民币 3,325.15 万元，同比增幅达到 259.65%，公司与客户合作保持
稳定，在手订单充足，产能预计可以得到充分的消化。
在国内各地区本轮新冠疫情相继清零、国外疫情常态化的背景下，结合预制
菜行业的快速发展、公司产品的良好口碑以及公司与主要客户的合作稳定性，预
计公司业务规模将保持稳定增长趋势。
（5）潜在客户及区域拓展
公司在深挖老客户需求的同时，积极拓展新客户。本次募投项目“年产 1.5
万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系在公司原有产能基础上进行扩产，故所
生产产品的销售模式和客户类型基本与公司现有情况保持一致，与公司在主营业
务的市场方面具有较强的关联性。
16
8-3-17
本次募投项目实施地点处于全国菌类生产主要基地江苏省，江苏市场菌类原
料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便。公司拟
通过本次募投项目的建设拓展本项目所在地辐射范围内包括山东、江苏、安徽、
上海、浙江等华东地区的潜在客户，降低原料采购及运输成本，优化公司产能布
局，实现公司产品覆盖区域的拓展，进一步推进公司“面向全国”的战略、提高
市场占有率。
综上，本项目能够依靠公司现有的销售渠道以及客户资源，进一步挖掘潜优
质客户，同时将积极拓展山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区的潜在客户，
提高市场份额，为产品产能消化和公司可持续发展提供强有力的保障。
（6）人员及技术储备等情况
人才储备方面，公司从营销模式、生产管控、技术创新、产品开发和品牌建
设上构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系，不断强化现有人才队伍的培
育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力。本次募投项目的实施系对原有业务产
能进行扩产，原有人才储备为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
公司具有系统的人力资源招聘体系，完善的人力资源规划，结合项目的实施
进度进行人力资源招聘管理。通过内部招聘、校园招聘、网络招聘、猎头招聘等
多个渠道来获取人才及信息，可满足项目的不同岗位对人才的需求。此外，公司
配备了优秀的专业培训师，在不同时期根据企业的战略目标，开发适合企业发展
需求的培训项目及内容，定期不定时的针对各个部门以及岗位，进行专业性的培
训；为了更好的建立职业化的团队，公司建立了线上、线下两个渠道的培训。同
时针对不同层面员工的学习需求开展针对性的培训。
技术储备方面，公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进
技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科
研院成立联合研发中心，进行产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发
近百个种深受消费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预
测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技
术。公司针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动
化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和
品质的统一。
综上，公司人员及技术储备为本次募投项目顺利实施奠定了良好基础。
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8-3-18
2、披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，并就产能
消化风险作具体的风险揭示
（1）披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施
公司已在《募集说明书》“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集
资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（二）本次募集资金投资
项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造
（加工）项目”补充披露预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，具体
内容如下：
“（9）预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施
①加强与现有客户深度合作、积极开拓新客户
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工
技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国
标 GB2760 海藻沙拉产品标准的申请修订者，专注于海洋食品和食用菌食品等即
食预制凉菜的研发、生产和销售，在细分行业内具有较强技术优势和产品优势。
经过多年的技术积累和市场开拓，公司客户覆盖了海底捞、喜家德、和府捞面等
国内知名餐饮连锁企业，产品出口至日本、美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等 60
多个国家和地区，与荷兰海洋连接有限公司、杰夫西日本有限公司、西班牙康明
达有限公司、日本兼贞食品株式会社、法国福迪克斯集团等境外客户建立了良好
的合作关系。
客户资源是公司业务收入的稳定来源，未来，公司将继续加强对现有客户的
服务和培育，在产品品类、口感、快速生产供应等各个方面深入了解并充分满足
客户需求，深入挖掘客户的潜在需求。此外，公司将凭借在预制凉菜细分领域建
立的领先工艺水平、优质产品质量以及良好市场口碑积极开拓新客户，不断扩大
业务范围，积极抢占境内外新增市场。
②公司现有技术储备与研发中心建设项目相辅相成，共同促进产能消化
公司自成立以来，始终重视研发能力建设，围绕提升产品质量、降低生产成
本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入，并根据客户需求以
及业务部门的反馈进行可靠性验证，截至报告期末，公司已取得与主营业务相关
的专利 28 项。经过多年的技术积累，公司已具备较强的产品研发能力，能够快速
18
8-3-19
响应客户关于产品品质、口感等方面的研发需求。
此外，本次“研发及检测中心建设项目”的投建，将进一步整合公司现有科
技研发力量，通过购臵先进的研发实验设备、引进高端研发技术人员等方式，改
善和提高技术研发中心现有的软硬件设施水平，扩大技术研发中心规模，对研发
部门进行全面升级。本项目的实施，将进一步提高公司自主研发创新能力和技术
转化能力，完善研发体系，提高产品品质，以此进一步提升市场竞争地位。
公司将继续以研发作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，不断加强产
品的研发投入，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司产品质量，进一步
提高公司产品竞争力，以促进未来新增产能的及时消化。
③公司产品品类的扩大以及募投项目覆盖区域的扩大也为产能消化提供支持
公司通过自身研发积累，已储备多款技术成熟、口味经过客户验证的海洋食
品和食用菌食品等即食预制凉菜产品，报告期内，受限于公司产品以达到产能瓶
颈的影响，公司在产品生产布局方面，仍然以传统主要产品为主，对公司拓展附
加值更高的新产品品类造成了一定影响。随着募投项目的建设及达产，公司产能
将得到进一步提升，有助于公司进一步通过扩展产品品种等方式，消化公司新增
产能。
此外，“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”募投项目所在地位
于我国菌类、蔬菜主要生产种植区域，能极大降低公司现有菌类、蔬菜类预制凉
菜产品的原材料的运输成本，增加公司产品的市场竞争力；同时，随着项目的建
成及达产，公司产品将能够进一步辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地
区，上述地区的预制菜市场占比达到 32%，是全国最大的区域市场，本募投项目
有利于优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高公司在华东整体生产
能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现较为完善的预制凉菜加工产业
链结构，进一步提高公司的全国知名度，为公司产能消化提供较强的支持。”
（2）对产能消化风险的风险揭示
公司已在《募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次
定向发行相关特有风险的说明”之“（一）募集资金投资项目风险”补充揭示具
体产能消化风险，具体内容如下：
“3、新增产能消化风险
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8-3-20
本次募投项目建成后，公司将增加预制凉菜产品产能，虽然预制凉菜市场前
景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、
强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对
公司现有产能增加较大，在新冠疫情反复、行业竞争较为激烈的市场背景下，如
公司对潜在客户及区域的市场拓展进度不及预期，可能导致公司面临产能闲臵或
无法消化的风险。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一
定过程，短期内可能存在产能过剩风险。”
四、补充披露前述购买自建厂房土地所用资金是否为前次发行募集资金，如
是，是否构成变更募集资金用途，是否按照规定履行变更募集资金用途审议程序
及信息披露义务
前述购买自建厂房土地所用资金系为前次发行募集资金，构成募集资金用途
变更的情况，公司已按照相关规定履行募集资金用途变更的审议程序及信息披露
义务，具体情况公司已在《募集说明书》“第三节 本次证券发行概要”之“八、
报告期内募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金使用情况”中补充披露
如下：
“3、前次募集资金实施主体及实施地点变更情况
公司 2021 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二
次会议，2021 年 3 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，公司募投项目“年产 1 万
吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的实施地点变更至江苏省淮安市涟水县经济
开发区涟水路西、双拥路南地块，项目实施主体变更为新设子公司江苏乐世食品
有限公司（以下简称“江苏乐世”）。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同
意的意见。
具体情况如下：
（1）募集资金投资项目实施地点变更情况
基于公司经营发展需要，公司将募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬
菜冷冻调味食品项目”（以下简称“募投项目”）的实施地点从江苏省连云港市
东海县高新技术园区变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南
地块。
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8-3-21
由于募投项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”原实施地点租
赁厂房产权证书办理进度未达预期，公司对本募投项目实施地点及主体进行变更，
实施地点土地由租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房。
2021 年 6 月 11 日，江苏乐世通过招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，并
与涟水县自然资源和规划局签订国有建设用地权出让合同，通过使用前次发行募
集资金支付土地出让金 730 万。
本次募投项目实施地点及土地的变更属于变更募集资金用途，公司已于 2021
年 3 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议（公告编号：2021-015）、第二届监事
会第十二次会议（公告编号：2021-016），2021 年 3 月 24 日召开 2021 年第一次临
时股东大会（公告编号：2021-021），审议通过了相关议案。此外，公司在《关
于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》（2021-020）中详细披露
了变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式的具体原因及实际情况等本次募
集资金用途变更的具体内容。
公司变更募集资金用途的程序及信息披露均符合彼时《非上市公众公司监督
管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌规则（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业
股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等
相关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，公司已按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。”
五、说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否
涉及变相投资房地产业务
（一）关于本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配的说
明
本次募投项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”建筑工程总
投资为 8,263.86 万元，包括建筑工程费用 7,774.53 万元，建筑工程其他费用 489.33
万元。建设成本测算及建筑面积构成明细详见本题回复“一、补充披露“年产 1.5
万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食
品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关
系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求测算的调整
情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其
21
8-3-22
合理性”之“（二）结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、
测算依据及其合理性”。
本次募投项目建筑面积合计 22,865.00 平方米，设计预制凉菜产能 1.5 万吨。
公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计 19,822.31 平方米，设计预
制凉菜产能亦为 1.5 万吨。本次募投项目建筑工程与公司现有厂区建筑工程规模
对比情况如下：
单位：吨/平方米/（吨/平方米）
本次募投项目建筑 公司现有厂区建筑
项目
工程 工程
预制凉菜设计产能 15,000.00 15,000.00
总建筑面积 22,865.00 19,822.31
生产厂房及仓库建筑面积 18,180.00 15,916.90
单位总建筑面积设计产能 0.66 0.76
单位生产厂房建筑面积设计产能 0.83 0.94
注：生产厂房及仓库建筑面积含冷库。
公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计 19,822.31 平方米，系
公司历史根据业务规模增长、产品品类扩充等因素，逐步扩展厂房建设后的建筑
工程面积，受到厂区土地面积等因素限制，截至目前，公司大连市旅顺口区生产
厂区除预留部分采购、销售必须的进出车辆通道外，已达到无法进一步扩展生产
面积的状态，公司现有厂区内不同建筑物间距较小、生产厂房内生产线设计及安
排亦相对拥挤，故公司本次募投项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）
项目”在设计科学合理性方面，得到较强的提升，建筑面积得到一定的合理拓展。
综上，本次募投项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”的建
筑工程测算较公司现有厂区水平进行了科学化提升，建筑工程测算较为合理，与
公司实际生产经营相匹配。
（二）关于是否涉及变相投资房地产业务的说明
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
22
8-3-23
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部
门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的
房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担
相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本回复签署日，公司拥有的土地使用权均为“工业用地”，本次募投项
目的建筑工程系募投项目实施用地，用作生产、经营及相关配套设施场所等用途，
无对外出租、出售等投资计划，不会涉及或变相涉及投资房地产业务。
根据本题回复“五、说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要
是否匹配，是否涉及变相投资房地产业务”之“（一）关于本次募投项目中建筑
工程与公司实际生产经营需要是否匹配的说明”，本次募投项目建筑工程与公司
实际生产经营匹配，本次募投项目建筑工程在满足项目建设及实施后不存在空臵
情况，不会用于对外出租等涉投资房地产相关业务。
公司已于 2022 年 6 月 6 日出具《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》，
公司承诺：“1、公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用
于房地产投资、开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。2、
公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发业务情况，未来不计划从事房地
产业务或进行房地产开发业务投入。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”
综上，公司本次募投项目建筑工程以及取得的项目实施用地使用权均与公司
实际生产经营具有匹配性，同时公司亦出具了承诺，本次项目建成后全部用作生
产、经营及相关配套设施场所等用途，无对外出租、出售等投资目的，不会涉及
变相投资房地产业务。
【会计师说明】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
23
8-3-24
1、取得本次募投项目的发改备案证明及环评备案证明；
2、查阅发行人有关前次募集资金使用的相关三会文件、中介机构核查意见、
发行人信息披露文件；
3、获取并查阅本次募投项目的可行性分析报告，询问发行人管理层了解项
目扩容的具体情况，比较前次和本次募投项目投资明细，分析变动原因，复核本
次募投项目的测算过程、测算依据，判断其合理性；
4、获取并检查前次募投项目的投入资金明细及相关资料，核对相应的项目
工程及设备合同的金额及相应的合同约定的实施进度，询问发行人管理层了解前
次募投项目的实施进展情况，通过获取现场视频及电话访谈监理部门核查募投项
目用地及建设情况，判断资金投入进度与项目建设进度匹配情况；
5、取得发行人报告期各期已有产线的设计产能、销售结构明细表和生产成
本核算表，复核报告期内发行人产能利用率及产销率；
6、查阅相关的国家政策文件、产业政策文件、行业研究报告、市场权威机
构统计公布的行业规模情况，询问发行人管理层了解报告期内发行人行业发展、
行业竞争、市场需求及主要客户受新冠疫情影响情况，获取并查阅发行人在手合
同或订单，询问发行人管理层了解发行人在手订单及预计订单、潜在客户及区域
拓展、人员及技术储备等情况，判断发行人新增产能的必要性、合理性与可行性；
7、获取并查阅募集项目的土地转让协议和相关收据，查阅发行人股东大会
公告，了解已购入土地的用途及具体实际情况；
8、对比本次募投项目建筑工程与公司现有厂区建筑工程规模，判断本次募
投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要匹配情况；
9、取得发行人出具的《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》。
基于执行的审计程序，我们认为：
本次募投项目成本的测算过程及依据较为合理，募集资金投入使用进度与已
公告的项目实施项目资金投入进度与项目建设进度匹配，前次募集资金按投入计
划与建设进度投入；发行人产能利用率和产销率总体保持较高水平、客户渠道丰
富、市场前景向好，发行人新增产能具有必要性、合理性及可行性；本次募投项
目实施地点及土地的变更属于变更募集资金用途，发行人已按照规定履行审议程
序及信息披露义务；本次募投项目中建筑工程与实际运营具有匹配性，项目建成
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8-3-25
后，不会涉及变相投资房地产业务。
问题 4.营收增长的合理性及经营稳定性
根据申请文件，报告期内公司销售收入分别为 21,884.55 万元、34,422.71 万元，
其中内销收入分别为 11,334.01 万元、15,765.81 万元，增幅 39.10%；外销收入分别
为 10,545.26 万元、18,618.56 万元，增幅 76.56%。报告期内公司向第一大客户销售
额分别为 6,468.31 万元、10,505.57 万元，增幅 62.42%；根据公司 2020 年 12 月 31
日披露的《公开发行说明书》，公司 2018 年起第一大客户均为海底捞国际控股有
限公司。
请发行人：（1）结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、
发行人核心竞争力、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、新冠疫情、
贸易摩擦等情况，区分相关合同结算货币并量化汇率影响，说明报告期内发行人
外销收入大幅增长原因及合理性。（2）结合公司向该客户同一控制下企业签订
合同的情况，说明合同签订对方报告期内是否产生变化，产品是否销往更多区域；
说明与该客户合作模式是否产生重大变化，相关合作是否稳定可持续。（3）结
合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等，说明 2021 年度大幅提高对公司产品
采购额的合理性，是否存在跨期确认收入的情形。（4）结合与该客户人民币订
单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客户线上线下销售对其采购公司产
品的影响等，说明公司内销业务是否对其存在重大依赖，期后是否存在对其销售
下滑的情况，相关情形对公司内销业务是否存在重大不利影响，并作风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人最近
一年主要客户销售、海外收入实施的具体核查/审计程序及结果。
【公司说明】
一、结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、发行人核心竞
争力、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、新冠疫情、贸易摩擦等
情况，区分相关合同结算货币并量化汇率影响，说明报告期内发行人外销收入大
幅增长原因及合理性
（一）宏观环境背景、行业发展情况及同行业可比上市公司外销情况
1、宏观环境背景
报告期内，我国出口贸易在新冠疫情期间逆势增长，据海关总署统计数据，
2021 年 1-12 月，我国进出口总值 391,009 亿元，同比增长 21.4%，其中出口 217,348
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8-3-26
亿元，同比增长 21.2%；进口 173,661 亿元，同比增长 21.5%；贸易顺差 43,687 亿
元，同比增长 20.2%。2022 年 1-3 月，我国货物贸易进出口总值 9.42 万亿元，同比
增长 10.7%，其中，出口 5.23 万亿元，增长 13.4%。
报告期内，国外疫情常态化，以欧美国家为主的海外客户所在地先后解除或
弱化疫情防控政策监管措施，餐饮市场持续回暖，海外市场景气度有所回升，海
外客户尤其是欧美地区客户对于预制凉菜需求逐步提升。此外，受《区域全面经
济伙伴关系协定》（RCEP）签订落地等外贸政策的积极影响，我国产品对外出口
进一步获得政策利好。
在上述宏观背景下，公司深挖老客户潜能、持续开拓海外市场，报告期内外
销订单实现进一步增长，外销收入亦随之增长。
2、行业发展情况
餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特
点，大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，
进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业
提供了快速发展的机遇。
根据中国连锁经营协会《2021 年中国餐饮行业报告》：餐饮行业发展竞争格
局方面，以美国、日本为代表的发达国家餐饮连锁化率分别达到 54%和 49%，而
中国餐饮连锁化率尚未达到 20%；餐饮行业品牌的集中度方面，美国和日本前五
大餐饮企业集中度分别达到 15%和 14%，中国前五大餐饮企业集中度仅约 2%；冷
链食材渗透率方面，美国、日本每千人冷库保有量分别为 440 立方米和 277 立方
米，而我国每千人冷库保有量仅有 143 立方米，对于公司主营业务产品水产品、
蔬菜产品，美国、日本冷链渗透率分别达到 80%-100%，而我国仅有 60%及 7%；
标准化难易程度方面，西餐及日餐在烹饪手法、烹饪工序、菜系品种、原材料选
择等方面，比中餐相对简便，中餐口味变化更为丰富。前述客观条件使得预制菜
品在发达国家餐饮行业的渗透率及标准化程度均远高于国内市场，根据中国贸促
会农业行业分会（农业农村部农业贸易促进中心）研究显示，20 世纪 40 年代，
预制菜在美国兴起，20 世纪 80 年代在日本、加拿大及部分欧洲国家逐渐风靡，
经过数十年发展，美、日等均培育出全球大型预制菜企业，如 Sysco、泰森、日
冷等，预制菜在日本餐饮市场渗透率更是高达 60%，国外预制菜产品类别丰富，
几乎涵盖所有食品及原材料，包括鲜冷冻肉、海鲜、家禽、果蔬等，海外预制菜
26
8-3-27
市场发展更为成熟。
报告期内，新冠疫情对于境外酒店餐饮行业造成了一定影响，但随着 2021 年
第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步降低疫情管控措施等政策影响，
2021 年度，境外酒店餐饮行业景气指数开始上升，且增速远高于大中华区域。根
据 洲 际 酒 店 （ ING.N ） 、 万 豪 国 际 （ MAR.O ） 、 星 巴 克 （ SBUX.O ） 、 麦 当 劳
（MCD.N）等境外酒店餐饮企业披露的 2021 年年报显示，2021 年度酒店餐饮头部
公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升，推动业绩进一步靠近
疫情前水平，酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏，境外酒店
餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求。
综上，预制菜行业发展前景较好，市场空间较大，新冠疫情未对行业造成持
续的重大不利影响，市场需求逐步回暖。
3、同行业可比上市公司外销业务变动情况
报告期内，同行业可比上市公司亦积极布局预制菜品的出口外销业务，外销
业务收入金额及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度营业收入 2020 年度营业收入 同比增长率
海欣食品 581.91 280.58 107.40%
安井食品 3,522.56 0.00
惠发食品 71.31 0.00
味之香 0.00 0.00
报告期内，同行业可比上市公司主营业务收入主要来自于境内业务，受《区
域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的签订落地以及境外宏观环境、行业发展因
素的影响，安井食品、惠发食品于 2021 年度开始布局海外业务，海欣食品 2021
年度外销收入金额同比增长率达到 107.40%，同行业可比上市公司海外销售收入
呈增长趋势。
综上，由于历史发展因素等原因，公司较同行业可比上市公司外销业务收入
占比较高，受海外新冠疫情常态化、中国商品出口增长趋势等因素影响，海外预
制菜市场持续回暖，同行业可比上市公司海外业务收入亦呈较快增长趋势，公司
外销收入增长具有合理性。
（二）公司内外销金额及占比（按国家或地区）、境外主要客户、产品结构
27
8-3-28
及公司核心竞争力说明
1、公司主营业务收入区域分布情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
国内 15,765.81 45.85% 11,334.01 51.80%
国外 18,618.57 54.15% 10,545.26 48.20%
按区域分布计算，公司 2021 年度主营业务收入中，国外业务实现收入为
18,618.57 万元，较上年同期增加 76.56%，主要原因系：报告期内，国外新冠疫情
常态化，餐饮市场回暖，对预制凉菜需求逐步提升，同时公司深挖老客户潜能，
使得订单增加较多。
报告期内，公司产品主要出口地区及实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
区域分布
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
亚洲 4,846.88 26.03% 3,993.60 37.87%
日本 2,674.96 14.37% 2,657.91 25.20%
新加坡 557.53 2.99% 389.01 3.69%
泰国 482.06 2.59% 182.67 1.73%
中国香港 226.93 1.22% 318.70 3.02%
马来西亚 205.93 1.11% 188.27 1.79%
土耳其 202.51 1.09% 38.47 0.36%
其他 496.96 2.66% 218.58 2.07%
欧洲 9,611.07 51.62% 4,713.83 44.70%
荷兰 1,894.33 10.17% 710.02 6.73%
西班牙 1,470.26 7.90% 537.23 5.09%
意大利 1,084.59 5.83% 334.91 3.18%
法国 958.32 5.15% 685.06 6.50%
乌克兰 880.43 4.73% 288.52 2.74%
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8-3-29
波兰 859.49 4.62% 370.59 3.51%
俄罗斯 835.57 4.49% 610.64 5.79%
德国 603.57 3.24% 547.40 5.19%
英国 383.29 2.06% 200.13 1.90%
芬兰 190.70 1.02% 104.84 0.99%
其他 450.53 2.43% 324.48 3.08%
北美洲 3,563.96 19.14% 1,142.59 10.84%
美国 2,819.64 15.14% 997.34 9.46%
加拿大 708.28 3.80% 145.25 1.38%
巴拿马 36.05 0.19%
南美洲 60.45 0.32% 257.13 2.44%
非洲 144.49 0.78%
澳大利亚 391.71 2.10% 438.11 4.15%
合计 18,618.57 100.00% 10,545.26 100.00%
按地区分类，报告期内，公司境外产品销售范围比较广，但主要集中在欧洲
（2020 年、2021 年分别为 44.70%、51.62%）、亚洲（2020 年、2021 年分别为
37.87%、26.03%）和北美洲（2020 年、2021 年分别为 10.84%、19.14%），占公司出
口业务比重超过 5%的主要出口国家为日本、荷兰、西班牙、意大利、法国、俄
罗斯、德国、美国。
报告期内，公司境外销售按照产品构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
藻类 10,347.27 55.58% 5,390.77 51.12%
菌类 1,939.91 10.42% 2,038.14 19.33%
海珍味 745.36 4.00% 569.10 5.40%
鱼籽 3,174.45 17.05% 1,222.15 11.59%
山野菜 1,785.82 9.59% 972.82 9.23%
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8-3-30
其他 625.76 3.36% 352.28 3.34%
合计 18,618.57 100.00% 10,545.26 100.00%
报告期内，公司外销业务主要产品为藻类产品、菌类产品及鱼籽产品。
2、公司主要客户情况
报告期内，公司与前五大外销客户的交易情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年度 2020 年度
荷兰海洋连接有限公司 1,699.50 583.90
杰夫西日本有限公司 1,137.63 799.61
西班牙康明达有限公司 936.78 422.04
日本兼贞食品株式会社 760.59 898.43
法国福迪克斯集团 712.74 590.76
前五大客户合计外销占比 28.18% 31.24%
报告期内，公司前五大外销客户的基本情况及合作情况如下：
（1）荷兰海洋连接有限公司
荷兰海洋连接有限公司成立于 1995 年，隶属于日本跨国公司 Maruha Nichiro，
主要致力于欧洲水产行业，是公司在欧洲最主要的客户之一。
公司与荷兰海洋连接有限公司自 2016 年开始合作，客户来自于展会推广，合
作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为鱼类产品、裙带菜产品。
该客户付款方式为货物交付运输、到港前付清全款，新冠疫情期间调整为货物起
运日 90 天内付清全款。
（2）杰夫西日本有限公司
杰夫西日本有限公司（曾用名“太平洋贸易株式会社”）成立于 1928 年，注
册资本 22,800 万日元，主要经营普通食品（酒类及杂货）的出口及酒类、米类、
普通食品及杂货的进口业务。
公司与杰夫西日本有限公司自 2014 年开始合作，客户来自于网络推广，合作
30
8-3-31
情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品及鱼类等
其他调味水产品，该客户付款方式为公司取得货运提单，客户见提单复信息后付
全款。
（3）西班牙康明达有限公司
西班牙康明达有限公司成立于 1992 年，注册资本 143,628 欧元，主要经营各
种日料相关食品和配料的进出口业务。
公司与西班牙康明达有限公司自 2013 年开始合作，客户来自于展会推广，合
作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品，该客
户付款方式为客户收到公司清关单据信息后付全款。
（4）日本兼贞食品株式会社
日本兼贞食品株式会社成立于 2003 年，由在日本拥有 60 年以上经营历史的
兼贞物产株式会社的食品工厂为基础设立。注册资本 4,000 万日元，主要经营水
煮、冷冻及干燥等各种蘑菇类产品。
公司与日本兼贞食品株式会社的合作历史可以追溯至 2002 年，客户来自于顾
客口碑推广，合作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为菌类产
品，该客户付款方式为公司取得货运提单，客户见提单信息后付全款。
（5）法国福迪克斯集团
法国福迪克斯集团成立于 1992 年，隶属于 Takara Shuzo Co., Ltd，注册资本
100,000 欧元，主要经营调味料、面条、茶、冷冻食品、酱油、饼干、甜点、饮料、
特色产品及厨房用品。
公司与法国福迪克斯集团自 2015 年开始合作，客户来自于展会推广，合作情
况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为鱼类产品及裙带菜产品，该
客户付款方式为货物到达仓库后一周内付款，新冠疫情期间调整为货物到达仓库
后 45 天内付款。
综上，报告期各期，公司与前五大外销客户的交易金额合计分别为 3,294.74
万元和 5,247.24 万元，占各期海外主营业务收入的比例分别为 31.24%和 28.18%，
公司报告期内外销前五大客户合作周期较长，合作保持稳定。
3、公司境外业务核心竞争力说明
31
8-3-32
（1）研发创新能力
公司作为国家级高新技术企业，十分注重创新研发和优秀人才的培养，与农
业农村部农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院、大连工业大学等高校、科研
院所建立了长期的战略合作关系，进行产学研合作，成立联合研发中心。公司具
备较强的研发能力，能够快速响应境外客户的产品创新需求。
（2）产品质量
公司十分重视产品质量和食品安全。为持续保障产品质量，公司构建了多层
级的全面质量及产品管理体系。公司产品注重满足境内外主要国家或地区关于食
品的相关政策要求，现已取得 SC 许可、管理体系注册证书（HACCP 体系）、管
理体系注册证书（ISO9001:2015）、美国 FDA 认证、欧盟水产品生产企业认证、
BRC 认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。公司对产品质量控制及检测实
行严格控制，制定了相应的生产加工环节的管理目标，提高产品的品质。公司制
定的质量目标高于国家标准，并实施全程质量控制，将质量管理落实到生产经营
的各个环节，从未出现过重大产品质量责任纠纷，产品品质决定了公司与境外客
户能够保持长期稳定的合作基础。
（3）品牌和渠道
公司是国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、全
国农产品加工示范企业，在食用菌和海藻类加工领域享有较高的知名度，“盖世”
商标被认定为辽宁省著名商标。
公司凭借着良好的品牌形象，不断加大市场开拓力度，健全技术推广、销售
服务网络。截至目前，公司拥有全世界近五十个国家和地区日餐产品的销售渠道。
良好的行业口碑和健全的营销渠道为公司积累了丰富的客户资源，为公司发展奠
定了良好基础。
（4）人才与管理
公司在对现有人力资源进行积极开发、合理配臵基础上，不断培养和吸纳多
层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构、
专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。公司的高
管团队都有着多年丰富的食品生产、加工、管理和销售经验，对整个行业发展有
着深刻的认识，能够根据公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求适时、有效
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8-3-33
的制定符合公司的发展战略和管理制度。
综上，优秀的研发创新能力、严格的产品质量控制、良好的品牌、丰富的渠
道及合理的人才管理构成了公司境外业务的核心竞争力。
（三）关于新冠疫情对公司境外销售造成影响的说明
新冠疫情自 2020 年初起在全球范围内迅速蔓延，国外部分地区社会经济趋于
停滞，导致公司产品出口供货在 2020 年度有所延后，新冠疫情及由其引发的国际
运输等问题对公司部分国外区域客户的合同需求造成一定影响。2020 年上半年，
公司国外销售金额 4,240.32 万元，较 2019 年同期下降 20.79%，对公司 2020 年上半
年国外销售造成一定不利影响。2020 年下半年，公司国外主要客户逐步开始复工
复产，生产经营情况逐步恢复正常。同时，面对海外新冠疫情的蔓延，公司也在
积极开发新的境外客户并同时深入挖掘其他老客户需求。2020 年度，公司国外主
营业务收入为 10,545.26 万元，较上年同期减少 14.80%，国外销售收入降幅逐渐收
窄。2021 年度，随着国外疫情常态化、放松疫情管制政策的普遍实施，国外餐饮
市场逐步回暖，对预制凉菜需求逐步提升，公司在继续深化与老客户的合作关系
基础上，亦适时扩展新客户的需求，使得 2021 年度公司外销订单增加较多，公司
2021 年度国外区域实现营业收入 18,618.57 万元，较 2020 年度增长 76.56%。
综上，新冠疫情对公司 2020 年上半年境外收入造成了一定不利影响，但随着
境外疫情防控进入常态化，公司 2020 年下半年境外销售收入降幅逐渐收窄，2021
年度，随着原有客户对于公司产品需求量的提升，以及公司不断开发新客户的影
响，公司订单增加较多，国外销售收入增长幅度较大。报告期内，公司与境外主
要客户合作较为稳定，新冠疫情未对公司境外销售业绩及订单获取的持续性，造
成重大不利影响。
（四）国际贸易摩擦未对发行人国外销售造成较大不利影响的说明
报告期内，国家商务部没有发布与公司出口产品相关的负面清单，除美国外，
公司境外销售主要客户所在地区与我国跨境贸易亦未出现较大的国际贸易摩擦，
公司境外销售的其他主要国家或地区也没有发布相关的贸易限制措施，该部分国
家或地区适用于公司产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的办法限制
中国产品进口的情形。
由于公司主营业务产品所处食品行业的特性，美国的关税贸易保护措施未对
公司的销售收入造成重大不利影响。公司对美国的销售收入金额在 2020 年、2021
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8-3-34
年分别为 997.34 万元、2,819.64 万元，分别占国外销售收入的 9.46%、15.14%，整
体保持增长趋势。
综上，报告期内，公司外销业务未受到国际贸易摩擦等方面的重大影响，即
使未来中美贸易关系发生新的变化、关税税率进一步提升，考虑到公司所处食品
细分市场受到地区冲突局势影响，短期内难以缓解国际贸易中食品供应短缺的现
状，公司亦具有通过调整出口地区弥补中美贸易冲突带来负面影响的替代措施，
不会对于公司外销业务造成重大不利影响。
（五）区分相关合同结算货币并量化汇率影响
报告期内，公司主营业务收入按结算货币分类如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
币种
金额 占比 金额 占比
人民币 15,823.91 46.02% 11,334.01 51.80%
美元 17,889.86 52.03% 10,334.19 47.23%
欧元 250.15 0.73% 123.64 0.57%
新加坡元 420.46 1.22% 87.43 0.40%
合计 34,384.38 100.00% 21,879.27 100.00%
报告期内，公司境外收入主要结算货币美元、欧元和新加坡元对人民币即期
汇率走势如下：
图 美元兑人民币即期汇率走势图
7.2000
7.1000
7.0000
6.9000
6.8000
6.7000
6.6000
6.5000
6.4000
6.3000
6.2000
即期汇率：美元兑人民币
数据来源：国家外汇管理局
34
8-3-35
图 欧元兑人民币即期汇率走势图
8.2000
8.0000
7.8000
7.6000
7.4000
7.2000
7.0000
6.8000
即期汇率：欧元兑人民币
数据来源：国家外汇管理局
图 新加坡元兑人民币即期汇率走势图
5.2
5.1
5
4.9
4.8
4.7
4.6
即期汇率：新加坡元兑人民币
数据来源：国家外汇管理局
报告期内，公司境外收入主要结算货币的汇率平均值如下：
项目 2021 年度 2020 年度
美元对人民币即期汇率平均值（美元兑人民币） 6.45 6.90
欧元对人民币即期汇率平均值（欧元兑人民币） 7.63 7.88
新加坡元对人民币即期汇率平均值（新加坡兑人民币） 4.80 5.00
由上述图表可以看出，报告期内，人民币对美元、欧元、新加坡元整体处于
汇率升值，公司报告期各期确认的汇兑损益分别为 116.99 万元、117.73 万元，占
当期营业收入比重分别为 0.53%、0.34%，占比较小，未对营业收入造成较大影响。
综上，报告期内公司相关合同结算货币的汇率变动未对营业收入造成较大影
响，公司外销收入增长具备合理性。
35
8-3-36
二、结合公司向该客户同一控制下企业签订合同的情况，说明合同签订对方
报告期内是否产生变化，产品是否销往更多区域；说明与该客户合作模式是否产
生重大变化，相关合作是否稳定可持续
报告期各期，公司向海底捞销售的产品构成情况如下：
2021 年度
产品分类 公斤数量（吨） 销售收入（万元） 产品构成占比
藻类 4,365.88 5,992.28 57.04%
菌类 2,293.44 3,763.24 35.82%
蔬菜 183.20 359.60 3.42%
海珍味 0.32 1.02 0.01%
其他 317.92 389.61 3.71%
合计 7,160.76 10,505.74 100.00%
2020 年度
产品分类 公斤数量（吨） 销售收入（万元） 产品构成占比
藻类 3,267.41 4,244.04 65.61%
菌类 1,008.48 1,643.29 25.41%
蔬菜 33.75 33.10 0.51%
鱼籽 0.52 4.90 0.08%
其他 426.52 542.98 8.39%
合计 4,736.68 6,468.31 100.00%
由上表可知，报告期各期，公司向海底捞销售金额分别为 6,468.31 万元及
10,505.74 万元，主要销售的产品为藻类产品、菌类产品。
报告期内，公司与海底捞国际控股有限公司同一控制下企业的业务往来主要
集中于四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司两家公司，公司与上述
两家公司业务交易额占与海底捞国际控股有限公司合并交易额比例超过 90%。
公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作情况良好，合
同主要约定产品销售主要权利义务，双方通过订单形式开展实际采购，双方合同
内容一般变动较小，按照一年期限签署，且在双方没有重大变化条件下，于合同
36
8-3-37
到期次日续签。
公司在收到四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司商品采购订单
后，将产品运输至客户指定区域中转仓库，再由客户自行分配至仓库区域范围内
相关门店进行销售。
报告期内，公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作模
式与合同签订情况均未发生重大变化，相关合作稳定可持续。
三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等，说明 2021 年度大幅提高
对公司产品采购额的合理性，是否存在跨期确认收入的情形
（一）报告期内海底捞业绩情况说明
2020 年度、2021 年度，海底捞作为公司第一大客户，收入确认金额占营业收
入的比重分别为 29.56%、30.52%，公司与海底捞保持了长期、良好的合作关系。
根据海底捞国际控股有限公司（ 06862.HK）（以下简称“海底捞”）披露的
《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》以及《截至 2021 年 12 月 31 日止年度的
全年业绩公告》，报告期内，海底捞业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,111,162.40 2,861,425.50
其他收入-经营 47,885.80 36,086.70
原材料及消耗品 -1,797,707.10 -1,226,146.50
职工薪酬 -1,487,483.70 -967,651.00
物业租金及相关开支 -33,890.20 -23,596.10
水利电开支 -145,698.40 -97,821.20
折旧及摊销 -454,805.10 -303,369.90
交通及差旅费用 -24,573.40 -18,623.00
上市费用
其他支出-经营 -185,415.40 -125,223.80
应占联营公司损益 9,173.10 9,910.90
应占共同控制实体损益 -1,062.10 -2,424.90
其他经营净收益 -370,736.50 -24,496.60
财务费用 -64,451.30 -44,555.90
37
8-3-38
除税前溢利(合计平衡项目)
除税前溢利 -397,601.90 73,514.20
所得税 -18,518.70 -42,559.60
净利润(含少数股东权益) -416,120.60 30,954.60
其他综合收益-汇兑差额-海外业务换算 1,787.70 509.20
综合收益总额 -414,332.90 31,463.80
净利润(不含少数股东权益) -416,317.50 30,927.10
少数股东损益 196.90 27.50
综合收益总额(母公司) -414,529.80 31,436.30
综合收益总额(少数股东) 196.90 27.50
根据海底捞《2021 年年度报告》以及《截至 2021 年 12 月 31 日止年度的全年
业绩公告》，海底捞 2021 年度实现归母净利润为-41.63 亿元，税前利润为-39.76 亿
元，其中导致海底捞业绩大幅下滑的主要原因为：“由于本集团及其联营公司于
年内餐厅经营业绩的下滑以及管理层永久及暂时关闭若干餐厅的战略决定，本集
团于 2021 年产生重大出售物业、厂房及设备及其他无形资产亏损以及终止租赁净
收益、多项资产减值及预期信贷亏损，合共约人民币 36.54 亿元”，主要构成为
“出售物业、厂房及设备亏损及其他无形资产”计提 19.58 亿元亏损、“物业、
厂房及设备确认的减值亏损”计提 10.29 亿元、“使用权资产确认的减值亏损”
计提 6.00 亿元，主要亏损构成为海底捞对于其自身持有的低效物业及低效使用权
资产进行主动调整所致。根据海底捞管理层改革计划披露，啄木鸟计划显示，海
底捞餐厅截至 2021 年末实际运营的店铺数量为 1,443 家，2020 年末实际运营的店
铺数量 1,298 家，2021 年度，海底捞主动永久关闭低效餐厅 260 家，临时关闭的有
32 家，主要调整原因为：“（1）由于部分商业区尚未达到成熟期，长期客流量
相对较低；（2）经营业绩不理想，业绩提升需要更长周期；及（3）附近的海底
捞餐厅密度高”。
综上分析，海底捞在本轮餐饮业竞争中，扩大营业网点布局，并进一步主动
优化其门店布局，预估在新冠疫情导致餐饮业向连锁、快消企业集中的背景下，
通过海底捞主动的积极调整，凭借着行业标杆级的服务水平与稳步向前的发展战
略，仍将保持国内火锅头部品牌商之一的地位。
38
8-3-39
（二）报告期内海底捞原材料采购情况说明
根据海底捞《2021 年年度报告》，报告期内，海底捞主要向供应商采购的产
品及服务为：1、火锅底料；2、食材，包括肉类、海鲜及蔬菜；3、餐厅使用的装
修材料及翻新服务、装修项目管理服务、设备及易耗品。
根据海底捞《2021 年年度报告》，海底捞已建立与优质供应商建立信任、协
作、共赢的合作机制，共同面对市场机遇与挑战，共同合作助力公司降本增效、
爆品开发及食品安全。海底捞设有完善的供应商管理体系，制定有《海底捞供应
商管理制度》、《海底捞国际供应链食品质量与安全管理制度》、《海底捞国际
供应链食品质量与安全分级监督管理制度》、《供应商检查制度》、《供应商现
场审核不合格或待改进处理办法》等内部管理制度及办法，在供应商前臵风险评
估、准入、持续评价、产品标准、驻场帮扶、产品检测等全流程建立了供应商规
范管理及监测控制。2021 年度，海底捞合作供应商总数为 2,748 家，2,748 家供应
商均按照海底捞执行的聘用供应商有关制度及合作惯例开展业务合作。
鉴于海底捞《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》未直接披露供应商采购
总金额，故根据海底捞《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》中关联交易部分，
前五大供应商采购金额及占总采购金额的比例信息披露，对于供应商采购总金额
推算如下：
项目 2021 年度 2020 年度
前五名供应商采购金额（人民币：百万元）① 8,280.00 8,322.30
前五名供应商采购金额占采购总额的比例② 36.10% 42.80%
推算采购总额（人民币：百万元）③=①/② 22,936.29 19,444.63
2021 年度采购金额同比增长率 17.96%
如上表所示，2021 年度海底捞向供应商采购金额增长人民币 34.92 亿元，增
长比例为 17.96%。此外，海底捞《2021 年年度报告》中关于原材料及易耗品成本
的增长原因说明为主营业务扩张以及 2021 年度餐厅营业天数增加，前述解释进一
步说明报告期内，海底捞经营规模处于持续扩张状态。
综上，报告期内，随着海底捞主营业务的进一步发展，向上游供应商采购金
额亦逐步增加。
39
8-3-40
（三）2021 年度公司向海底捞销售规模扩大的合理性说明
公司对产品质量控制及检测实行严格控制，制定了相应的生产加工环节的管
理目标，提高产品的品质。公司产品质量控制水平高于国家标准，并实施全程质
量控制，将质量管理落实到生产经营的各个环节，进而有效保证了产品质量的稳
定性。
公司自 2017 年进入海底捞合格供应商名单，在产品准入、质量控制、产品稳
定性、产品及时供应、产品研发升级等方面，较好的满足了海底捞对于供应商、
采购产品的管控要求，双方保持了长期良好的合作基础。
2021 年度，随着海底捞业务规模的进一步扩大以及经营门店营业天数的增加，
其向供应商采购金额也随之提升，采购金额变化详见本题回复“三、结合该客户
报告期内业绩、原材料采购情况等，说明 2021 年度大幅提高对公司产品采购额的
合理性，是否存在跨期确认收入的情形”之“（二）报告期内海底捞原材料采购
情况说明”，作为海底捞海鲜类预制食品的供应商之一，公司与海底捞业务发生
额逐步扩大具有合理性。
（四）关于公司不存在跨期确认收入情形的说明
报告期各期末，公司对于海底捞合并应收账款情况如下：
项目 2021 年末/年度 2020 年末/年度
海底捞合并应收账款账面余额 982.99 万元 665.48 万元
海底捞合并采购发生额 10,505.74 万元 6,468.31 万元
应收账款账面余额占采购发生额比重 9.36% 10.29%
公司对海底捞的结算政策为：按订单发货，货到对账后开发票，按照合同约
定时间结算。公司与海底捞定期结算账期正常为 1 个月，最长情况下，不超过 2
个月，同时公司亦按月严格按照合同约定时间对发票开具、收入回款情况进行跟
踪。截至报告期末，公司海底捞合并应收账款账面余额为 982.99 万元，前述业务
主要发生在 2021 年第四季度。
根据海底捞《2021 年年度报告》披露，海底捞将独立第三方食材及消耗品供
应商应付款项归集贸易应付款项，贸易应付款项从 2020 年 12 月 31 日的人民币
15.83 亿元增长到 2021 年 12 月 31 日的人民币 19.44 亿元，主要反映了海底捞采购
规模增加；贸易应付款项周转天数从截至 2020 年 12 月 31 日止年度的 44.5 天下降
40
8-3-41
到截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 35.8 天，2021 年度，海底捞进一步加快采购上
游供应商产品的信用回款周期。
公司对于海底捞的应收账款结算政策与海底捞披露的采购支付政策相吻合，
公司按照货物交付验收进行收入确认，对于截至报告期末的收入确认，公司严格
按照收入截止性测试标准，进行收入确认并通过与海底捞对账，复核收入确认时
点的准确性。此外，公司积极配合致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计
准则及收入确认政策完成审计截止性测试，根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）《大连盖世健康食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）
第 210A001659 号），经致同会计师事务所（特殊普通合伙）实施包括了解、测试
和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及必要的其
他审计执行程序，公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，海底捞对公司采购额增长具有合理性，公司不存在跨期确认收入的情
形。
四、结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客
户线上线下销售对其采购公司产品的影响等，说明公司内销业务是否对其存在重
大依赖，期后是否存在对其销售下滑的情况，相关情形对公司内销业务是否存在
重大不利影响，并作风险提示
（一）结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、
客户线上线下销售对其采购公司产品的影响等，说明公司内销业务是否对其存在
重大依赖
报告期内，公司向主要客户海底捞销售的主要产品为藻类产品、菌类产品，
销售金额分别为 6,468.31 万元及 10,505.74 万元，根据本题回复“三、结合该客户
报告期内业绩、原材料采购情况等，说明 2021 年度大幅提高对公司产品采购额的
合理性，是否存在跨期确认收入的情形”之“（二）报告期内海底捞原材料采购
情况说明”中推算的海底捞原材料采购总金额，报告期内，公司产品销售金额占
海底捞对外采购总金额的比重仅为 0.33%及 0.46%，公司作为海底捞预制凉菜供应
商，在供应商体系中发生金额占比较小。
根据海底捞《2021 年年度报告》以及《截至 2021 年 12 月 31 日止年度的全年
业绩公告》，2021 年度，尽管海底捞主动永久关闭低效餐厅 260 家，临时关闭的
41
8-3-42
有 32 家，海底捞餐厅截至 2021 年末实际运营的店铺数量为 1,443 家，较 2020 年末
实际运营的店铺数量 1,298 家，店铺数量增长 145 家。尽管受到海底捞业务调整影
响，2021 年度海底捞人均消费由 2020 年度 110.1 元下降至 104.7 元，翻台率由 3.5
次/天下降至 3.0 次/天，但在同店销售（2020 年初存续至 2021 年末、运营周期超过
270 天）层面，2021 年度实现收入 196.87 亿元，较 2020 年度 193.79 亿元，上升
3.08 亿元，表明海底捞既有成熟门店盈利能力有所提升。此外，根据海底捞
《2021 年年度报告》，海底捞餐厅的经营收入为主要收入来源，受新餐厅数量增
加及营业天数增加因素影响，2021 年度贡献海底捞总收入的比例为 96.00%，金额
从 2020 年度的人民币 274.34 亿元上升到 2021 年度的人民币 394.64 亿元，增长
43.90%。
报告期各期，公司与海底捞国际控股有限公司同一控制下企业的业务往来主
要集中于四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司两家公司，公司与上
述两家公司业务交易额占与海底捞国际控股有限公司合并交易额比例超过 90%。
公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作情况良好，公司在
收到四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司商品采购订单后，将产品
运输至客户指定区域中转仓库，再由客户自行分配至仓库区域范围内相关门店进
行销售，公司与海底捞的合作未区分线上、线下业务，且海底捞为降低对于供应
商的依赖性，在各细分采购领域均有多家供应商，供应商按照订单交货后，海底
捞进一步产品分配信息系其商业机密，供应商无法获知核心信息。
报告期内，公司与海底捞积极探索研发新产品。截至本回复签署日，公司与
海底捞正在研发的产品如下：
序号 产品种类 产品名称 研发进度
1 藻类 红油美人唇 基本研发完成，即将上线
2 其他 凉粉 等待验厂
3 其他 辣椒圈 确认原料阶段，等待试生产
4 其他 五香花生 确认原料阶段，等待试生产
5 其他 辣卤毛豆 确认原料阶段，等待试生产
6 海珍味 辣味鱿鱼 初期研发阶段
7 海珍味 麻辣花甲 初期研发阶段
8 海珍味 辣卤蛏子 初期研发阶段
42
8-3-43
序号 产品种类 产品名称 研发进度
9 海珍味 开胃海菜 初期研发阶段
公司现有向海底捞销售的产品既可以用于门店堂食使用，亦可以用于外卖业
务。此外，为应对新冠疫情反复以及餐饮模式外卖化比重提升的影响，应海底捞
需求，公司与海底捞亦积极研发包括辣味鱿鱼、麻辣花甲、辣卤蛏子、开胃海菜
等一系列针对外卖业务的产品，预计公司未来与海底捞不会因出餐方式调整，对
双方合作造成较大不利影响。
2020 年度、2021 年度，海底捞作为公司第一大客户，收入确认金额占营业收
入的比重分别为 29.56%、30.52%，占比相对较高，但公司对海底捞不存在重大依
赖。公司向海底捞销售的产品为藻类产品、菌类产品，在宅经济、一人食、新冠
疫情催化等因素影响下，预制菜受到越来越多消费者的认可和接受，报告期各期，
公司藻类产品的产能利用率分别为 118.42%及 166.02%，产销率分别为 88.86%及
101.46%。2021 年度，公司受限于产能因素影响，同类产品已达到较高的产销率，
公司持续关注海底捞回款情况，如果海底捞出现重大不利变化，公司亦具备通过
扩大其他客户销量、将产能用于已沟通的拟合作客户等方式，降低海底捞不利变
动对于公司业务的影响。
综上，国内新冠疫情反复及出餐方式的变动未对海底捞采购公司产品造成重
大不利影响，公司内销业务对于海底捞不存在重大依赖的情形。
（二）期后是否存在对其销售下滑的情况，相关情形对公司内销业务是否存
在重大不利影响并作风险提示
2022 年 1-3 月，公司对于海底捞的产品销售金额为 2,768.89 万元（未经审计），
上年同期 2,295.18 万元，同比增长 20.64%，公司对海底捞的销售不存在期后下滑
情况。
公司针对报告期内海底捞收入确认占比较高的情况，在《募集说明书》“第
五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之
“（三）经营风险”之“4、客户集中度较高的风险”补充提示风险如下：
“报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 10,323.88 万元及
15,040.24 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 47.19%及 43.74%；对第一大客
户海底捞国际控股有限公司（含子公司）作为公司的销售收入分别为 6,468.31 万
元及 10,505.74 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 29.56%、30.52%。报告期
43
8-3-44
内，公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同
时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至本募集说明书签
署日，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户
经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经
营业绩造成不利影响。”
【会计师说明】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、查阅宏观经济指标了解宏观环境、出口贸易及发行人所在行业的整体发
展情况；
2、查阅同行业可比公司的年度报告数据，了解同行业可比公司外销业务变
动情况；
3、核查发行人报告期内主营业务收入区域分布情况、主要出口地区、境外
销售按照产品构成情况，了解业务结构变化情况；
4、核查发行人报告期内海外前五大客户销售金额并计算收入占比，了解客
户基本情况，查看主要客户的相关销售合同，了解客户销售内容；
5、询问管理层，了解发行人核心竞争力等情况，同时了解新冠肺炎疫情、
国际贸易摩擦对发行人国外销售造成的影响，以及外币结算货币的汇率变动情况
对收入的影响；
6、获取发行人与海底捞公司签订的合同，了解报告期内与该客户产品及合
作模式是否产生重大变化，判断相关合作稳定性及可持续性；
7、查阅海底捞公司报告期内业绩、原材料采购情况等，分析 2021 年度大幅
提高对发行人产品采购额的合理性，核查是否存在跨期确认收入的情形，了解报
告期海底捞公司实际运营的店铺数量变动情况及营业收入变动情况，判断是否对
海底捞存在重大依赖；
8、针对发行人最近一年主要客户销售、海外收入实施的具体审计程序序及
结果如下：
（1）审计程序：
①了解及评价与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执
行，评价其相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
44
8-3-45
②询问管理层及选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制
权转移等条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对与销售商品
收入确认有关的控制权转移时点进行分析，进而评估产品销售收入确认政策的合
理性；
③执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或
订单、出库记录、装箱单（国外客户）、提货单（国外客户）、出口报关单（国
外客户）、销售发票、签收记录等，相关核查情况如下：
前五大客户检查情况
单位：万元
前五大客户收入金额 前五大客户细节测试金额 检查比例
15,040.24 9,464.84 62.93%
海外收入检查情况
单位：万元
海外收入金额 海外收入细节测试金额 检查比例
18,618.57 10,467.80 56.22%
④选取样本，对主要客户的应收账款余额、销售金额执行函证程序，核实收
入的真实性，2020 年度发函覆盖率 86.85%，回函率 86.77%，其中外销部分发函覆
盖率 85.89%、回函率 87.95%；2021 年度发函覆盖率 88.95%、回函率 90.04%，其中
外销部分发函覆盖率 89.26%、回函率 87.09%；
⑤对于出口销售业务，从电子口岸系统及出口退税系统中获取 2021 年度出口
货物报关单明细表，与账面出口收入进行核对，核实出口收入的真实性；
⑥针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对其支持性文件，对销售收入
进行截止性测试，以评估销售收入在恰当的期间确认；
⑦检查主要客户的销售退回情况。
（2）核查结果
我们在执行审计程序过程中未发现发行人重要客户、海外收入确认方面存在
重大异常情况。通过执行上述审计程序，我们已获取了充分、适当的审计证据，
为发表审计意见提供了基础。我们认为，发行人最近一年重要客户、海外收入真
实，收入确认会计政策符合企业会计准则的规定。
基于执行的审计程序，我们认为：
45
8-3-46
报告期内，发行人主要产品海外市场需求有所回升，我国出口贸易稳定增长，
国际贸易摩擦、新冠疫情未对发行人生产经营产生重大不利影响，同行业可比上
市公司海外业务收入亦呈增长趋势，发行人外销收入增长具有合理性；发行人与
海底捞同一控制下企业合作模式与合同签订情况未发生重大变化，相关合作稳定
可持续，业务发生额逐步扩大具有合理性，不存在跨期确认收入的情形；发行人
对海底捞不存在重大依赖以及期后销售下滑的情形。
问题 5.预付账款增长的合理性
根据申请文件，发行人业务部门根据客户订单通过 ERP 下达销售订单，销售
订单依据 BOM 表自动生成物料需求计划，物料计划通过 MRP 软件进行对库，从
而生成采购计划。截至 2022 年 3 月 31 日，公司预付账款 5,072.59 万元，较上一年
年末增长 3,609.89 万元，增幅 246.80%。
请发行人：（1）结合期后销售情况、在手订单数量及金额等，说明预付账
款变动的合理性，是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允。（2）说
明预付款项支付是否具有相应系统数据支撑，与相应合同物料需求是否匹配，相
关内部控制设计和执行是否有效。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表意见。
【公司说明】
一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等，说明预付账款变动的合理
性，是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允
（一）公司主要预付账款供应商以及主要采购产品
截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司主要预付账款明细如下：
单位：万元
主要采购原材 期末金 期后结
时间 供应商 款项性质
料种类 额 转金额
秘鲁海洋海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 1,849.98 832.11
马尔马拉海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 911.70 536.29
2022.3.31 秘鲁派鲁派兹公司 货款 冷冻飞鱼籽 582.43 553.24
大连旭顺达食品有限公司 货款 盐渍裙带菜 500.00
大连荣东水产有限公司 货款 盐渍裙带菜 300.00
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小计 4,144.11 1,921.64
秘鲁海洋海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 343.65 262.10
秘鲁派鲁派兹公司 货款 冷冻飞鱼籽 275.18 275.18
玛鲁哈日鲁株式会社 货款 冷冻青鱼子 176.73 176.73
2021.12.31
大连金海燃气有限公司 其他 天然气 125.15 125.15
马尔马拉海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 107.72 107.72
小计 1,028.44 946.88
注①：2021 年末及 2022 年 3 月 31 日预付款项期后结转金额统计至 2022 年 5 月 31 日。
注②：2022 年 3 月 31 日数据未经审计。
由上表可知，截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司主要预付账款主要为
采购原材料货款，预付账款余额对应采购原材料种类为“盐渍裙带菜”和“冷冻
飞鱼籽”。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年末主要预付账款余额已基本完成结转，
公司 2022 年 3 月 31 日预付账款余额未完全结转的主要原因系受海关检疫政策趋
严及俄乌区域冲突带来的国际食品价格上涨等国际形势影响，冷冻飞鱼籽采购周
期（从签订合同到提货）为 3-5 个月，下单至采购原材料入库时间相对较长，预
付账款未能完全结转为存货。
（二）主要预付账款与在手订单、原材料库存及原材料价格变动的关系
截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司已取得客户订单且尚未交付金额合
计分别为 2,591.63 万元、3,325.15 万元，公司在手订单金额增长 28.30%。
根据公司业务部门根据客户订单通过 ERP 及 BOM 表自动生成物料需求，截至
2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司采购重量及预付金额情况如下：
单位：吨、万元
2022.3.31 2021.12.31
项目
采购重量 预付金额 采购重量 预付金额
盐渍裙带菜 771.88 1,100.00 1,263.60
冷冻飞鱼籽 171.86 3,344.11 74.71 772.28
注：2022 年 3 月 31 日数据未经审计。
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由上表可知，公司预付账余额主要集中于公司对冷冻飞鱼籽的采购。国内食
品加工企业对冷冻飞鱼籽的采购主要来源于进口，受新冠疫情因素以及俄乌冲突
带来的国际食品价格上涨等国际局势变化及影响，冷冻飞鱼籽采购周期进一步延
长、价格持续增长，公司为满足市场需求、抢占市场份额，于 2022 年 1-3 月提高
对冷冻飞鱼籽的采购力度，并通过预付部分款项方式提前锁定原材料价格，采购
重量的增长及采购单价的增长，导致公司截至 2022 年 3 月 31 日因采购冷冻飞鱼
籽产生的预付账款余额增幅较大。
由于裙带菜生长特性，根据海水温度变化，大连水域裙带菜每年 2-4 月为收
获旺季，公司与裙带菜供应商于每年一季度收获旺季确认当年新货的采购价格，
确认后将支付一定比例的预付账款以锁定价格，故截至 2022 年 3 月 31 日，公司
对于盐渍裙带菜采购产生的预付账款余额高于 2021 年末余额。
截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司按原材料种类分类的在手订单需求
量、库存量及期后出库重量情况如下：
单位：吨
2022.3.31 2021.12.31
项目
在手订单需求量库存重量 期后出库重量 在手订单需求量库存重量 期后出库重量
盐渍裙带菜 540.92 429.02 784.39 277.57 234.90 1,069.48
冷冻飞鱼籽 92.50 171.86 1.62 76.33
注①：2022 年 3 月 31 日期后出库重量统计至 2022 年 5 月 31 日。
注②：2022 年 3 月 31 日数据未经审计。
由上表可知，截至 2021 年末、2022 年 3 月 31 日，公司盐渍裙带菜、冷冻飞
鱼籽合计库存重量分别为 236.52 吨、429.02 吨，增幅 81.39%，合计在手订单需求
量分别为 277.57 吨、633.42 吨，增幅 128.20%，库存对在手订单的供应缺口分别为
41.05 吨、204.40 吨，增幅 397.93%。
公司盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽期后出库重量远超库存重量，库存原材料无法
完全满足在手订单对应原材料的需求，库存缺口大幅增加。此外，截至 2022 年 3
月 31 日，公司 2021 年 12 月 31 日库存的冷冻飞鱼籽已耗尽，公司 2022 年 1-3 月对
盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽加大采购量较为合理，公司主要预付账款与在手订单、
原材料库存具有逻辑关系。
截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司预付账款原材料采购合同情况如下：
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单位：吨、万元/吨、万美元/吨
2022.3.31 2021.12.31
项目 合同平均单价 合同平均单价
合同重量 合同重量
（含税） （含税）
盐渍裙带菜 2,400.00 1.58
冷冻飞鱼籽 468.68 $1.78 197.16 $1.70
注：2022 年 3 月 31 日数据未经审计。
报告期内及 2022 年 1-3 月，受新冠疫情影响，国内海关对于冷链进口货物的
审核愈发严格，采购周期进一步延长，结合俄乌冲突带来的国际食品价格上涨等
国际局势变化及影响，冷冻飞鱼籽的采购价格持续增长。在上述背景下，公司结
合在手订单大幅增长的实际情况，2022 年 1-3 月，公司通过加大冷冻飞鱼籽的采
购量、提前支付部分预付款项以应对采购价格持续上涨及国际局势等不确定因素
对相关产品利润的影响。
综上，公司预付账款变动情况与在手订单、原材料库存及原材料价格变动具
有逻辑关系，公司 2022 年 3 月 31 日预付账款余额较 2021 年末大幅增加具备合理
性。
（三）是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允
截至 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日，公司主要预付账款交易对方详见本题回
复之“一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等，说明预付账款变动的合
理性，是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允”之“（一）主要预付
账款明细”。
结合公司预付账款供应商明细，公司与预付账款交易对方（供应商）之间不
存在关联关系，盐渍裙带菜国内供应商采购交易价格主要按照大连地区市场价格
为基础确定；冷冻飞鱼籽海外供应商采购交易价格均采用合同签订时即期国际市
场价格确定，交易价格公允，符合行业惯例。
二、说明预付款项支付是否具有相应系统数据支撑，与相应合同物料需求是
否匹配，相关内部控制设计和执行是否有效
公司预付货款采购流程为：公司业务部与客户达成一致签订销售合同或销售
订单，通过 EPR 下达销售订单，审批后依据 BOM 生成物料需求计划，MRP 进行库
存核对，若库存充足直接下达生产计划，若不足形成采购计划，填写采购申请单
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报批后采购部进行采购；公司建立《合格供应商名录》，采购物料从合格供应商
中选取，公司通过比价的方式选择适合的供应商及物料；确定供应商后签订采购
合同，根据合同约定采用预付款方式或者赊销方式进行结算，付款需要采购部核
对无误后在 OA 系统上申请“申请单”，经相关人员审批后付款。
报告期内，公司的预付款项支付均具有上述系统的系统数据支撑，与相应合
同物料需求相匹配。
公司设立采购部，并制定了《财务管理制度》《资金往来制度》《采购及供
方控制程序》《采购管理制度》《供货商管理办法》《供应链管理办法》等制度，
通过上述制度实现了供应商管理、采购计划、采购合同、采购执行、采购付款等
职责的分离，采购计划和付款经过适当的授权审批流程控制，以加强对营运资金
的会计系统控制和对采购过程进行控制和监督，严格规范资金的收支条件、程序
并重点强调审批权限，公司采购及付款相关内部控制制度运行良好。
公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业内部控制基
本规范》等制度规定，对公司 2021 年度内控治理情况进行自查，出具《2021 年年
度内部控制自我评价报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制情况按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证程序，并认为“盖世食品于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立
的与财务报表相关的内部控制。”
综上，公司报告期内预付款项支付均具有相应的系统数据支撑，与相应合同
物料需求相匹配，相关内部控制得到了有效的设计和执行。
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【会计师说明】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取并查阅 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日预付账款前五名采购合同，了解
预付账款内容，核查有关会计凭证及账务处理；
2、通过公开渠道查询市场变化情况对发行人预付账款采购原材料价格的影
响；
3、了解截至 2022 年 5 月 31 日预付账款期后结转情况，结合在手订单需求量、
原材料库存量及期后出库重量等分析预付账款增长与之匹配及其合理性；
4、询问发行人业务部门相关人员，了解主要预付账款供应商的基本情况和
经营资质、经营范围等信息，关注其与发行人及其关联方是否存在关联关系；
5、取得发行人关于《财务管理制度》《资金往来制度》《采购及供方控制
程序》《采购管理制度》《供货商管理办法》《供应链管理办法》等相关的内部
规章制度，了解及评价与采购、付款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计
和执行，评价其相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
基于执行的审计程序，我们认为：
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人预付账款商业背景真实，交易内容均为发行
人生产经营所需原材料采购，预付账款余额上升趋势与发行人实际经营情况相匹
配，与在手订单、库存情况及期后销售变动具有逻辑关系，预付账款增长具有合
理性；发行人与预付账款交易对方（供应商）之间不存在关联关系，交易价格公
允。报告期内，发行人预付款项支付均具有相应的系统数据支撑，与相应合同物
料需求相匹配，相关内部控制设计和执行有效。
本专项说明仅向北京证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年六月十七日
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