证券代码：836826           证券简称：盖世食品        公告编号：2022-109



                     大连盖世健康食品股份有限公司

                   第三届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 6 月 27 日
    2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 6 月 24 日以电话、传真、电
子邮件等方式发出
    5.会议主持人：盖泉泓
    6.会议列席人员：监事艾青松、张符、王丽峰
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定拟定《2022 年股权激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-114）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联事项，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决，其
余 5 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
     本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公
司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟玉慧等 31 名员工为公司核心员工。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公
告编号：2022-116）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟实施股票期权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。公司
2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022 年
股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：
2022-117）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联事项，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决，其
余 5 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了
《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2022-115）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联事项，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决，其
余 5 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关
事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划股票期权授予
协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本
的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联事项，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决，其
余 5 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会拟定于
2022 年 7 月 18 日上午 10：30 召开公司 2022 年第三次临时股东大会会议，具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2022-118）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
   第三届董事会第七次会议决议。




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                                              2022 年 6 月 28 日