证券代码：836826         证券简称：盖世食品        公告编号：2022-126



                     大连盖世健康食品股份有限公司

                2022 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 7 月 18 日
    2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：盖泉泓
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程相关规定。

（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 14 人，持有表决权的股份总数
56,270,476 股，占公司有表决权股份总数的 63.5436%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总
数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 8 人，出席 8 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.全体高级管理人员、见证律师列席会议

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定拟定《2022 年股权激励计划（草案）》。
     具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-
114）。

2.议案表决结果：
    同意股数 55,661,301 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表
决，其余股东参与表决。

（二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证
公司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟玉慧等 31 名员工为公司核心员工。
     具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》（公告编号：2022-116）。

2.议案表决结果：
    同意股数 56,270,476 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》
1.议案内容：
     公司拟实施股票期权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。公司
2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022
年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
     具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告
编号：2022-117）。

2.议案表决结果：
    同意股数 55,661,301 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表
决，其余股东参与表决。

（四）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况
制定了《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编
号：2022-115）。

2.议案表决结果：
    同意股数 55,661,301 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表
决，其余股东参与表决。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关
   事项的议案》
1.议案内容：
     为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事
项：
     ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
     ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
     ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
     ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划股票期权授
予协议书》；
     ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；
     ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
     ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注
册资本的变更登记等业务；
     ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
     ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注
销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励
计划等；
     ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
     （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期
一致。

2.议案表决结果：
    同意股数 55,661,301 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表
决，其余股东参与表决。

（六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议案            议案           同意               反对             弃权
 序号            名称      票数        比例   票数    比例     票数    比例
（一）   关于公司《2022   677,631   100%       0          0%    0          0%
         年股权激励计划
         （草案）》的议案
         关于公司 2022 年
         股权激励计划授
（三）                      677,631   100%       0    0%        0      0%
         予的激励对象名
            单的议案
         关于公司《2022
         年股权激励计划
（四）                      677,631   100%       0    0%        0      0%
         实施考核管理办
           法》的议案
         关于提请股东大
         会授权董事会办
（五）   理 2022 年股权激   677,631   100%       0    0%        0      0%
         励计划有关事项
             的议案

（七）涉及公开征集表决权事项的表决情况
 议案          议案            公开征集获得授权情况合计
                                                                表决结果
 序号          名称         股东人数    持股数量     持股比例
          关于公司《2022
（一）    年股权激励计划        0            0         0%           通过
         （草案）》的议案
          关于公司《2022
          年股权激励计划
（四）                          0            0         0%           通过
          实施考核管理办
            法》的议案
          关于提请股东大
          会授权董事会办
（五）                          0            0         0%           通过
         理 2022 年股权激
          励计划有关事项
             的议案
 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为         是
                       行使股东权利



三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海兰迪（大连）律师事务所
（二）律师姓名：李铮、苍宜言
（三）结论性意见
    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集
人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股
东大会表决结果未包含本次股东大会公告通知中没有列入会议议程的议案，本
次股东大会所通过的决议合法、有效。



四、备查文件目录
（一）2022 年第三次临时股东大会决议；
（二）上海兰迪（大连）律师事务关于大连盖世健康食品股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见书。




                                         大连盖世健康食品股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2022 年 7 月 20 日