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北京市康达律师事务所
关于大连盖世健康食品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2022]第 0096-2 号
二零二二年十月
法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
正 文 ............................................................................................................................. 4
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 4
二、本次发行的发行过程和发行结果 ....................................................................... 4
三、本次发行对象的合规性 ....................................................................................... 8
四、结论意见 ............................................................................................................. 10
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于大连盖世健康食品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2022]第 0096-2 号
致：大连盖世健康食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连盖世健康食品股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盖世食品”）的委托，担任发
行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行
过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报中国证监会和北京证券交易所，并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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法律意见书
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准和授权
1、董事会的批准和授权
2022 年 3 月 9 日，发行人第三届董事会第二次会议在公司会议室召开，董
事会全体董事出席了会议。会议审议通过了本次发行的相关议案，并提请召开
发行人 2021 年年度股东大会对相关议案进行审议。
2、股东大会的批准和授权
2022 年 4 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，出席会议的股东/股
东代表/代理人共 25 名，持有公司股份 57,531,964 股，占发行人股本总额的
64.9682%，与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行
人本次发行的相关议案。
（二）本次发行的外部批准
1、2022 年 4 月 28 日，北京证券交易所核发《受理通知书》，受理盖世食
品向特定对象发行股票申请文件。
2、2022 年 7 月 14 日，本次发行经北京证券交易所发行上市审核机构审核
通过。
3、2022 年 7 月 18 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意大连盖世
健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]1502 号），批复同意盖世食品向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银行证券”）担任盖世食品本次
发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售
结果、认购协议的签署及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
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法律意见书
根据主承销商提供的电子邮件发送记录、邮寄快递单等文件资料，2022 年
9 月 20 日至 2022 年 9 月 22 日期间，发行人、主承销商以电子邮件和邮寄的方
式向 78 家机构及个人发送了《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其附件包含了《大连盖
世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。询价对象包括发行人前 20 名股东（不含发行
人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联
方）、提交认购意向的 23 名投资者、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司以及 5 家保险公司。除上述投资者外，向北京证券交易所报送发行方案后
至 2022 年 9 月 23 日期间新增 1 家意向认购投资者，发行人和主承销商在审慎
核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补发了《认购邀请书》等文件。
本所律师认为，发行人及主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》
等文件的内容、发送方式及发送对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
2022 年 9 月 23 日 14:00 至 17:00 期间，主承销商与盖世食品共收到 11 家认购对
象提交的《申购报价单》，盖世食品与主承销商对全部有效的《申购报价单》
进行了簿记建档，经本所律师查验并经盖世食品与银河证券的共同确认，前述
《申购报价单》均为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元） （元）
晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣 7 号私募股权投
1 8.34 12,000,000.00
资基金
2 江苏厚积投资管理有限公司 8.55 7,000,000.00
深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍
3 8.50 5,000,000.00
号私募证券投资基金
4 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两 8.50 6,000,000.00
5
法律意见书
年定期开放混合型证券投资基金
5 浙江浙盐控股有限公司 9.39 10,000,000.00
6 开源证券-兴业银行-开源鹏安 2 号集合资产管理计划 9.15 1,500,000.00
7 开源证券-建设银行-开源守正 5 号集合资产管理计划 9.15 8,000,000.00
8 开源证券-兴业银行-开源守正 6 号集合资产管理计划 9.15 1,700,000.00
9 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 9.15 7,300,000.00
10 开源证券-招商银行-开源智远 2 号集合资产管理计划 9.15 2,700,000.00
9.80 16,200,000.00
11 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） 9.60 16,200,000.00
9.30 16,200,000.00
（三）发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 9 月 21 日），本次发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 8.34 元/
股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，
并按照《认购邀请书》中发行价格、认购对象及获配股数的确定程序和规则，
确定本次发行获得配售的认购对象（以下简称“发行对象”）共 11 家，发行价
格为 8.34 元/股，发行股份数量为 9,280,572 股，募集资金总额为 77,399,970.48
元，未超过本次发行募集资金规模上限。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终
发行对象、发行数量具体情况如下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣 7 号私募股权
1 1,438,848 11,999,992.32 6
投资基金
2 江苏厚积投资管理有限公司 839,328 6,999,995.52 6
深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是
3 599,520 4,999,996.80 6
伍号私募证券投资基金
6
法律意见书
中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选
4 719,424 5,999,996.16 6
两年定期开放混合型证券投资基金
5 浙江浙盐控股有限公司 1,199,040 9,999,993.60 6
6 开源证券-兴业银行-开源鹏安 2 号集合资产管理计划 179,856 1,499,999.04 6
7 开源证券-建设银行-开源守正 5 号集合资产管理计划 959,232 7,999,994.88 6
8 开源证券-兴业银行-开源守正 6 号集合资产管理计划 203,836 1,699,992.24 6
9 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 875,301 7,300,010.34 6
10 开源证券-招商银行-开源智远 2 号集合资产管理计划 323,741 2,699,999.94 6
11 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,942,446 16,199,999.64 6
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数
量均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、
股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
（四）发出缴款通知及签署认购协议
确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出《大连
盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的发行对象
分别签署《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合
法、有效。
（五）缴款及验资
2022 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（致同验字（2022）第 210C000578 号），经审验，截至 2022 年 9 月 29 日
下午 5:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票
认购的投资者缴付的认购资金 77,399,970.48 元。
2022 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
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法律意见书
告》（致同验字（2022）第 210C000577 号），经审验，截至 2022 年 9 月 30 日
止，盖世食品实际募集资金总额为人民币 77,399,970.48 元，扣除各项不含税发
行费人民币 5,009,473.23 元，募集资金净额人民币 72,390,497.25 元，其中：增
加股本人民币 9,280,572.00 元，增加资本公积人民币 63,109,925.25 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 8.34 元/股，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议
及本次发行的发行方案的规定。
3、本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行申购
报价的各认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性
管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，本次发行的发行对象均符合相关法律、法规和规范性文件及自律
规则的要求。
（二）关联关系核查
经核查，本次发行的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发
行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象均承诺
不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或
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法律意见书
间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情
形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金
来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购
资金来源合法合规。
（三）关于发行对象备案情况的核查
根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的发行对象丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金为私募投
资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SCV310；其管理
人为深圳市丹桂顺资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机
构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1026061；
2、本次发行的发行对象晨鸣 7 号私募股权投资基金为私募投资基金，已通
过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SXC080；其管理人为晨鸣（青
岛）资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募
股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1033008；
3、本次发行的发行对象江苏厚积投资管理有限公司为私募投资基金管理
人，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金
管理人，登记编号为 P1001893；
4、本次发行的发行对象开源鹏安 2 号集合资产管理计划、开源守正 5 号集
合资产管理计划、开源守正 6 号集合资产管理计划、开源正正集合资产管理计
划、开源智远 2 号集合资产管理计划均为开源证券股份有限公司管理的资产管
理计划产品，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了
备案，备案信息如下：
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法律意见书
产品名称 证券账户名称 产品编码
开源正正集合资产管理计划 开源证券-兴业银行-开源鹏安 2 号集合资产管理计划 SV3929
开源守正 5 号集合资产管理计划 开源证券-建设银行-开源守正 5 号集合资产管理计划 SQL953
开源守正 6 号集合资产管理计划 开源证券-兴业银行-开源守正 6 号集合资产管理计划 SSH101
开源智远 2 号集合资产管理计划 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 STR352
开源鹏安 2 号集合资产管理计划 开源证券-招商银行-开源智远 2 号集合资产管理计划 SVU295
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具
备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行最终确定的发行对象、
发行价格、发行数量均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发
行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴
款及验资程序合法合规，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀
请书》的规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
10
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
董孝成
年 月 日
