证券代码：836826            证券简称：盖世食品        公告编号：2022-163


                     大连盖世健康食品股份有限公司

  关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公

                                      告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。



       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召
 开了第三届董事会第十一会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
 使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使
 用部分募集资金向江苏乐世食品有限公司（以下简称“子公司”或“江苏乐世”）
 增资及提供借款实施募投项目。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意
 见。现将相关情况公告如下：
       一、募集资金基本情况
       2022年7月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大连
 盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
 [2022]1502号），公司本次向特定对象发行人民币普通股9,280,572股，发行价格
 为8.34元/股，实际募集资金总额为77,399,970.48元，扣除各项不含税发行费人民
 币5,009,473.23元，募集资金净额人民币72,390,497.25元，截至2022年9月30日，
 上述募集资金已到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由
 其出具了致同验字（2022）第210C000577号《验资报告》。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
 市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
 关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采
 取了专户存储管理制度，并与中国银河证券股份有限公司、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金三方监管协议》。
     二、募集资金投资项目情况
       公司第三届董事会第十一会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募投项目对应
投入募集资金金额如下：
                                                                       单位：元

                                                  原计划拟投入     调整后拟投入
序号                     募投项目
                                                  募集资金金额     募集资金金额
 1      年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目    80,000,000.00    44,547,998.31
 2              研发及检测中心建设项目             11,000,000.00     6,125,349.77
 3                   补充流动资金                  39,000,000.00    21,717,149.17
                        合计                      130,000,000.00    72,390,497.25

       上述项目中，“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检
测中心建设项目”由公司的全资子公司江苏乐世食品有限公司实施。
       三、本次实缴注册资本及提供借款标的基本情况
       （一）基本情况
       公司名称：江苏乐世食品有限公司
       统一社会信用代码：91320826MA25WCN334
       成立时间：2021年4月29日
       注册地址：淮安市涟水县经济开发区涟水路西侧，双拥路南侧
       法定代表人：艾青松
       注册资本：5,000万元整
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营范围：
       许可项目：食品生产；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食
品经营（销售散装食品）；货物进出口；食品进出口；保健食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
       一般项目：食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    股权结构：由大连盖世健康食品股份有限公司100%持股。
    （二）江苏乐世最近一年及一期主要财务数据
                                                                            单位：元

  项目       2022年6月30日/2022年1-6月                2021年末/2021年年度

总资产                      53,057,616.64                              11,009,745.20

净资产                      47,034,501.41                              10,918,518.60

营业收入                                 0                                        0

净利润                        -184,017.19                                -281,481.40

审计情况                        未经审计     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计



    四、本次使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的情况
    江苏乐世为募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研
发及检测中心建设项目”的实施主体，本次使用部分募集资金向子公司增资及提
供借款均用于实施上述两项募投项目。
    公司拟使用募集资金2,000.00万元向江苏乐世增资，根据募投项目实施进度
分批实缴出资，增资完成后，江苏乐世注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00
万元；同时，公司拟使用募集资金3,067.33万元向江苏乐世提供借款，上述借款
期限自实施借款之日起至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目
建设实际实施需要进行划拨使用，公司提供借款的利率不超过一年期银行贷款利
率，具体利率依据资金使用情况确定。
    董事会授权公司管理层全权办理上述增资及实缴出资、借款划拨和其他后续
相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
    五、本次使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的影响
及后续安排
    公司本次使用部分募集资金向子公司增资及提供借款是基于募投项目的实
际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相
关要求，公司已对募集资金建立专户储存，并与中国银河证券股份有限公司、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施
有效监管，保证专款专用。
    六、审议程序及专项意见
    公司于2022年10月21日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施
募投项目的议案》。公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见。
    1、董事会审议情况
    2022年10月21日，公司召开第三届董事会第十一会议，审议通过了《关于使
用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，董事会同意本
次关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关事项。
    2、监事会审议情况
    2022年10月21日，公司召开第三届董事会第十一会议，审议通过了《关于使
用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为，
公司使用部分募集资金向子公司增资符合公司实际情况，能够保障募投项目顺利
实施，不会对公司产生不利影响，相关审议表决程序符合法律法规，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司增
资及提供借款实施募投项目的相关事项。
    3、独立董事意见
    本次公司使用部分募集资金向子公司增资，有利于加快募投项目的实施进
展，符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不
存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会就《关于使用部分
募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》审议和表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定。
    独立董事同意董事会提出的《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借
款实施募投项目的议案》。
    4、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项已
经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，
履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关法律法规的要求。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实
施募投项目事项无异议。



    七、备查文件
    （一）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
    （二）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
    （三）《独立董事关于大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
    （四）《中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司使
用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》。


    特此公告。


                                          大连盖世健康食品股份有限公司
                                                        2022年10月25日