证券代码：836826           证券简称：盖世食品        公告编号：2022-176



                     大连盖世健康食品股份有限公司

                   第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 11 月 7 日
    2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 10 月 27 日以电话、传真、电
子邮件等方式发出
    5.会议主持人：董事长盖泉泓
    6.会议列席人员：监事艾青松、张符、王丽峰
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    公司已完成向特定对象发行股票的发行及股份登记工作，公司股本从
88,554,084 股变更为 97,834,656 股，注册资本由人民币 88,554,084 元增加至
97,834,656 元，根据本次发行结果，公司拟对注册资本进行变更；为进一步规范
公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，决
定对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更相关登记
手续。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>公告》（公告编
号：2022-179）、《公司章程》（公告编号：2022-180）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，进一步完善公司治理体系，公司对《股东大会议事规则》进行
了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《股东大会制度》（公告编号：2022-181）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，进一步完善公司治理体系，公司对《董事会议事规则》进行了
修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《董事会制度》（公告编号：2022-182）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他
相关规定，进一步规范公司投资行为，降低投资风险，公司对《对外投资管理制
度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《对外投资管理制度》（公告编号：2022-184）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，以进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险，防范财务风险，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2022-185）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关联交易管理制度》（公告编号：2022-186）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，以进一步规范上市公司
投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完
善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司
对《投资者关系管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《投资者关系管理制度》（公告编号：2022-187）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《利润分配管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《利润分配管理制度》（公告编号：2022-188）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《承诺管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《承诺管理制度》（公告编号：2022-189）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《独立董事制度》（公告编号：2022-190）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他
相关规定，公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《规范与关联方资金往来的管理制度》（公告编号：
2022-191）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他
相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2022-192）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2022-193）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2022-194）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    为适应《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和其他相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《信息披露管理制度》（公告编号：2022-195）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    为规范公司治理，根据《公司法》等法律法规和其他相关规定，公司决定对
《总经理工作细则》进行修订。
    议 案 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 9 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn/）披露的公司《总经理工作细则》（公告编号：2022-196）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2022 年 11 月 29 日召开第五次临时股东大会，具体内容详见公司
2022 年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关
于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2022-197）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
   第三届董事会第十三次会议决议


                                  大连盖世健康食品股份有限公司
                                                        董事会
                                              2022 年 11 月 9 日