证券代码：836826           证券简称：盖世食品         公告编号：2022-184



           大连盖世健康食品股份有限公司对外投资管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司

                             对外投资管理制度

                                  第一章 总则

       第一条 为规范大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外投资行为，保证投资资金及资产安全，提高投资效率，维护全体股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和
《公司章程》等有关规定，制订本制度。
       第二条 依据本制度进行的重大投资事项包括：
       （一）购买或者出售、处置资产；
       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
       （三）租入或者租出资产；
    （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （五）研究与开发项目的转让；
    （六）签订许可协议；
    （七）对原有生产设备的技术改造、对原有生产场所的扩建、改造；
    （八）其他重大投资事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
    除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
    第三条 对外投资管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
    第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。
                           第二章 审批权限
    第五条 重大投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，
分级审批。不属于重大投资的项目，由公司总经理审批。
    第六条 按照《公司章程》的规定，对外投资涉及的交易达到下列标准之
一的，应当由董事会审议批准并应及时披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第七条 针对下列投资，除应董事会审议外，还应当提交公司股东大会审
议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到上述标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                        第三章 对外投资的决策程序
       第八条 对外项目的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员及相关
职能部门向总经理书面提出。
       第九条 总经理组织相关人员编制项目投资方案的草案，拟定项目投资可
行性意见。
       第十条 总经理认为必要时可聘请外部机构和专家进行咨询和论证。若投
资标的为公司股权，公司可聘请具有相关业务资格的会计师事务所对该标的公
司最近一年及一期财务会计报表进行审计；若为投资股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估。
       第十一条 需要由股东大会审议通过的对外重大投资项目，在董事会决议
通过后提交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
                            第四章 检查和监督
       第十二条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有
重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投
资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经
过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会
进行审议。
       第十三条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根
据实际情况向董事会、股东大会报告。
       第十四条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

                               第五章 附则

       第十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数。
       第十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解
释。
       第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。




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                                                                   董事会
                                                         2022 年 11 月 9 日