证券代码：836826            证券简称：盖世食品        公告编号：2022-182



               大连盖世健康食品股份有限公司董事会制度




       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规
则>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司
                              董事会议事规则
       第一条 为规范大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》有关规定，制定本规则。
       第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
       第三条 董事会由 8 名董事组成，由股东大会选举产生，任期三年，其中包
含独立董事 2 名，并应有一名会计专业人士，设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。关于独立董事任职资格、选任、更换及职权、
发表独立意见等相关事项详细规定，按照独立董事制度执行。
       第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
   第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
   （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
   （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （十）决定公司内部管理机构的设置；
   （十一）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
   （十三）制订公司的基本管理制度；
   （十四）制订《公司章程》的修改方案；
   （十五）管理公司信息披露事项；
   （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
   （十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
   （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
    第六条 董事会根据需要设立专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，但审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
    第七条 董事会对公司收购和出售资产行为、对外投资行为的审查和决策
权限：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
    （二）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元的；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元的；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元的；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 董事会对公司对外担保行为的审查和决策权限：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审
计净资产的 50%的担保；
    （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
    （三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
    第九条 董事会有权审查和决策符合以下标准的关联交易（除提供担保
外）：
   （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
   （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
   公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额
超过年度关联交易预计总金额的，按照《公司章程》、本制度及公司其他相关
制度的规定履行相应的审议程序。
   公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。

   公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按
照规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。
   第十条 董事会对公司其他重大合同的审查和决策权限：
   董事会具有对外签署单笔标的金额占公司最近一期经审计的净资产额 10%
以上、低于 50%的采购、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委
托或受托经营、研究开发项目、许可合同、且绝对值金额 1,000 万元以上、不
超过 5,000 万元的销售、工程承包类合同的权限。
   第十一条 针对财务资助，属于下列情形的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
   （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
   （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%。
   第十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
   超过董事会权限的事项，须提交公司股东大会审议；公司股东大会、董事
会授权公司总经理办公会议决定未达到应由董事会审议批准标准的事项；如适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
   第十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
   第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
   第十五条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
   第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前
和两日前通知全体董事和监事。
   每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
   第十八条 董事会会议通知可以专人送出、邮寄、公告、传真、电子邮件、
电话等方式发出。会议通知应当包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料；
   （四）发出通知的日期。
   第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及
时披露。
   第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
   第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
   （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
   第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。
会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
   第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十六条 董事会表决方式为举手表决或记名表决。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
   会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
   第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）董事本人认为应当回避的情形；
   （二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第二十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主
持人要求会议对该提案进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
   第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第三十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
   第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
   第三十二条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
   会议记录应包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
   第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
   第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年。
   第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十七条 附则
   （一）本规则由股东大会授权公司董事会拟定并解释；
   （二）本规则自公司股东大会审议通过后生效。




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                                                                董事会
                                                      2022 年 11 月 9 日