证券代码：836826            证券简称：盖世食品            公告编号：2022-185



          大连盖世健康食品股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7 日
召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司

                              对外担保管理制度

                                 第一章 总则

    第一条 为保证大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。担保
形式包括保证、抵押及质押。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

       第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

       第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。

       第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。

                             第二章 决策权限

       第六条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

       第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有
权审查和决策如下担保事项：

    （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净
资产 50％的担保；

    （三）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

       第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议；若依据不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董
事会，则应提交较高一级审批机构批准。
    第九条 下列对外担保须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）公司为关联方提供的担保；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    针对上述（一）（二）（三）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以不经股东大会审议。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    第十条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

              第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第十二条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第十三条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会
或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
    第十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；

    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

    第十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序重新履行担保申请审核批准程序。

    第十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序。

    第十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部
门与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

    第十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                      第四章 对外担保的信息披露

    第二十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决
议后，按北京证券交易所有关规则及其他规定的要求，在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露。

    第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第二十二条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保的，公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第二十三条 公司及其控股子公司未经公司章程、本制度等规定的审议程序
而实施违规对外担保的，应当及时披露相关事项的整改进度情况。

                                第五章 附则

    第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。

    第二十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施。




                                              大连盖世健康食品股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2022 年 11 月 9 日