证券代码：836826           证券简称：盖世食品         公告编号：2022-186


              大连盖世健康食品股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司

                             关联交易管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为了规范关联交易行为，保证大连盖世健康食品股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、
法规的规定及《公司章程》，特制订本制度。

       第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。

       第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

       （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
易事项回避表决。

                   第二章 关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    公司与第四条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第四条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第四条第（一）项 2 所列情形者除外。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹、子女配偶的父母；

    5、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

    2、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在前述
本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

    （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供担保；

    （四）提供财务资助

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）中国证监会及本所认定的其他交易；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                     第三章 关联交易价格的确定和管理

       第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上
述价格确定，则由双方协商确定价格；

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

       第七条 关联交易价格及结算的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月或每季度结算，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支
付；

    （二）公司财务结算中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

                        第四章 关联交易的决策程序

       第八条 关联交易的决策权限：

    （一）股东大会决策权限：

    1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。

    2、公司董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足
三人的。

    （二）董事会决策权限：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。

    （三）总经理决策权限

    总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

    公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按
照规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。

    若关联交易事项适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东
大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

    第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

    第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

    第十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：

   （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

   （六）关联交易定价为国家规定的；

   （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

   （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；

   （九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的关联交易。

    第十二条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人
应进行回避：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
   董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

   1、本人是交易对方；

   2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

   3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

   6、属于国务院主管证券部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士；

   7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

   （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。

   前款所称关联股东包括：

   1、交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的股东；

   3、被交易对方直接或间接控制的股东；

   4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东；

   5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

   6、国务院主管证券部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。

       第十三条 公司在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾
问等出具专业意见，作为其判断依据。
    第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。

                               第五章 附则

    第十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

    第十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。

    第十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

    第十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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                                                         2022 年 11 月 9 日