证券代码：836826     证券简称：盖世食品     公告编号：2022-191



       大连盖世健康食品股份有限公司规范与关联方资金往来的

                                 管理制度

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况
       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<规范与关联方
资金往来的管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东
大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：
                       大连盖世健康食品股份有限公司
                      规范与关联方资金往来的管理制度
                                第一章 总则
       第一条 为规范大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)与控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规规范性文件和《公司章程》及公司《关联
交易管理制度》的有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股
股东及其他关联方之间的资金来往。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务，应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工
资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿
直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
控股股东及关联方使用的资金等。
    第五条 本制度所称控股股东是指：
    （一）持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；
    （二）持有股份的比例不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
    （三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；
    （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券
交易所（以下简称“北交所”）认定的其他情形。
    第六条 本制度所称实际控制人是指：
    通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
    第七条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人，关联自然方的认
定标准及范围详见公司《关联交易管理制度》。
                   第二章 公司关联方资金往来规范
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （六）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
   （七）在没有商品或劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提
供资金；
   （八）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的
担保责任而形成的债务；
   （九）中国证监会和北交所认定的其他方式。
    第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照北交所的
规定及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
    第十条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部
门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第十一条 公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保时，需经股东
大会审议通过。
                         第三章 关联交易结算程序
    第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要
进行支付时，公司财务部门除将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还
应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理制度所规定
的决策程序。
    第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，
通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门
及时结清关联交易余额。
    第十四条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
           第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章
程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事
长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十六条 公司股东大会、董事会按照各自权限和职责（或者授权）审议
批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交
易行为。
    公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流
程进行管理。
    第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止
侵害并赔偿损失。
    当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
    第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜
进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小
股东权益的行为。
    第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和北交所报告和公告。
                          第五章 责任追究
    第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。
    第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董
事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事
会视情节轻重给予相应处分。
                             第六章 附则
    第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并应对本制度进行修订。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十五条 本制度经公司股东大会审议后通过。




                                           大连盖世健康食品股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 11 月 9 日