证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-179
大连盖世健康食品股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护大连盖世健康食品股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
章程。
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 大连盖世健康食品股份有限公
第二条 公司系依照《公司法》及其他法
司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及
律法规和规范性文件的规定，经由大连盖世
其他法律法规和规范性文件的规定，经由大
食品有限公司整体变更成立的股份有限公
连盖世食品有限公司整体变更成立的股份
司。公司的设立方式为发起设立，公司在大
有限公司。公司的设立方式为发起设立，公
连市市场监督管理局注册登记，取得营业执
司在大连市工商局注册登记。
照，营业执照号为 91210200740940073X。
无
第三条 公司于 2020 年 12 月 7 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 21,338,334 股，于 2021 年 11 月 15
日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。
第三条 公司注册名称：大连盖世健康
第四条 公司注册名称：大连盖世健康
食品股份有限公司
食 品 股 份 有 限 公 司 （ Dalian Gaishi Food
Co.,Ltd）。
第四条 公司住所：辽宁省大连市旅顺
第五条 公司住所：辽宁省大连市旅顺
口区畅达路 320 号。
口区畅达路 320 号，邮政编码：116049。
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8855.4084 万元。 9,783.4656 万元。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人
公司的总经理、副总经理、财务负责人及董 员是指公司的副总经理、财务负责人及董事
事会秘书。 会秘书。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范
公司的经营范围 许可项目：食品生产， 围：
食品销售，调味品生产，粮食加工食品生产， 许可项目：食品生产，食品销售，调味
水产养殖，国家重点保护水生野生动物及其 品生产，粮食加工食品生产，水产养殖，国
制品经营利用，婴幼儿配方食品生产，农业 家重点保护水生野生动物及其制品经营利
转基因生物产品加工，餐饮服务，小食杂， 用，婴幼儿配方食品生产，农业转基因生物
产品加工，餐饮服务，小食杂，食品互联网
食品互联网销售，离岸贸易经营（依法须经
销售，离岸贸易经营（依法须经批准的项目，
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：水产品收购，水产品批发， 一般项目：水产品收购，水产品批发，
水产品零售，初级农产品收购，农产品的生
水产品零售，初级农产品收购，农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务，食用农产品批发，食用农产品零售，食
务，食用农产品批发，食用农产品零售，食
用农产品初加工，未经加工的坚果、干果销
用农产品初加工，未经加工的坚果、干果销
售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互
售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互 联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、
联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，食品进出口，货物进出口，技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
技术推广，食品进出口，货物进出口，技术
执照依法自主开展经营活动）
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第十三条 公司的股份采取股票的形
第十五条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票的登记存管机关为中国证券登
式。公司股票的登记存管机关为中国证券登
记结算有限公司。（公司股票公开转让或上
记结算有限公司。
市后适用）
第十七条 公司发起人名称、认购的股
第十九条 公司发起人名称、认购的股
份数、持股比例、出资方式为：
份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
……
……
第十八条 公司股份总数为 8855.4084
第二十条 公司股份总数为 9,783.4656
万股。
万股。
第二十条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及行政主
（四）以公积金转增股本；
管部门批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
章程的规定，收购本公司的股份：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； （二）与持有公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换公司发行的可转
所必需； 换为股票的公司债券；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司的股
所必需；
份。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的，
第二十六条 公司收购本公司股份的，
可以选择下列方式进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
回要约； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）通过公开交易方式购回； 行。
（三）法律、法规认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 本公司股票可以作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股票
权的标的。 作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
内不得转让其所持公司股份。
得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向
的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
的本公司股份。 所持公司股份自公司股票上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员、持有 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 不得转让其所持有的本公司股份。
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 公司董事、监事、高级管理人员、持有
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
个月时间限制，以及有国务院证券监督管理
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6
机构规定的其他情形的除外。
个月时间限制，以及有中国证监会规定的其
…… 他情形的除外。
……
第二十八条 公司董事、监事和高级管 第三十条 公司董事、监事和高级管理
理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 （一）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的， 原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日 自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投 （三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件（以 资者投资决策产生较大影响的重大事件（以
下简称重大事件或重大事项）发生之日或者
下简称重大事件或重大事项）发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认 （四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
定的其他期间。
第二十九条 上市公司控股股东、实际 第三十一条 公司控股股东、实际控制
控制人在下列期间不得买卖本公司股票： 人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内， （一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原 因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； 预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）本章程第二十八条第二项至第四
（二）本章程第三十条第（二）项至第
项规定的期间。
（四）项规定的期间。
第三十三条 公司召开股东大会、分配
第三十五条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股
行为时，由董事会或股东大会召集人决定某
权登记日结束时的在册股东为享有相关权
一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
益的公司股东。 册股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求、召集、主持、参加或
应的表决权； 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建 应的表决权；
议或者质询的权利；公司股东，公司董事会
（三）对公司的经营进行监督，提出建
对股东提出的有关公司经营提出的建议和
议或者质询的权利；公司股东大会，公司董
质询必须予以明确回复；
事会对股东提出的有关公司经营提出的建
……
议和质询必须予以明确回复；
……
第四十三条 股东大会是公司的权力机
第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
…… 项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规
……
定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规
（十五）审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十六）审议股权激励计划； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规 百分之三十的事项；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议批准变更募集资金用途事
其他事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的
（十七）审议股权激励计划和员工持股
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
计划；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
（十八）审议法律、行政法规、部门规
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
章或公司章程规定应当由股东大会决定的
等，可以免于提交股东大会审议。
其他事项。
公司与合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交 上述股东大会的职权不得通过授权的
易，不损害股东合法权益的，可以免于提交 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可以免于提交股东大会审议或披露。
公司与合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，不损害股东合法权益的，可以免于提交
股东大会审议或披露。
第四十四条 公司发生的交易（除提供
第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提交股
担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
东大会审议：
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期
（三）交易标的（如股权）最近一个会 经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万
计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000 万元； 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元。
万元。
交易标的为股权且达到上述标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 取其绝对值计算。
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
交易标的为股权且达到上述标准的，公
财务报告截止日距离审计报告使用日不得
司应当提供交易标的最近一年又一期财务
超过六个月，评估报告的评估基准日距离评
报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
估报告使用日不得超过一年。前述规定的审
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
财务报告截止日距离审计报告使用日不得
定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述
超过六个月，评估报告的评估基准日距离评
标准，但是北京证券交易所认为有必要的，
估报告使用日不得超过一年。前述规定的审
公司应当提供审计或者评估报告。
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述
标准，但是北交所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
第四十五条 公司下列对外担保行为，
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 百分之五十以后提供的任何担保；
计算原则，达到或超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，超过最近
产的百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过百分之七十的
的任何担保；
担保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
净资产百分之十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方 （四）为资产负债率超过百分之七十的
提供的担保。针对上述（一）（三）（四）项， 担保对象提供的担保；
如系公司为全资子公司提供担保，或者为控
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
净资产百分之十的担保；
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
（六）为股东、实际控制人及其关联方
公司利益的，可以不经股东大会审议。
提供的担保。
针对上述（一）（四）（五）项，如系公
司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以不经股东大会审议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
…… ……
在上述期限内不能召开股东大会的，
在上述期限内不能召开股东大会的，公
公司应当及时向公司所在地中国证监会派
司应当及时向公司所在地中国证监会派出
出机构和北京证券交易所报告，并披露公告
机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
说明原因。
第五十条 股东大会由董事会依法召
第五十二条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持；董事长不能履行职务或
集，由董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事
一名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
…… 以上董事共同推举一名董事主持。
……
第五十一条 监事会有权向董事会提
第五十三条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
董事会和董事会秘书将予配合并及时 北交所备案。董事会和董事会秘书将予配合
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
股权登记日的股东名册。会议所必需的费用
记日的股东名册。会议所必需的费用由本公
由本公司承担。
司承担。
在股东大会决议公告之前，召集会议的
在股东大会决议公告之前，召集会议的
股东合计持股比例不得低于百分之十。
股东合计持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
公司召开股东大会，应当聘请律师对股
通知及股东大会决议公告时，向北交所提交
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 有关证明材料。
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
无
第五十六条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序、是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第六十条 股东大会的通知包括以下
第六十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日； （二）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
（三）股东大会的股权登记日；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（四）以明显的文字说明：全体普通股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于七个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当包括董
事选举事项的，股东大会通知中应当包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）持有本公司股份数量。 实际控制人是否存在关联关系；
每位董事、监事候选人应当以单项提案
（三）持有本公司股份数量。
提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十四条 本公司董事会和其他召集
第六十七条 公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议
第六十九条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
议的，代理人应出示本人有效身份证件或证
理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
明、股东身份证或其他能够表明其身份的有
身份证件或证明、股东身份证或其他能够表
效证件或证明、股东授权委托书。
明其身份的有效证件或证明、股东授权委托
非自然人股东应由负责人出席会议或
书。
者委托代理人出席会议。负责人出席会议
非自然人股东应由法定代表人出席会
的，应出示股东单位营业执照、能证明其具
议或者委托代理人出席会议。法定代表人出
有负责人资格的有效证明及本人有效身份
席会议的，应出示股东单位营业执照、能证
证件；委托代理人出席会议的，代理人应出
明其具有法定代表人资格的有效证明及本
示本人有效身份证件、股东单位依法出具的
人有效身份证件；委托代理人出席会议的，
书面授权委托书、股东单位的负责人资格证
代理人应出示本人有效身份证件、股东单位
明。
依法出具的书面授权委托书、股东单位的法
受托人为非自然人的，由其负责人或者
定代表人资格证明。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 受托人为非自然人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第七十条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）是否具有表决权；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
非自然人股东的，应加盖股东单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
非自然人股东的，应加盖股东单位印章。
第七十一条 召集人将依据证券登记结
第七十四条 召集人和公司聘请的律师
算机构提供的股东名册共同对股东资格的
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
及其所持有表决权的股份数。
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布出席会议的股东和
份数。
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
在会议主持人宣布现场出席会议的股
前，会议登记应当终止。
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司
第七十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事应当出席会议。
全体董事和监事应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。
第七十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
监事会自行召集的股东大会，由监事会
的，由半数以上董事共同推举的副董事长）
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事主持。
持。
……
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第七十四条 公司制定股东大会议事规
第七十七条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
定，股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事
第七十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十七条 会议主持人应当在表决前
第八十条 会议主持人应当在表决前宣
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
理人人数及所持有表决权的股份总数以会
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
议登记为准。
数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，
第八十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
容：
……
……
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十九条 股东大会会议记录由董事
第八十二条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或者其代表、会议主持人 会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
实、准确、完整。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。召集人应当保证会议
股东的签名册和代理出席的授权委托书、网 记录真实、准确、完整。会议记录应当与现
络投票及其他方式有效表决资料一并保存， 场出席股东的签名册和代理出席的授权委
保存期限不少于十年。 托书、网络投票及其他方式有效表决资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连
第八十三条 召集人应当保证股东大会
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东大会。
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及北交所报告。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以
第八十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数，因特殊原因子公
大会有表决权的股份总数，因特殊原因子公
司持有的本公司的股份，应当在一年内依法
司持有的本公司的股份，应当在一年内依法
消除该情形；同一表决权只能选择现场、网
消除该情形；同一表决权只能选择现场、网
络投票或其他表决方式中的一种。
络投票或其他表决方式中的一种。同一表决
公司董事会、独立董事和符合有关条件
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集投票权应当向被征集人充 股东买入公司有表决权的股份违反《证
分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者变相有偿的方式进行。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东与股东大会拟审议事项有关联关 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
系的，应当回避表决，其所持有表决权的股 股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有百分之一
数。全体股东均为关联方的除外。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东与股东大会拟审议事项有关联关
系的，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。全体股东均为关联方的除外。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情
第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、非职工代表监事候
第九十条 董事、非职工代表监事候选
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会及单独或合并持有公司 3%
公司董事会及单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
人；公司董事会、监事会、单独或者合并持
人；公司董事会、监事会、单独或者合并持
有挂牌公司 1%以上股份的股东，有权提名
有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立
独立董事候选人。
董事候选人。
……
……
第九十一条 股东大会对提案进行表决
第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见
股东大会对提案进行表决时，应当由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计
证律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
无
第九十五条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况进行单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
第九十二条 出席股东大会的股东，应
第九十六条 股东大会给予每个提案合
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
理的讨论时间，出席股东大会的股东，应当
意、反对或弃权。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
意、反对或弃权。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会应当及时做出决
第九十八条 股东大会应当及时做出决
议，决议中应列明出席会议的股东和代理人
议并公告，公告的决议中应列明出席会议的
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
容。
议的详细内容。
第九十八条 公司董事为自然人，董事
第一百零二条 公司董事为自然人，董
无须持有公司股份。有下列情形之一的，不
事无须持有公司股份。有下列情形之一的，
能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
……
……
（七）被北京证券交易所或者证券交易 （七）被证券交易所或者全国中小企业
所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 股份转让系统有限责任公司采取认定其不
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； 适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
（八）中国证监会和北京证券交易所规 纪律处分，期限尚未届满；
定的其他情形； （八）中国证监会和北交所规定的其他
（九）法律、行政法规或部门规章规定 情形；
的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
第一百零三条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
除其职务。
故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议
董事任期自股东大会通过选举董事议
案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 独立董事除应当具有
第一百一十四条 独立董事除应当具有
《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予
《公司法》、部门规章、规范性文件及北交
董事的职权外，还具有以下特别权利：
……
独立董事除履行上述职责外，还应当对 所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当
以下事项向董事会或股东大会发表独 赋予独立董事以下特别职权：
立意见：
……
（一）提名、任免董事；
独立董事除履行上述职责外，还应当对
（二）聘任或解聘高级管理人员；
以下事项向董事会或股东大会发表独立意
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
见：
（四）现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况，以及利润分配政策是否 （一）提名、任免董事；
损害中小投资者合法权益；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（ 不 含 对 合 并 报 表 范 围内 子 公 司 提 供 担
保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自 （四）现金分红政策的制定、调整、决
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
重大事项； 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大资产重组、股权激励；
（五）公司的股东、实际控制人及其关
（七）公司拟申请股票终止在北京证券
联企业对公司现有或新发生的总额高于三
交易所上市，或者拟申请股票在其他
百万元或高于公司最近经审计净资产值的
交易场所交易；
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
（八）独立董事认为有可能损害中小股
采取有效措施回收欠款；
东合法权益的事项；
（六）需要披露的关联交易、对外担保
（九）有关法律法规、部门规章、规范
（不含对合并报表范围内子公司提供担
性文件、北京证券交易所业务规则及公司章
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及
程规定的其他事项。
其衍生品种投资等重大事项；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用
于补充流动资金、超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款、以募集资金置换自
筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（九）承诺相关方变更承诺事项；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）财务会计报告被会计师事务所
出具非标准审核意见；
（十二）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十三）公司拟申请股票终止在北交所
上市，或者拟申请转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第一百一十一条 独立董事应履行如下
第一百一十五条 独立董事应履行如下
义务：
义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有
（一）独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法
诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法
律法规及本章程的要求，认真履行职责，维
律法规、部门规章、规范性文件、北交所业
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
务规则及本章程的要求，认真履行职责，维
法权益不受侵害。
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
（二）独立董事应当独立履行职责，不
法权益不受侵害。
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （二）独立董事应当独立履行职责，不
（三）独立董事原则上最多在 5 家公司 受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
效地履行独立董事的职责。
（三）独立董事最多在五家境内上市公
（四）独立董事应按时出席董事会会
司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事，
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
并确保足够的时间和精力有效地履行独立
调查、获取做出决策所需要的情况和材料，
董事的职责。
充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
（四）独立董事应按时出席董事会会
（五）除参加董事会会议外，独立董事
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
调查、获取做出决策所需要的情况和材料，
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
况、董事会决议执行情况等进行现场检查，
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 （五）除参加董事会会议外，独立董事
董事会报告。 应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
（六）独立董事发现公司存在下列情形 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时 况、董事会决议执行情况等进行现场检查，
应聘请中介机构进行专项调查： 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
1、重要事项未按规定提交董事会审议； 董事会报告。
2、未及时履行信息披露义务；
（六）独立董事发现公司存在下列情形
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈
时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向
述或重大遗漏；
北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东
专项调查：
合法权益的情形。
（1）重要事项未按规定提交董事会或
（七）独立董事应向公司年度股东大会
股东大会审议；
提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情 （2）未及时履行信息披露义务且造成
况，列席股东大会次数； 重大影响的；
2、发表独立意见的情况；
（3）公开信息中存在虚假记载、误导性
3、现场检查情况（如有）；
陈述或重大遗漏；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘 （4）其他涉嫌违法违规或损害中小股
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 东合法权益的情形。
询机构等情况；
（七）独立董事应向公司年度股东大会
5、保护中小股东合法权益方面所做的
提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当
其他工作。
在发布召开年度股东大会通知时披露。述职
报告应包括以下内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
（2）发表独立意见的情况；
（3）现场检查情况；
（4）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（5）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作；
（6）参与北交所业务培训情况；
（7）被北交所实施工作措施、自律监
管措施或纪律处分等情况。
第一百一十二条 公司设董事会。董事
第一百一十六条 公司设董事会，对股
会由八名董事组成，其中独立董事两名，并
东大会负责。董事会由八名董事组成，其中
应有一名会计专业人士，由股东大会选举产
独立董事两名，并应有一名会计专业人士，
生，对股东大会负责；独立董事的管理及任
由股东大会选举产生；独立董事的管理及任
职资格等事宜，按照公司独立董事制度执
职资格等事宜，按照公司独立董事制度执
行。
行。
……
……
第一百一十三条 董事会设董事长一
第一百一十七条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，
公司董事会由公司董事长召集并主持，
公司董事长不能或者不召集并主持的，由半
公司董事长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
的，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长）主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事召集并主持。
第一百一十四条 董事会行使下列职
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
（十）决定公司内部管理机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）聘任或者解聘公司总经理及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机构设
（十二）调整公司控股子公司的机构设
置及人事安排，根据规定向控股子公司或参
置及人事安排，根据规定向控股子公司或参
股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高
股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高
级管理人员的人选； 级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十四）制订公司章程的修改方案；
…… （十五）管理公司信息披露事项；
……
无 第一百一十九条 公司董事会根据需要
设立专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中独立董事占多数并
担任召集人，但审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会对收购和出售
第一百二十二条 董事会对收购和出售
资产、对外投资、对外担保、关联交易等事
资产、对外投资、对外担保、关联交易等事
项的审查和决策权限：
项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产、对外投资：
（一）收购和出售资产、对外投资：
董事会有权审查和决策如下事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 董事会有权审查和决策如下事项：
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
近一期经审计总资产的 30%以下的；
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
（2）交易的成交金额占公司市值的
一期经审计总资产的 10%以上的；
50%以下的；
（2）交易成交金额占公司最近一期经
（3）交易标的（如股权）最近一个会计
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元
年度资产净额占公司市值的 50%以下；
的；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （3）交易标的（如股权）最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以下或不超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
5,000 万元的； 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
（5）交易产生的利润占公司最近一个 1,000 万元的；
会计年度经审计净利润的 50%以下或超过
（4）交易产生的利润占公司最近一个
750 万元的； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
（6）交易标的（如股权）最近一个会计 150 万元的；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（5）交易标的（如股权）最近一个会计
度经审计净利润的 50%以下或不超过 750 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
元的。
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
元的。
额或者成交金额连续十二个月内累计计算
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
取其绝对值计算。
当提供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
（二）对外担保：公司提供担保的，应 额或者成交金额连续十二个月内累计计算
当提交公司董事会审议，董事会有权审查和 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
决策如下担保事项： 当提供评估报告或者审计报告，提交股东大
（1）单笔担保额不超过公司最近一期 会审议。
经审计净资产 10%的担保；
（二）对外担保：公司提供担保的，应
（2）公司及其控股子公司的对外担保
当提交公司董事会审议，董事会有权审查和
总额，不超过公司最近一期经审计净资产
决策如下担保事项：
50％的担保；
（1）单笔担保额不超过公司最近一期
（3）为资产负债率不超过 70％的担保
经审计净资产 10%的担保；
对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计 （2）公司及其控股子公司的对外担保
算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 总额，不超过公司最近一期经审计净资产
30％的担保。 50％的担保；
（三）关联交易：董事会有权审查和决策
（3）为资产负债率不超过 70％的担保
符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
对象提供的担保；
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计
在 30 万元以上的关联交易；
算原则，不超过公司最近一期经审计总资产
（2）公司与关联法人发生的成交金额占
30％的担保。
公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。 （三）关联交易：董事会有权审查和决
公司拟与关联人达成的同一会计年度 策符合以下标准的关联交易（除提供担保
内单笔或累计日常性关联交易金额超过年 外）：
度关联交易预计总金额的，需提交股东大会
（1）公司与关联自然人发生的成交金
审议。
额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联方发生的成交金额（提供担
（2）公司与关联法人发生的成交金额
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提
交易，且超过 300 万元。
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计 公司拟与关联人达成的同一会计年度
或者评估。 内单笔或累计日常性关联交易金额超过年
公司与同一关联方进行的交易及与不 度关联交易预计总金额的，按照上述规定履
同关联方进行交易标的类别相关的交易，按 行相应的审议程序。
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
公司与关联方发生的成交金额（提供担
用上述各项规定。已经按照规定履行审议程
保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%
序的，不再纳入累计计算范围。
以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评
（四）其他重大合同：董事会具有对外
估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
签署单笔标的金额占公司最近一期经审计
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
的总资产额 30%以上、低于 50%的采购、保
者评估。
险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资
关联交易事项提交董事会审议前，应当
助、委托或受托经营、研究开发项目、许可
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前
合同、且绝对值金额 2,000 万元以上、不超
认可意见应当取得全体独立董事的半数以
过 5,000 万元的销售、工程承包类合同的权
上同意，并在关联交易公告中披露。
限。
…… 公司与同一关联方进行的交易及与不
同关联方进行交易标的类别相关的交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用上述各项规定。已经按照规定履行审议程
序的，不再纳入累计计算范围。
（四）其他重大合同：董事会具有对外
签署单笔标的金额占公司最近一期经审计
的净资产额 10%以上、低于 50%的采购、保
险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资
助、委托或受托经营、研究开发项目、许可
合同、且绝对值金额 1,000 万元以上、不超
过 5,000 万元的销售、工程承包类合同的权
限。
……
第一百一十八条 董事长行使下列职
第一百二十三条 董事长行使下列职
权：
权：
……
……
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
司董事会和股东大会报告。 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行
第一百二十四条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
同推举一名董事履行职务。
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十五条 董事与董事会会议决
第一百三十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事会的非关联董事人数不足董事会人数 事会的非关联董事人数不足三人的，应将该
二分之一的，应将该事项提交股东大会审 事项提交股东大会审议。
议。
第一百二十九条 董事会会议记录至少
第一百三十四条 董事会会议记录至少
包括以下内容：
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议议程； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）每一决议事项的表决方式和结果
（三）会议议程；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（四）董事发言要点；
数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第一百三十三条 总经理对董事会负
第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
（二）组织实施董事会决议、组织实施
报告工作；
公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （二）组织实施公司年度经营计划和投
案； 资方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月
（三）拟订公司内部管理机构设置方
内向董事会提交上一年的年度经营报告，在 案；
每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止
（四）在每一个会计年度结束后三个月
一个月前向董事会提交次年的年度业务计
内向董事会提交上一年的年度经营报告，在
划；
每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止
（五）拟订公司的基本管理制度；
一个月前向董事会提交次年的年度业务计
（六）制定公司的具体规章；
划；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事
（五）拟订公司的基本管理制度；
会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）制定公司的具体规章；
决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
……
总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
……
第一百三十八条 董事会秘书应当具有
第一百四十三条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，符合北京证券交易
必备的专业知识和经验，符合北交所规定的
所规定的任职资格。公司章程不得担任董事
任职资格。公司章程不得担任董事的情形适
的情形适用于董事会秘书。
用于董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书负责信息
第一百四十四条 董事会秘书负责股东
披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
备、投资者关系管理、文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露事务等事
东资料管理等事宜。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公
第一百四十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司的其他高级管理人员辞职 担赔偿责任。公司的其他高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞 应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 职自辞职报告送达董事会时生效。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
无
第一百五十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会应当将所议事 第一百六十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记录应 项的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事、记 当真实、准确、完整，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。 录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和 会议记录包括会议召开的日期、地点和
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委 召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事 托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事
发言要点、每一决议事项的表决方式和结果 发言要点、每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十九条 公司应在北京证券交
第一百六十五条 公司应在北交所指定
易所指定的信息披露平台披露信息。公司在
的信息披露平台披露信息。公司在公司网站
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 及其他媒体发布信息的时间不得先于前述
先于前述指定网站。 指定网站。
第一百六十七条 公司在每一会计年度
第一百七十三条 公司在每一会计年度
结束后编制年度财务会计报告。
结束之日起四个月内向中国证监会和北交
公司财务会计报告按照有关法律、行政
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
法规及部门规章的规定进行编制。
半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的规定、
部门规章的规定进行编制。
无 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
无 第一百八十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务
第一百八十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定。
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司因下列原因解
第二百零一条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
……
（二）股东大会决议解散；
……
第一百九十四条 公司因本章程第一百
第二百零二条 公司有本章程第二百零
九十三条第（一）项、第（三）项、第（四） 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 程而存续，须经出席股东大会会议的股东所
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 持表决权的三分之二以上通过。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
公司因本章程第二百零一条第（一）项、
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 本章程以中文书写，其
第二百一十六条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次备
有歧义时，以在市场监督管理局最近一次备
案后的中文版章程为准。
案后的中文版章程为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款编号相应调整，
前述内容尚需提交公司股东大会审议，由股东大会授权董事会办理工商变更相关
登记手续，《公司章程》具体内容以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
1、公司已完成向特定对象发行股票的发行及股份登记工作，公司股本从
88,554,084 股变更为 97,834,656 股，注册资本由人民币 88,554,084 元增加至
97,834,656 元，根据本次发行结果，公司拟对注册资本进行变更；
2、根据证监会 2022 年发布《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关规定，公司拟对《公司章程》等制度涉及变更的相应条款进行修订。
三、备查文件
（一）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）大连盖世健康食品股份有限公司《公司章程》（原）、修订后的《公司章
程》。
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 9 日