证券代码：836826           证券简称：盖世食品         公告编号：2022-188



        大连盖世健康食品股份有限公司利润分配管理制
                                    度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<利润分配管理
制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司

                             利润分配管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为规范大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保障
公司长远可持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露。
                           第二章 利润分配顺序
    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损；
    （二）公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
    （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款
规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司；
    （四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                           第三章 利润分配政策
    第五条 利润分配原则
    公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
稳定、合理的回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    （一）按法定顺序分配的原则;
    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则;
    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;
    （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营
能力的原则。
       第六条 利润分配的形式、条件及比例
    （一）公司利润分配的形式：公司采用现金、股利（或股票）、现金与股利
（或股票）相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现
金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
用股票股利的方式进行利润分配。
    （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （三）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规
定处理。
    （四）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
       第七条 利润分配方案的审议程序：公司在进行利润分配时，公司董事会
应先根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合
理性进行充分讨论，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
    利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会
审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问
题。
       第八条 利润分配政策的调整公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股
东大会批准。
                    第四章 利润分配监督约束机制
    第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
    第十一条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应
的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
                  第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序。
    第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规、透明。
    公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
    第十五条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披
露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十六条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
                             第六章   附 则
    第十七条 本制度未尽事宜或本制度与国家不时颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，公司董事会应及时
对本制度进行修订并报公司股东大会审议批准。
    第十八条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本制度由董事会负责解释。




                                        大连盖世健康食品股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2022 年 11 月 9 日