证券代码：836826           证券简称：盖世食品         公告编号：2022-196



            大连盖世健康食品股份有限公司总经理工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<总经理工作细
则>的议案》，本议案无需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司

                              总经理工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为了更好地管理大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保
公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定，制定本细则。

                          第二章 经理人员的一般规定

       第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总
经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员。
    第三条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）处以证券市场禁
入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

    （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    总经理在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

    第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司与总经理应签订聘任
合同，明确双方权利义务关系。

    第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应当提交书面辞职报告，
总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第六条 公司经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得在未经股东大会同意的情况下，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；

    （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （五）不得挪用资金；

    （六）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意的
情况下，将公司资金借贷给他人；

    （七）不得在未经股东大会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会；

    （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；

    （十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十一）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意
的情况下，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

                            第三章 经理人员的职责

       第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营
报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次
年的年度业务计划；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的具体规章；
    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策
及方案；

    （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    第八条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不
能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

    第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。

    第十一条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学技术管
理规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期
地组织考核评价，强化成本核算降本增效工作，以提高公司市场竞争能力和经
济效益。

    第十二条 公司设总经理、副总经理、总监协助总经理工作，并具体负责
分工和分管范围内的经营管理工作。

                         第四章 总经理办公会议

    第十三条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的
经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科
学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

    第十四条 公司总经理办公会议每月最少召开一次，参加人员为总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关
人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议人员必须准
时出席。因故不能到会的，需提前请假。

    有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

    （一）总经理认为必要时；

    （二）有重要经营事项必须立即决定时；

    （三）董事长要求时。

    第十五条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会议。

    第十六条 公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并妥善进行保管。

                           第五章 总经理报告制度

    第十七条 总经理应当根据董事会、监事会要求，定期或不定期向董事会、
监事会报告工作，包括但不仅限于：

    （一）公司制度计划实施情况；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）公司资金运用和盈亏情况；

    （四）重大投资项目和进展情况；

    （五）公司其他重大生产经营情况。

    第十八条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董
事会或监事会要求报告工作。

    第十九条 总经理办公会议制订公司的基本管理制度、公司内部管理机构
设置方案、人事管理制度、合同管理办法等管理制度，应报董事会审议批准。

                                第六章 附则

    第二十条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。

    第二十一条 本细则经董事会表决后实施，本细则解释权归公司董事会。




                                       大连盖世健康食品股份有限公司
                                                             董事会
                                                   2022 年 11 月 9 日