证券代码：836826           证券简称：盖世食品         公告编号：2022-192



           大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司
                             募集资金管理制度
                                第一章 总则
       第一条 为规范大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”)募集
资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华入民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金系指公司通过法律规定的公开及非公开等方
式向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
       第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制入不得直接或者间接占用、
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
       第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
       第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施。
                        第二章 募集资金的专户存储
       第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户
（以下简称“专户”)集中管理和使用，并将专户作为认购账户。该专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
       第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，并应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在专户内。
       第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构、主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐机构、主办券商查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户
                          第三章 募集资金的使用
       第九条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划将募
集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。未经公司股东大会
依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
       第十条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
不得通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途。
       第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免
控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
       第十二条 公司可以将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露；
    （四）单次补充流动资金最长不得超过十二个月；
    （五）补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并
在资金全部归还后及时公告。
       第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合
以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
       第十四条 使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的百分之三十。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意
意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露。
    第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露。
                          第四章 募集资金用途变更
    第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大
会审议，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
    第十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
    （一）原募集资金用途及变更的具体原因；
    （二）新募集资金用途；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见。
    第十九条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下
变化的，视作改变资金用途：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会、北京证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十条 公司在取得北京证券交易所出具的股份登记函之前，不得使用
该次股票发行的募集资金。
                       第五章 募集资金使用监督与管理
    第二十一条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格履行申请和审批
手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，
在董事会授权范围内由财务部审核后，逐级由部门负责人、财务总监及总经理
审批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第二十二条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募
集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
    第二十三条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核
查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年
度报告及半年度报告时一并披露。董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。募集资金投
资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
    第二十四条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
    第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
    第二十六条 保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保
荐督导期届满后每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，
出具检查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
                          第六章 责任追究
    第二十七条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
                            第七章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度自公司股东大会审议后通过后生效。
大连盖世健康食品股份有限公司
                      董事会
            2022 年 11 月 9 日