证券代码：836826           证券简称：盖世食品          公告编号：2022-194



         大连盖世健康食品股份有限公司董事会秘书工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会秘书工
作制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连盖世健康食品股份有限公司
                            董事会秘书工作制度
                                第一章 总则
       第一条 为了促进大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他相关法律、法规、部门规章、
规范性文件部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
       第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
       第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
                             第二章 任职资格
    第四条 董事会秘书应具备以下条件：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务管理等工作三
年以上；
    （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的知识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章
制度，能够忠诚地履行职责；
    （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。
    第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员
不得担任董事会秘书：
    （一）公司现任监事；
    （二）存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员情形的；
    （三）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
    （四）被证券交易所或者全国股转公司认定不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
    （五）中国证监会和本所规定的其他情形。
                       第三章 职责与履职保障
    第六条 董事会秘书是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）、主
办券商的指定联络人，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，并按规定向北交所办理定期报告和临时报告的披露工作。
    负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和北交所报告并公告；
    （二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、
董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及北交所监管问询；
    （五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章
和北交所规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部
门规章、北交所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
    在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向主办券商或者北交所报告；
    （六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
    第七条 董事会秘书应当切实履行本制度第六条规定的各项职责，采取有
效措施督促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，做好
信息披露相关工作。
    第八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。
    第九条 公司设立董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由
董事会秘书负责管理。公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便
利条件，董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书
在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
    第十条 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，
非经董事会的书面授权并遵守有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大
信息。
                          第四章 聘任与解聘
    第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘，董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第十二条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后两个交易日内发布公
告并向北交所报备。
       第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本制度第五条规定的情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成
重大损失的；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
    （五）董事会有充分理由认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形的。
       第十四条 董事会秘书出现本制度第五条规定的情形之一的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
       第十五条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
       第十六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事
会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接
受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正
在办理的事项以及其他待办理事项。
       第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布
公告并向北交所报备。
       第十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
       第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书有
权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司董事会提交个人陈述报
告。
                               第五章 附则
       第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并应对本制度进行修订。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十二条 本制度自公司股东大会审议后通过之日起生效。




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                                                              董事会
                                                    2022 年 11 月 9 日