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中国银河证券股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盖世食
品 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具以下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 9 日核发的《关于核准大连盖世健
康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕3342 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 24,539,084
股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。发行价为每股人民币 3.48 元/股，
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未行使超额配售选择权，公司向不特定合格投资者
公 开 发 行 股 票 21,338,334 股 ，共 募 集 资金 74,257,402.32 元 ，扣 除 发 行费 用
11,144,388.69 元后，募集资金净额为 63,113,013.63 元。上述募集资金净额已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第 210ZC00531 号《验资
报告》验证。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 9 日核发的《关于核准大连盖
世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕3342 号）核准，通过行使超额配售选择权向战略投资者进一步发行不
得超过未考虑超额配售选择权发行规模的 15%（即不超过 3,200,750 股），截至
2021 年 2 月 10 日，已全额行使超额配售选择权，通过行使超额配售选择权已完
成向占战略投资者发行人民币普通股 3,200,750 股，每股面值 1 元，发行价为 3.48
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元/每股，共募集资金 11,138,610.00 元，扣除发行费用 938,328.57 元后，募集资
金净额为 10,200,281.43 元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）致同验字（2021）第 210C000068 号《验资报告》验证。
累计发行股数为 24,539,084 股（含行使超额配售选择权所发新股），募集资
金总额为 85,396,012.32 元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币
12,082,717.26 元（ 超 额配售 选 择权行 使后 ），实 际 募 集资金 净额为人民币
73,313,295.06 元（超额配售选择权行使后）。
2、2022 年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 18 日核发的《关于同意大连盖
世健康食品股份有限公司向向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1502 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价
格为 8.34 元/股，发行股数为 9,280,572 股，实际募集资金总额为 77,399,970.48
元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 人 民 币 5,009,473.23 元 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
72,390,497.25 元，截至 2022 年 9 月 30 日，上述募集资金已到账，经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2022）第 210C000577
号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
（1）以前年度已使用金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 9,316,543.72 元，
尚未使用的金额为 7,644,610.89 元（其中募集资金 6,386,458.08 元，专户存储累
计利息及理财投资收益扣除手续费 1,258,152.81 元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额如下：
项目 金额（元）
2021 年 12 月 31 日募集资金余额 7,644,610.89
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项目 金额（元）
加：用于现金管理的暂时闲置募集资金本期赎回 46,185,305.63
加：现金管理收益及利息收入 584,113.89
加：现金管理收入税金 15,114.37
加：发行承销坐扣税费 507,353.13
减：年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目投入 53,404,135.40
减：流动资金 1,530,800.29
减：银行手续费 648.00
减：销户转入经常性使用户利息 873.81
2022 年 12 月 31 日募集资金期末余额 40.41
2、2022 年向特定对象发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额如下：
项目 金额（元）
本期收到募集资金总额 72,799,970.48
加：现金管理收益及利息收入 69,097.65
加：发行承销坐扣税费和持续督导费 449,056.60
减：年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目投入 36,253,539.93
减：研发及检测中心建设项目 4,997,841.18
减：流动资金 6,468,302.02
减：银行手续费 763.47
2022 年 12 月 31 日募集资金期末余额 25,597,678.13
注：上述募集资金期末余额包含尚未置换的发行费用人民币858,529.83元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度》。对募集资金的存
放、使用等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
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公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司大
连市分行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户,并与开户银行及保
荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第十六次会议
审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，公司、
江苏乐世食品有限公司与保荐机构、江苏银行股份有限公司淮安分行签署了《募
集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
鉴于中国银行股份有限公司大连市分行募集资金专户（账号：290880466729）
未实际使用，为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，公司于 2021
年 12 月 16 日将该账户注销。
鉴于中国民生银行股份有限公司大连分行募集资金专户（账号：632614398）
已按照规定使用完毕，为减少管理成本，公司于 2022 年 12 月 29 日将该账户注
销。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定
存放和使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
2、2022 年向特定对象发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度》。对募集资金的存
放、使用等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大
连分行、江苏银行股份有限公司涟水支行（以下合称“开户银行”）开设募集资
金专项账户，并与开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定
存放和使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
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截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国民生银行股份有限公司大连分行 632614398 募集资金专户 已注销
江苏银行股份有限公司涟水支行 10320188000175018 募集资金专户 40.41
2、2022 年向特定对象发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国民生银行股份有限公司大连分行 660012777 募集资金专户 10,273,985.96
招商银行股份有限公司大连分行 411907142010603 募集资金专户 15,270,045.36
江苏银行股份有限公司涟水支行 10320188000197726 募集资金专户 53,646.81
合计 25,597,678.13
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金实际使用情况详见附
表 1：募集资金使用情况对照表。
2、2022 年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见附表 2：募集资
金使用情况对照表。
（二）募集资金置换情况
1、2022 年向特定对象发行股票
2022 年 10 月 21 日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，
公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为 858,529.83（不含税金额）元。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金尚未完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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（四）闲置募集资金购买理财产品情况
1、2020 年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
2022 年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托理财 委托理财 委托理财 委托理财 收益 预计年化收
委托方名称 产品名称
产品类型 金额（元） 起始日期 终止日期 类型 益率（%）
“银河金
固定收益 固定
银河证券 山”收益凭 30,000,000.00 2022/1/19 2022/2/22 2.75%
凭证 收益
证 10354
江苏银行股
保本保证 七天通知存 固定
份有限公司 12,096,565.74 2022/3/21 2022/6/30 2.13%
收益 款* 收益
涟水支行
江苏银行股
保本保证 七天通知存 固定
份有限公司 2,817,059.72 2022/7/8 2022/9/21 1.57%
收益 款* 收益
涟水支行
七天通知存款*：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分50万元人民币及以上，则超过
部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为50万元，按照七天通知存款利率计息。募
集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资
金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中
资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司拟使用额度不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金进行现金管理。报告
期内，公司不存在质押上述理财产品的情况。
2、2022 年向特定对象发行股票募集资金
2022 年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托理财 产品名 委托理财 委托理财 委托理财终 收益 预计年化
委托方名称
产品类型 称 金额（元） 起始日期 止日期 类型 收益率(%)
江苏银行股份 七天通
保本保证 固定
有限公司涟水 知存款 3,666,497.33 2022/12/7 2022/12/27 1.80%
收益 收益
支行 *
七天通知存款*：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分50万元人民币及以上，则超过
部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为50万元，按照七天通知存款利率计息。募
集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资
金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中
资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。
公司于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司拟使用额度不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金进行现金管理。报告
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期内，公司不存在质押上述理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或
置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及
时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师关于公司募集资金 2022 年度存放使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《大连盖世健康食品股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，出具致同专字
（2023）第 210A009325 号《鉴证报告》，认为：盖世食品董事会编制的 2022
年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有
关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了盖世食品 2022 年
度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盖世食品严格执行了募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金监管协议，盖世食品 2022 年度募集资金具体使用情况与披露情况
一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构
对盖世食品 2022 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表 1：
2022 年度募集资金使用情况对照表
2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日
单位：人民币元
募集资金净额 73,313,295.06 本报告期投入募集资金总额1 54,934,935.69
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 75,169,113.91
变更用途的募集资金总额比例 0%
项目可行
项目达到预 是否达
是否已变更项目， 调整后投资总额 本报告期投入金 截至期末累计投 截至期末投入进 性是否发
募集资金用途 定可使用状 到预计
含部分变更 （1）2 额 入金额（2） 度（%）(3)＝(2)/(1) 生重大变
态日期 效益
化
年产 1 万吨食
用菌及蔬菜冷 2023 年 6 月
否 61,094,412.55 53,404,135.40 62,720,679.12 102.66% 不适用 否
冻调味食品项 30 日3
目
补充流动资金 否 12,218,882.51 1,530,800.29 12,448,434.79 101.88% 不适用 不适用 否
合计 73,313,295.06 54,934,935.69 75,169,113.91
1
“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2
募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
3
2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”系在 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票基
集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进一步进行产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。
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募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，
不适用
请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） 不适用
募集资金置换自筹资金情况说明 不适用
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 不适用
2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过 6,000 万
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且流
动性好的理财产品，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起 12 个
月内有效，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收益为 310,002.43
元。
超募资金投向 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 不适用
募集资金其他使用情况说明 不适用
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附表 2：
2022 年度募集资金使用情况对照表
2022 年向特定对象发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日
单位：人民币元
募集资金净额 72,390,497.25 本报告期投入募集资金总额4 47,719,683.13
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 47,719,683.13
变更用途的募集资金总额比例 0%
项目可行
项目达到预 是否达
是否已变更项目， 调整后投资总额 本报告期投入 截至期末累计 截至期末投入进 性是否发
募集资金用途 定可使用状 到预计
含部分变更 （1）5 金额 投入金额（2） 度（%）(3)＝(2)/(1) 生重大变
态日期 效益
化
年产 1.5 万吨预
2023 年 6 月
制凉菜智能制 否 44,547,998.31 36,253,539.93 36,253,539.93 81.38% 不适用 否
30 日
造（加工）项目
研发及检测中 2023 年 6 月
否 6,125,349.77 4,997,841.18 4,997,841.18 81.59% 不适用 否
心建设项目 30 日
补充流动资金 否 21,717,149.17 6,468,302.02 6,468,302.02 29.78% 不适用 不适用 否
合计 72,390,497.25 47,719,683.13 47,719,683.13
4
“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
5
募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）
11
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募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，
不适用
请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） 不适用
2022 年 10 月 21 日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换已
募集资金置换自筹资金情况说明
用自筹资金支付的发行费用金额为 858,529.83（不含税金额）元。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述公司以募集资金置换自筹资金尚未完成。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 不适用
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过 5,000
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明
万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且
流动性好的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，报告
期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收益为 1,646.25 元。
超募资金投向 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 不适用
募集资金其他使用情况说明 不适用
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