盖世食品
836826
大连盖世健康食品股份有限公司
Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
年度报告
2022
1
公司年度大事记
2022 年 1 月，公司通过大连市旅顺口区慈善总会向刘钟村及学校捐赠 12.4 万人民币，用以改
善刘钟村及学校路灯设施条件。
2022 年 4 月，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分派预案的
议案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元现金红利（含
税），共计派发 8,855,408.40 元（含税）。该权益分派已实施完毕。
2022 年 4 月，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的议案》。报告期内，公司向特定对象发行股票总额为 9,280,572 股，其中有限售条件流通
股 9,280,572 股，无限售条件流通股 0 股。本次向特定对象发行新增股票于 2022 年 10 月 27 日在北
京证券交易所上市并公开交易。
2022 年 6 月，公司进入辽宁省工业和信息化厅颁发的辽宁省专精特新“小巨人”企业名单。
2022 年 7 月 18 日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草
案）>的议案》。本次股权激励计划的激励对象范围为公司董事、核心员工共计 46 人，以 7.50 元/
股的价格授予股票期权 2,000,000 股。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4
第二节 公司概况 ........................................................... 8
第三节 会计数据和财务指标 ................................................ 10
第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 13
第五节 重大事件 .......................................................... 37
第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 49
第七节 融资与利润分配情况 ................................................ 53
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 59
第九节 行业信息 .......................................................... 65
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 66
第十一节 财务会计报告 .................................................... 81
第十二节 备查文件目录 ................................................... 174
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第一节 重要提示、目录和释义
【声明】
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人盖泉泓、主管会计工作负责人杨懿及会计机构负责人（会计主管人员）李晶保证年度报
告中财务报告的真实、准确、完整。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、 □是 √否
准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否
是否存在未按要求披露的事项 √是 □否
1、 未按要求披露的事项及原因
公司所处的行业竞争比较激烈，为了保护公司的商业秘密，所以并未披露具体客户及供应商名称。
【重大风险提示表】
重大风险事项名称 重大风险事项简要描述
公司外销客户主要是发达国家，美国《良好操作规范以及
危害分析和基于风险的预防控制措施》实施后，在生物、化学
和物理危害基础上增加了防止经济欺诈和恶意替换的条款，给
公司出口带来新的风险。同时国内监管机构改革力度较大，消
质量控制风险 费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强。
食品在被大众最终消费之前须经原料种植、加工、储运、销售
等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能
确保产品质量。公司各类产品生产过程需要经过多道生产工序，
因此，公司存在各生产环节质量控制节点出现疏漏导致产品质
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量问题的可能。公司产品销售出库后运输、装卸过程需要一定
的时间。公司客户遍布国内、日本、美国、欧洲和东南亚等多
个国家和地区，公司无法实现对运输环节和流通渠道的有效管
控，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样会存
在一定质量控制风险。
目前，韩国、日本等境外及外资企业对国内市场已经产生
一定的影响，它们在生产管理、质量控制、品牌宣传等方面具
有一定的优势。从长远来看，这些优势将逐步显现，促使国内
市场竞争加剧风险 市场竞争加剧。由于中国的劳动力成本的不断攀升，原来在中
国境内从事一些加工行业的外资企业纷纷撤资，转向东南亚一
些欠发达地区，而国内行业成本普遍增加，对国内外市场的开
拓增加了很大难度。
公司产品销售中出口占了较大比重。2020 年、2021 年和 2022
年，公司出口产品销售收入分别占主营业务收入的 48.20%、
汇率变动风险 54.15%和 53.81%。公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动
将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈
现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。
公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占
营业成本比例较高。2020 年、2021 年和 2022 年公司人工成本
分别为 23,988,550.12 元、34,542,305.37 元和 39,424,289.47 元，
人工成本上升风险 分别占当期营业收入的 10.96%、10.03%和 10.84%，人工成本占
营业成本比例较高。公司业务规模不断扩大，必然会伴随着员
工队伍的迅速扩大和员工薪酬待遇水平的上升，未来可能会对
公司的盈利能力产生一定影响。
2020 年,新型冠状病毒肺炎疫情在全球扩散蔓延，为控制疫
情的迅速扩散，各国家地区均采取了较为严格的控制措施，正
新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影
常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2022 年，国内防疫
响的风险
工作仍较为严峻，公司主要境内外客户的自身经营受到不利影
响，公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
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本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化
是否存在退市风险
□是 √否
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释义
释义项目 释义
盖世食品、公司、本公司 指 大连盖世健康食品股份有限公司
银河证券、主办券商、保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司
会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上海乐享家、乐享食品、控股股东 指 上海乐享家实业有限公司
盖世生物 指 大连盖世生物技术有限公司
乐世国际贸易 指 大连乐世国际贸易有限公司
香港盖世 指 香港盖世有限公司
盖世顺达 指 大连盖世顺达海产有限公司
上海盖世 指 上海盖世食品科技有限公司
江苏盖世 指 盖世食品（江苏）有限公司
江苏乐世 指 江苏乐世食品有限公司
北京盖世 指 盖世食品 (北京) 有限公司
元、（万元） 指 人民币元、（人民币万元）
美元、$ 指 美国的本位货币
股东大会 指 大连盖世健康食品股份有限公司股东大会
董事会 指 大连盖世健康食品股份有限公司董事会
监事会 指 大连盖世健康食品股份有限公司监事会
指 最近一次经公司股东大会批准的大连盖世健康食品股
公司章程
份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指 （Hazard Analysis and Critical Control Point）表示危害
分析的临界控制点。确保食品在消费的生产、加工、
HACCP
制造、准备和食用过程中的安全，在危害识别、评价
和控制方面是一种科学、合理和系统的方法。
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第二节 公司概况
一、 基本信息
证券简称 盖世食品
证券代码 836826
公司中文全称 大连盖世健康食品股份有限公司
Dalian Gashi Food Co.,Ltd
英文名称及缩写
Gaishi Food
法定代表人 盖泉泓
二、 联系方式
董事会秘书姓名 YING JING
联系地址 大连市旅顺口区畅达路 320 号
电话 0411-86277777
传真 0411-86276666
董秘邮箱 yingjing@gaishi.cn
公司网址 www.gaishi.cn
办公地址 大连市旅顺口区畅达路 320 号
邮政编码 116047
公司邮箱 yingjing@gaishi.cn
三、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 www.bse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《 证 券 时 报 》（ www.stcn.com ）、《 中 国 证 券 报 》
（http://www.cs.com.cn）、《上海证券报》（www.cnstock.com）
公司年度报告备置地 公司董事会办公室
四、 企业信息
公司股票上市交易所 北京证券交易所
成立时间 2002 年 10 月 9 日
上市时间 2021 年 11 月 15 日
行业分类 制造业（C）-农副食品加工业（C13）-蔬菜、水果和坚果加工（C137）
-蔬菜加工（C1371）
主要产品与服务项目 海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销售
普通股股票交易方式 连续竞价交易
普通股总股本（股） 97,834,656
优先股总股本（股） 0
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控股股东 上海乐享家实业有限公司
实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（盖泉泓），一致行动人为（上海乐享家实业有限
公司）
五、 注册情况
项目 内容 报告期内是否变更
统一社会信用代码 91210200740940073X 否
注册地址 辽宁省大连市旅顺口区畅达路 320 号 否
注册资本 97,834,656 是
六、 中介机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
务所
签字会计师姓名 李宜、姜雪
名称 银河证券
报告期内履行持续督 办公地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 12 层
导职责的保荐机构 保荐代表人姓名 张鹏、刘茂森
持续督导的期间 2021 年 1 月 12 日-2024 年 12 月 31 日
七、 自愿披露
□适用 √不适用
八、 报告期后更新情况
□适用 √不适用
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第三节 会计数据和财务指标
一、 盈利能力
单位：元
本年比上年增
2022 年 2021 年 2020 年
减%
营业收入 363,590,317.26 344,227,142.50 5.63% 218,845,487.39
毛利率% 17.57% 21.65% - 22.37%
归属于上市公司股东的净利润 32,265,956.78 42,844,166.63 -24.69% 26,635,745.39
归属于上市公司股东的扣除非 31,339,671.47 40,555,479.62 -22.72% 24,925,895.09
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据 13.27% 22.02% - 27.66%
归属于上市公司股东的净利润
计算）
加权平均净资产收益率%（依据 12.89% 20.85% - 25.88%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益 0.36 0.47 -23.40% 0.42
二、 偿债能力
单位：元
本年末比上年
2022 年末 2021 年末 2020 年末
末增减%
资产总计 443,023,045.85 278,881,772.26 58.86% 223,278,908.97
负债总计 132,121,417.25 64,674,828.91 104.29% 53,153,652.95
归属于上市公司股东的净资产 310,676,613.07 213,962,407.01 45.20% 169,824,551.44
归属于上市公司股东的每股净 3.18 2.42 31.40% 1.99
资产
资产负债率%（母公司） 26.57% 21.75% - 23.15%
资产负债率%（合并） 29.82% 23.19% - 23.81%
流动比率 2.23 3.57 - 3.46
本年比上年增
2022 年 2021 年 2020 年
减%
利息保障倍数 14.62 488.19 - 90.46
三、 营运情况
单位：元
本年比上年增
2022 年 2021 年 2020 年
减%
10
经营活动产生的现金流量净额 -32,745,150.09 27,893,385.20 -217.39% 34,149,378.52
应收账款周转率 8.64 10.00 - 9.02
存货周转率 3.10 6.62 - 5.68
四、 成长情况
本年比上年增
2022 年 2021 年 2020 年
减%
总资产增长率% 58.86% 24.90% - 56.99%
营业收入增长率% 5.63% 57.29% - -4.70%
净利润增长率% -24.64% 60.86% - -14.14%
五、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
六、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异
□适用 √不适用
七、 2022 年分季度主要财务数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 74,954,645.84 100,304,744.32 96,695,570.54 91,635,356.56
归属于上市公司股东的净利润 4,298,815.26 9,244,335.13 13,287,838.85 5,434,967.54
归属于上市公司股东的扣除非 4,227,140.46 8,742,057.41 13,205,624.67 5,164,848.93
经常性损益后的净利润
季度数据与已披露定期报告数据差异说明：
□适用 √不适用
八、 非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动性资产处置损益 -3,087.55 -441,101.95 2,714.50
计入当期损益的政府补助（与公司 891,926.58 2,620,950.18 1,527,178.36
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 390,282.05
除同公司正常经营业务相关的有效 396,115.62 299,791.94 594,870.86
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套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 -197,758.99 -214,541.17 -115,206.63
和支出
非经常性损益合计 1,087,195.66 2,655,381.05 2,009,557.09
所得税影响数 160,553.67 366,694.04 299,706.79
少数股东权益影响额（税后） 356.68 0 0
非经常性损益净额 926,285.31 2,288,687.01 1,709,850.30
九、 补充财务指标
□适用 √不适用
十、 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
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第四节 管理层讨论与分析
一、 业务概要
商业模式：
大连盖世健康食品股份有限公司主营业务为海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销
售，致力于打造中国预制凉菜领导品牌。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”；根
据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于 C1317“蔬菜加工”。
公司是农业产业化国家重点龙头企业，经过多年持续的商业实践，形成了具备自身特色的经营模式：
（一）采购模式
公司设立采购部，并制定了《采购及供方控制程序》、《采购管理制度》、《供应商认证准入程序》、
《供货商管理办法》、《供应链管理办法》等规范性文件，对采购过程进行控制和监督。公司业务部门
根据客户订单通过 ERP 下达销售订单，销售订单依据 BOM 表自动生成物料需求计划，物料计划通过 MRP
软件进行对库，从而生成采购计划，由采购部门执行采购计划。公司采购分为战略采购和安全库存采购。
战略采购是根据市场行情，对市场进行预测，在原料价格最低、质量最好时做好战略原料库存，以保证
在给客户报价时，掌握主动权。安全库存采购是根据客户往年的订单情况进行预测，进行安全库存的准
备，或者是根据客户的临时订单进行临时采购。
（二）生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据销售合同和销售预测制定销售计划，各销售部门
进行销售计划的汇总，生产部门根据销售计划来制定生产计划，生产部门根据自身的生产能力、库存情
况制定具体生产班次，并进行相应的生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，
以达到对成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。
（三）销售模式
公司的销售模式主要分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。合同生产销售模式下，
公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务；自有品牌销售模式下，公司产品主要通过大型餐饮
企业和食品经销企业等渠道销售公司产品；贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单
包装后对外销售。
1、合同生产销售模式
合同生产销售模式，公司根据客户需求特点，通过系统的市场调研与研发，向客户提供产品定位、
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配方研究及成品生产等全流程服务。
2、自有品牌销售模式
公司自有品牌销售模式主要分为经销、直销和电商三种。直销客户以餐饮企业为主，经销客户以食
品经销企业为主，电商客户以京东自营和公司在天猫、淘宝、京东等电商平台旗舰店铺所面向的终端网
购消费者为主。
3、贸易销售模式
贸易销售模式，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。
（四）研发模式
公司从事海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销售。公司立足自主技术研发及新产品
开发，具备较强的研发能力。公司围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等
进行持续技术研发，并根据客户需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证。公司通过自主研发、引进海
外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农
科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。公司截至 2022 年 12 月 31 日，已获得专利 34 项
（其中发明 5 项、实用新型 29 项）、计算机软件著作权 8 项、注册商标 36 项。
报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。
专精特新等认定情况
√适用 □不适用
“专精特新”认定 □国家级 √省（市）级
“高新技术企业”认定 是
报告期内变化情况：
事项 是或否
所处行业是否发生变化 □是 √否
主营业务是否发生变化 □是 √否
主要产品或服务是否发生变化 □是 √否
客户类型是否发生变化 □是 √否
关键资源是否发生变化 □是 √否
销售渠道是否发生变化 □是 √否
收入来源是否发生变化 □是 √否
商业模式是否发生变化 □是 √否
核心竞争力是否发生变化 □是 √否
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二、 经营情况回顾
(一) 经营计划
2022 年在党中央的统一指挥下，公司积极响应国家防疫号召，做好疫情常态化防控，坚持稳中求进、
稳中求变。公司根据董事会工作安排，科学统筹疫情防控和生产经营，在业务、生产、研发等方面进行
持续性的投入，稳健经营，持续创新，不断提升公司实力。报告期内，公司较好地完成了既定目标。
业务方面：报告期内，公司业务发展情况良好，主营业务稳健增长，销售团队在确保现有核心客户
长期稳定的前提下，积极开拓新客户。报告期内，公司营业收入 36,359.03 万元，同比增长 5.63%。公司
营业成本 29,971.23 万元，同比增长 11.13%，主要原因是销售的稳步增长，营业成本随之相应的增加。
净利润 3,224.64 万元，同比下降 24.64%，主要原因是国内外材料价格持续走高，销售价格未同时上涨。
经营活动产生的现金流量净额-3,274.52 万，比上年减少 6,063.85 万，降幅 217.39%，其中经营活动现金
流出 45,159.31 万，较上年增加 11,604.93 万。经营活动现金流出增加的主要原因是购买商品、接受劳务
支付的现金较上年增加 11,077.29 万。
生产方面：报告期内，公司对预制凉菜大单品的生产工艺技术和设备持续升级改造，释放潜在产能，
提高生产效率。对食品质量安全进行系统化管控和能力建设，优化金属探测仪、X 光机异物检出机和重
量自动化检出机等质量安全操作参数，提高检出能力。同时，新产能“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造(加
工)项目”建设接近尾声，投产在即，有望贡献新的增长点。报告期内，公司未发生重大的生产管理风
险。
研发方面：公司立足自主技术研发及预制凉菜新品的开发，已经形成系统化的研发体系。公司在获
得国家食用菌加工技术研发分中心和省企业技术中心两个研发平台基础上，报告期内又获得辽宁省职工
创新工作室新的研发平台，助推企业高质量发展。江苏乐世“研发及检测中心建设项目”建成后，研发
创新能力将得到迅速提升。报告期内，研发创新能力一直加速提升中。
品牌提升方面：报告期内，公司持续增强品牌建设，在通过线下行业展会扩大品牌影响力的同时，
加大电商、短视频、直播等线上新媒体营销的投入，进一步扩大品牌化道路。
报告期内，公司加大引进各类人才力度，构建多层次、多渠道人才队伍，扩充研发团队、销售团队
等，增强业务人才和技术人才建设，形成双轮驱动；通过阿米巴组织系统有效调动员工主动性、积极性，
激发团队活力，提升公司经营管理能力；2023 年，公司将继续致力于预制凉菜的研发与销售，围绕经营
战略布局开展各项工作，满足客户新需求，不断提升公司的市场竞争力，稳步提高公司产品的市场占有
率。公司也将继续坚持“降本增效”的原则，持续推进公司自动化、信息化建设。
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(二) 行业情况
中华饮食文化博大精深、源远流长。随着人民物质精神生活水平的提高，人们对美食健康、安全、
美味的要求也越来越高。21 世纪以来，随着人工成本和场地租金的上涨，以及人们对食品安全、食品口
味要求的提高，较多中式大型连锁餐饮减少或停止自己制作凉菜菜品，转为由专业企业加工配送，来保
证产品质量和口味的稳定性。
同时，在疫情催化与“懒人经济”概念兴起下，推动 C 端顾客预制菜消费习惯普及，消费者对于便
捷生活、安全食物的追求，与预制菜自身具有的方便快捷、优质口味、选择性多、健康卫生的优点以及
餐饮企业连锁化、降本增效的需求，共同引发了预制菜行业的爆发式增长。
“十四五”规划建议提出的以高质量发展为主题，预制凉菜行业进一步向高端化、品牌化、产业化
目标发展，通过调整产品结构增加产业韧性，以新供给引领新需求的理念促进供给侧结构性改革和经济
体制改革；“十四五”规划明确提出了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发
展格局，全面促进消费，食品工业将面临良好机遇与诸多挑战。这些政策也推动了冷链物流基础、餐饮
供应链建设、分销渠道的完善，产业环节的不断革新助推预制菜行业快速发展。
（1）预制菜行业发展情况
我国预制菜起步相对较晚，初期受制于行业消费者认知不高、餐饮专业化分工程度低、冷链运输建
设不完善等因素，发展缓慢，直到 2014 年外卖出现，外卖行业对效率的追求倒逼上游餐饮缩短制作时
间，预制菜行业进入高速增长阶段。而 2020 年疫情的出现，使得预制菜从 2B 端开始扩展至 2C 端，需
求呈快速增加。
预制凉菜行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动着行业的整体技术水平逐渐
提高。近年来，包括公司在内的一些业内领先企业开始针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改
力度，将提高的机械化自动化水平与标准化的操作流程相结合，从而确保产品品质的稳定与统一；预制
凉菜产品对技术工艺的要求较高，其产品配方、杀菌技术、保质期等技术指标对产品的品味、口感、色
泽等具有决定性影响；各国设立种种技术堡垒限制国外食品进入本国，保护本国消费者能吃到安全健康
的食品，例如美国 FDA、欧盟 IFS、BRC 和水产注册认证制等，种种技术贸易指标的要求提高了凉菜加工
企业的进入标准，同时无形中形成了行业的进入壁垒。
（2）居民收入水平提高，为预制凉菜的消费奠定经济基础
近年来，我国宏观经济从高速增长转变为中高速增长，国内经济结构逐步优化，城镇化进程推进，
消费成为需求增长的重要推动力，而居民收入水平的增长是社会消费能力提升的重要支撑，根据国家统
计局数据，2016-2022 年，我国居民人均可支配收入从 23,821 元增长至 36,883 元，年均复合增长率达
16
7.56%；城镇居民人均可支配收入从 2016 年的 33,616 元增长到 2022 年的 49,283 元，复合增长率为 6.58%。
数据来源：国家统计局
在收入水平上升的背景下，我国居民人均食品消费支出整体呈上升趋势。城镇居民 2016 年人均食
品烟酒消费金额为 6,762.40 元，2022 年则达到了 8,958.30 元，复合增长率为 4.80%；农村居民年度人均
食品烟酒消费金额在 2016 年和 2022 年分别为 3,266.10 元和 5,485.40 元，复合增长率为 9.03%。
资料来源：国家统计局
在收入水平上升的背景下，我国居民人均食品消费支出整体呈上升趋势，饮食结构升级。
（3）人口和消费结构变化，迎来预制凉菜消费加速期
根据国家第七次全国人口普查公报数据，截至 2021 年，中国人口总数为 14.13 亿人，2021 年的人
口增长仅为 48 万，全国性的人口增长红利正在消失。同时，我国独居人口已经接近 1 亿人，达 9,200 万，
90 后外卖订单 65%为一人餐。人口的独居化使得家庭厨房的功能不断弱化，预制菜由此产生了极大的发
17
挥空间。
随着经济发展，人民健康意识、食品安全意识不断提升，饮食结构质量有了显著提高。随着个人旅
行、公务差旅、商务活动、居家消费、休闲娱乐等成为餐饮消费的动因，具备口味独特、绿色健康和存
储方便特点的预制凉菜，也将突破传统的家庭餐食范畴，进一步拓展到休闲、自助、宴席、礼品等领域，
消费场景多元化，多维营销模式同步发展。
客群迭代，年轻消费群体是跟随着移动互联网成长的一代，多数人会选择外卖、社区团购、直播电
商等方式购买即食食品等便捷类食品，消费者直接开封即食或简单烹调，预制凉菜具备方便食用、存储
安全等优势。中商产业研究院预测，2022 年中国外卖餐饮行业市场规模将达 9,417.4 亿元。
（4）餐饮企业降本提效，需求持续增加。
餐饮行业素来有“三高一低”：高食材成本、高人力成本、高房租、低利润的压力。2020 年疫情以
来，餐饮企业面临的生存环境更加困难，餐饮店的平均寿命只有约 500 天。预制菜能够帮助餐饮业降本
增效，提升盈利能力，较多中式大型连锁餐饮企业正逐渐减少或停止自己制作凉菜，转为由专业凉菜企
业加工配送，来保证产品质量标准化和口味的稳定性。根据中国连锁经营协会的数据，目前，预制菜行
业下游最大的需求来自于餐饮行业，占比达 80%。小吃快餐店、连锁店、主打外卖的餐饮店、乡厨、团
餐食堂等是预制菜应用的主要场景，多重因素共同驱动 B 端预制菜行业的发展。
（5）冷链物流发展促进预制凉菜
根据《“十四五”冷链物流发展规划》，到 2025 年，我国将初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、
联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链
物流体系，调节农产品跨季节供需、支撑预制凉菜等冷链产品跨区域流通的能力和效率显著提高，对国
民经济和社会发展的支撑保障作用显著增强。
(三) 财务分析
1. 资产负债结构分析
单位：元
2022 年末 2021 年末
项目 占总资产的 占总资产的 变动比例%
金额 金额
比重% 比重%
货币资金 84,690,501.75 19.12% 57,518,546.64 20.62% 47.24%
应收票据
应收账款 34,923,430.95 7.88% 48,132,689.75 17.26% -27.44%
存货 144,684,097.42 32.66% 48,270,187.69 17.31% 199.74%
投资性房地产
18
长期股权投资
固定资产 40,050,164.94 9.04% 39,562,798.66 14.19% 1.23%
在建工程 99,718,058.16 22.51% 1,614,655.15 0.58% 6,075.81%
无形资产 8,712,328.26 1.97% 8,913,182.46 3.20% -2.25%
商誉
短期借款 83,474,493.78 18.84% 5,000,000.00 1.79% 1,569.49%
长期借款
预付账款 6,544,517.09 1.48% 14,626,978.65 5.24% -55.26%
其他应收款 2,206,712.09 0.50% 3,005,679.67 1.08% -26.58%
其他流动资产 8,801,252.76 1.99% 45,371,542.36 16.27% -80.60%
递延所得税资 403,423.17 0.09% 259,455.90 0.09% 55.49%
产
其他非流动资 1,459,600.00 0.33% 892,600.00 0.32% 63.52%
产
应付账款 31,919,042.93 7.20% 39,855,205.29 14.29% -19.91%
预收账款 0.00 0.00% 0.00
合同负债 3,457,798.73 0.78% 3,977,846.96 1.43% -13.07%
应付职工薪酬 3,655,228.58 0.83% 5,348,075.61 1.92% -31.65%
应交税费 5,164,929.93 1.17% 3,410,050.92 1.22% 51.46%
其他应付款 2,593,144.07 0.59% 5,696,882.86 2.04% -54.48%
资产总计 443,023,045.85 100.00% 278,881,772.26 100.00% 58.86%
资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：报告期末较上年同期增加 47.24%，主要原因系报告期内公司整体业务规模扩大，以及定
向增发股票等融资规模扩大；
2、存货：报告期末较上年同期增加 199.74%，主要原因系报告期内产销规模扩大，原材料、库存商品规
模扩大以及战略采购鱼籽到库致库存增加；
3、在建工程：报告期末较上年同期增加 6,075.81%，主要原因系江苏涟水募投项目持续投入；
4、短期借款：报告期末较上年同期增加 1,569.49%，主要原因系（1）2021 年末偿还部分银行借款，比
较基数较低；（2）为满足业务规模扩大的资金需求，银行借款规模增加；
5、预付账款：报告期末较上年同期减少 55.26%，主要原因系公司预付的战略采购鱼籽材料到库，冲销
预付账款所致；
6、其他流动资产：报告期末较上年同期减少 80.60%，主要原因系报告期内未开展现金管理业务；
7、递延所得税资产：报告期末较上年同期增加 55.49%，主要原因系（1）报告期收到与资产构建相关的
政府补助，致递延收益增加；（2）计提核心员工股票期权费用；
8、其他非流动资产：报告期末较上年同期增加 63.52%，主要原因系预付消防改造工程款、江苏乐世设
19
备采购款，预付工程设备款规模较上期变动较大；
9、应付职工薪酬：报告期末较上年同期减少 31.65%，主要原因系本年度计提年终奖金减少；
10、应交税费：报告期末较上年同期增加 51.46%，主要原因系本报告期享受了各项税收缓缴政策；
11、其他应付款：报告期末较上年同期减少 54.48%，主要原因系出口销售业务采用 FOB 成交方式的客户
比例增加，代垫海运费减少。
境外资产占比较高的情况
□适用 √不适用
2. 营业情况分析
(1) 利润构成
单位：元
2022 年 2021 年
项目 占营业收入 占营业收入的 变动比例%
金额 金额
的比重% 比重%
营业收入 363,590,317.26 - 344,227,142.50 - 5.63%
营业成本 299,712,328.29 82.43% 269,704,492.57 78.35% 11.13%
毛利率 17.57% - 21.65% - -
销售费用 11,157,005.35 3.07% 8,100,821.46 2.35% 37.73%
管理费用 12,177,149.80 3.35% 10,767,652.33 3.13% 13.09%
研发费用 5,869,884.81 1.61% 5,174,002.59 1.50% 13.45%
财务费用 -3,551,909.82 -0.98% 349,058.19 0.10% -1117.57%
信用减值损失 54,544.17 0.02% -377,628.34 -0.11% -114.44%
资产减值损失 -311,697.4 -0.09% -168,587.10 -0.05% 84.89%
其他收益 900,376.29 0.25% 1,874,577.22 0.54% -51.97%
投资收益 276,424.36 0.08% 587,186.84 0.17% -52.92%
公允价值变动 119,691.26 102,887.15 0.03% 16.33%
0.03%
收益
资产处置收益 0.00 0.00% -95,402.70 -0.03% -100.00%
汇兑收益 - - - - -
营业利润 37,021,564.97 10.18% 50,098,209.86 14.55% -26.10%
营业外收入 81,823.42 0.02% 28,644.64 0.01% 185.65%
营业外支出 291,119.67 0.08% 595,271.10 0.17% -51.09%
净利润 32,246,435.97 8.87% 42,787,998.39 12.43% -24.64%
项目重大变动原因：
1、销售费用：报告期内较上年同期增加 37.73%，主要原因系配合公司发展战略，扩大市场份额，报告
期内公司加强市场推广投入，同时销售人员增加配置以及薪酬增加所致；
2、财务费用：报告期内较上年同期减少 1,117.57%，主要原因系报告期内较上年同期汇兑损益变动比例
20
较大；
3、信用减值损失：报告期内较上年同期减少 114.44%，主要原因系报告期末应收账款余额呈下降趋势，
计提坏账准备减少所致；
4、资产减值损失：报告期内较上年同期增加 84.89%，主要原因系报告期内存货规模增加，致计提的存
货跌价损失增加；
5、其他收益：报告期内较上年同期减少 51.97%，主要原因系报告期内政府补助减少；
6、投资收益：报告期内较上年同期减少 52.92%，主要原因系报告期内随着募集资金的持续使用，现金
管理收益减少所致；
7、资产处置收益：报告期内较上年同期减少 100%，主要原因系本报告期未处置固定资产。
(2) 收入构成
单位：元
项目 2022 年 2021 年 变动比例%
主营业务收入 363,157,735.58 343,843,765.44 5.62%
其他业务收入 432,581.68 383,377.06 12.83%
主营业务成本 299,369,917.85 269,202,841.72 11.21%
其他业务成本 342,410.44 501,650.85 -31.74%
按产品分类分析：
单位：元
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减%
增减%
增减%
藻类 168,664,489.60 136,461,220.74 19.09% -10.17% -6.23% 减少 3.40 个
百分点
菌类 80,723,161.26 67,238,199.64 16.71% 33.16% 41.48% 减少 4.90 个
百分点
鱼籽 53,890,310.62 44,394,235.04 17.62% 9.27% 17.98% 减少 6.08 个
百分点
山野菜 27,554,380.25 23,557,510.66 14.51% 14.09% 16.63% 减少 1.87 个
百分点
海珍味 20,541,314.61 16,856,992.54 17.94% 93.37% 110.30% 减少 6.61 个
百分点
其他 11,784,079.24 10,861,759.23 7.83% 3.67% 5.36% 减少 1.48 个
百分点
按区域分类分析：
单位：元
21
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减%
增减%
增减%
国外 195,398,078.45 153,756,999.23 21.31% 4.95% 5.51% 减少 0.42 个
百分点
国内 167,759,657.13 145,612,918.62 13.20% 6.41% 17.93% 减少 8.48 个
百分点
收入构成变动的原因：
按产品类别分析：
1、菌类产品收入报告期内较上年同期增加 33.16%，主要原因系公司大客户采购菌类产品数量增加；
2、海珍味产品收入报告期内较上年同期增加 93.37%，主要原因系公司大力拓展新客户，海珍味产品客
户数量较上年增加 133.33%。
(3) 主要客户情况
单位：元
序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关系
1 客户一 93,998,324.27 25.88% 否
2 客户二 16,517,541.28 4.55% 否
3 客户三 14,524,216.11 4.00% 否
4 客户四 11,247,759.93 3.10% 否
5 客户五 10,095,371.85 2.78% 否
合计 146,383,213.44 40.31% -
(4) 主要供应商情况
单位：元
序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关系
1 供应商一 69,447,400.29 20.59% 否
2 供应商二 30,971,021.57 9.18% 否
3 供应商三 27,577,480.48 8.17% 否
4 供应商四 14,814,566.37 4.39% 否
5 供应商五 11,322,372.36 3.36% 否
合计 154,132,841.07 45.69% -
3. 现金流量状况
单位：元
项目 2022 年 2021 年 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 -32,745,150.09 27,893,385.20 -217.39%
投资活动产生的现金流量净额 -54,766,328.72 -69,238,441.76 20.90%
筹资活动产生的现金流量净额 113,159,546.68 -19,056,250.94 693.82%
22
现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内较上年同期对比减少 217.39%，主要原因系报告期内大额备
货鱼籽原料但尚未形成规模出售，致经营活动现金流出大幅增加；
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内较上年同期对比增加 20.90%，主要原因系：（1）本报告期
的理财产品赎回同比增加，致收回投资的现金流入增加 1,788 万元；（2）理财产品投资支出同比降低，
致投资现金流出降低 8,212 万元；（3）构建固定资产支出同比增加，致投资现金流出增加 8,536.37 万元；
综上因素，致净额同比增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内较上年同期对比增加 693.82%，主要原因系（1）为满足公
司调味鱼籽等板块业务扩张，报告期内公司银行借款规模增加；（2）定向增发股票募集资金流入。
(四) 投资状况分析
1、 总体情况
√适用 □不适用
单位：元
报告期投资额 上年同期投资额 变动比例%
107,655,516.51 104,436,543.72 3.08%
2、 报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 √不适用
3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用 □不适用
单位：元
截止报告 是否达到
本年度投入情 累计实际投入 期末累计 计划进度
项目名称 资金来源 项目进度 预计收益
况 情况 实现的收 和预计收
益 益的原因
年产 1 万
吨食用菌
及蔬菜冷 53,404,135.40 62,720,679.12 募集资金 建设中 - - 不适用
冻调味食
品项目
年产 1.5
万吨预制
36,253,539.93 36,253,539.93 募集资金 建设中 - - 不适用
凉菜智能
制造（加
23
工）项目
研发及检
测中心建 4,997,841.18 4,997,841.18 募集资金 建设中 - - 不适用
设项目
合计 94,655,516.51 103,972,060.23 - - - - -
4、 以公允价值计量的金融资产情况
□适用 √不适用
5、 理财产品投资情况
√适用 □不适用
单位：元
预期无法收回本金或存在
逾期未收回金
理财产品类型 资金来源 发生额 未到期余额 其他可能导致减值的情形
额
对公司的影响说明
银行理财产品 自有资金 13,000,000.00 10,222,578.41 0 不存在
合计 - 13,000,000.00 10,222,578.41 0 -
单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财
□适用 √不适用
6、 委托贷款情况
□适用 √不适用
7、 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
(1) 主要控股参股公司情况说明
本报告期的合并财务报表范围包括母公司及 7 家控股子公司，无分公司和参股公司。其中 2022 新
设立 1 家全资子公司。
1、全资子公司大连盖世生物技术有限公司，成立于 2013 年 3 月 12 日，住所为辽宁省大连市旅顺
口区畅达路 320 号，注册资本人民币 100 万元，法定代表人盖泉泓，经营范围：食药用菌栽培所需物质
的生产研发及技术咨询服务；保健食品、发酵制品、饮料、速冻食品、罐头食品、豆制品制造及销售；
食药用菌菌种的培育、销售；水产品、蔬菜、水果和坚果的加工及销售；国内一般贸易；货物、技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。盖世生物主营业务为食用菌产
品的研发，与公司主营业务相关，主要承担公司食用菌产品的深度研发。
2、全资子公司大连乐世国际贸易有限公司，成立于 2015 年 12 月 11 日，住所为辽宁省大连市旅顺
口区五一路 1-34 号 1-3 层 6 号，注册资本人民币 500 万元，法人艾青松，经营范围：货物、技术进出口；
食品销售；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。乐世国际
贸易主营业务为日料类产品的国际贸易，与公司主营业务相关，主要承担公司非自产日料产品的销售。
24
3、全资子公司香港盖世有限公司，成立于 2016 年 7 月 8 日，住所为 UNIT A(RM9) 3/F CHEONG
SUNTOWER 116-118 WING LOK ST HK，注册资本美元 10 万元，法人艾青松，经营范围：国际贸易。
香港盖世主营业务为食用菌类产品的国际贸易，与公司主营业务相关，主要承担公司非自产食用菌类产
品的销售。
4、非全资子公司大连盖世顺达海产有限公司，成立于 2019 年 2 月 20 日，住所为中国（辽宁）自
由贸易试验区大连经济技术开发区光明街 8 号，注册资本人民币 500 万元，法人盖泉泓，经营范围：水
产品、水果、蔬菜、食用菌、预包装食品（食品经营）销售，国内一般贸易，货物、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。大连盖世健康食品股份有限公司占注册
资本的 70%。盖世顺达主营业务为海藻类初级产品的销售，延长了公司上下游产业链。
5、全资子公司上海盖世食品科技有限公司，成立于 2021 年 1 月 5 日，住所为上海市奉贤区金碧路
1996 号 203 室，注册资本人民币 1000 万元，法人艾青松，经营范围：食品经营；货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮
服务（限分支机构经营）；蔬菜种植；专业设计服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；住房租赁；通用设备制造（不
含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）。上海盖世食品
科技有限公司主要是为了更好的服务南方市场客户，有利于公司全国市场的拓展,促进公司长期可持续
发展。
6、全资子公司江苏乐世食品有限公司,成立于 2021 年 4 月 29 日，住所为淮安市涟水县经济开发区
涟水路西侧,双拥路南侧，注册资本人民币 5000 万元，法人艾青松，经营范围：食品生产；食品经营；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；食品进出口；保健食
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国
内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）。江苏乐世食品有限公
司拟为菌类、蔬菜类产品深加工及销售，将有利于公司全国市场布局。
7、全资子公司盖世食品(北京)有限公司，成立于 2022 年 8 月 31 日，住所为北京市朝阳区利泽中一
路 1 号院 1 号楼 2 层 202B 号南 283，注册资本人民币 500 万元，法人杨懿，经营范围：食品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；水产品零售；水产品
25
批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；食用农产品批
发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)盖世食品(北京)有限公司主要是为了进一步拓宽华
北地区销售渠道，及时响应客户服务需求，提升公司综合实力和竞争力，树立公司品牌形象。
(2) 主要控股子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 主营业务收入 主营业务利润 净利润
大连盖世生物技 控股子公 食用菌产品的 研 0.00 -215,070.07 -217,933.20
术有限公司 司 发
大连乐世国际贸 控股子公 日料类产品的 国 15,885,908.06 1,778,463.68 1,711,952.15
易有限公司 司 际贸易
香港盖世有限公 控股子公 食用菌类产品 的 30,607,220.49 1,621,765.22 1,490,877.23
司 司 国际贸易
大连盖世顺达海 控股子公 海藻类初级产 品 791,399.12 -65,069.12 -65,069.37
产有限公司 司 的销售
上海盖世食品科 控股子公 食用菌类产品 的 308,179.25 -1,415,011.79 -1,415,014.55
技有限公司 司 销售
江苏乐世食品有 控股子公 菌类、蔬菜类产品 0.00 -523,867.60 -523,867.60
限公司 司 深加工及销售
盖世食品(北京) 控股子公 食用菌及蔬菜 类 13,503.43 -234,499.18 -234,499.18
有限公司 司 加工
(3) 报告期内取得和处置子公司的情况
√适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对公司整体生产经营和业绩的影响
盖世食品（北京）于 2022 年 8 月 31
日设立，本次设立全资子公司是基于
公司未来整体发展战略考虑，有利于
盖世食品（北京）有限公司 设立 公司进一步拓宽华北地区销售渠道，
及时响应客户服务需求，提升公司综
合实力和竞争力，树立公司品牌形
象。
(4) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
8、 合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人
□是 √否
26
(五) 税收优惠情况
√适用 □不适用
2021 年 10 月，大连盖世健康食品股份有限公司通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业
证书》（证书编号：GR202121200001），有效期三年，企业所得税执行 15%的税率。
《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13 号规定，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。财政部税务总局公告 2021 年第 12 号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。本通知执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。本公司之子公司—大连乐世国际贸易有限公司享受此项优惠政策。
2018 年 4 月 1 日起，香港颁布施行两级制税率，应评税利润不超过 200 万港币，税率是 8.25%，而
超过 200 万港币，税率是 16.50%。本公司之子公司—香港盖世有限公司适用 8.25%税率。
(六) 研发情况
1、 研发支出情况：
单位：元
项目 本期金额/比例 上期金额/比例
研发支出金额 5,869,884.81 5,174,002.59
研发支出占营业收入的比例 1.61% 1.50%
研发支出资本化的金额 0 0
资本化研发支出占研发支出的比例 0% 0%
资本化研发支出占当期净利润的比例 0% 0%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化率变化情况及其合理性说明
□适用 √不适用
2、 研发人员情况：
教育程度 期初人数 期末人数
博士 0 0
硕士 5 8
本科 19 30
专科及以下 8 14
研发人员总计 32 52
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研发人员占员工总量的比例（%） 7.84% 15.12%
3、 专利情况：
项目 本期数量 上期数量
公司拥有的专利数量 34 28
公司拥有的发明专利数量 5 3
4、 研发项目情况：
√适用 □不适用
所处阶段/
研发项目名称 项目目的 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
项目进展
辽宁优势海藻 解决传统海藻行 项目精深加工 大幅度提高海藻 解决公司海藻产品快速增长的
精深加工及其 业高耗能、高污 工艺和装备已 产品的产能，降低 市场需求，提高产能和效率，
新型食品开发 染、营养流失大 经完成。其余 营养流失和损耗， 提高产品附加值。创新迭代海
和食品安全风险 处在小试阶 解决行业共性技 藻新产品，引领行业快速健康
难控制的行业共 段。 术难题。 发展。
性技术难题。
鱼子制品新型 通过改造传统的 小试阶段 新型加工方法及 使我司鱼子制品加工技术处于
加工方法及其 鱼子制品加工方 智能化装置使鱼 行业先进水平，提高我司鱼子
智能化装置项 法和设备，缩短 子制品生产效率 制品市场竞争力，储备产能，
目 加工周期，提高 大幅提高，加速鱼 降低成本和提高生产效率。
资源利用率，提 子调味平衡和外
高营养物质含量 观复原饱满，降低
和提高风味物 损耗。
质，并对营养物
质功能性和安全
性进行研究。
章鱼制品新型 通过改造传统的 小试阶段 新型加工方法及 提高我司在日料预制凉菜产品
加工方法及其 章鱼制品加工方 智能化装置极大 竞争力和产能储备，提高生产
智能化装置项 法和设备，缩短 地加速章鱼调味 技术水平和降低成本，提高产
目 加工周期，提高 平衡和外观复原 品附加值。
资源利用率，提 速度，章鱼脆感明
28
高营养物质含量 显提高。
和提高风味物
质，并对营养物
质功能性和安全
性进行研究。研
发新型加工技术
和智能化装置。
5、 与其他单位合作研发的项目情况:
□适用 √不适用
(七) 审计情况
1. 非标准审计意见说明:
□适用 √不适用
2. 关键审计事项说明：
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
相关信息披露详见财务报表附注三、24 及附注五、29。
1、事项描述
盖世食品营业收入主要为销售商品收入。2022 年度营业收入 36,359.03 万元，由于销售收入是盖世
食品的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的固有风险，因此我们将
收入识别为关键审计事项。
2、审计应对
对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解及评价与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，评价其相关内
部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。
（2）询问管理层及选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评
价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对与销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分
析，进而评估产品销售收入确认政策的合理性。
（3）执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、出库记录、
29
装箱单（国外客户）、提货单（国外客户）、出口报关单（国外客户）、销售发票、签收记录等。
（4）对于出口销售业务，从电子口岸系统及出口退税系统中获取出口货物报关单明细表，与账面
出口收入进行核对，核实出口收入的真实性。
（5）选取样本，对应收账款余额、销售金额执行函证程序，核实收入的真实性。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对其支持性文件，对销售收入进行截止性测试，
以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对收入和成本执行分析程序，包括报告期各月份收入、成本、毛利率变动和主要产品报告期
收入、成本、毛利率的变动，判断销售收入和毛利率变动的合理性。
（8）检查应收账款的期后回款情况。
（二）存货及存货跌价准备
相关信息披露详见财务报表附注三、12 及附注五、6。
1、事项描述
盖世食品期末存货账面价值为 14,468.41 万元，占期末资产总额的比例为 32.66%。盖世食品需要维
持适当水平的存货以满足未来的市场需求，但由于期末存货主要为农副产品等原材料和食品等产成品，
对保管和保质期管理比较严格，可能存在减值准备计提不充分的风险。因此，我们将期末存货的存在、
计价与分摊作为关键审计事项。
2、审计应对
对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解及评价与存货的存在、计价与分摊相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，
评价其相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。
（2）抽样检查生产成本计算表等成本核算资料，对存货实施计价测试，评价存货期末金额准确性。
（3）将存货周转率与上期进行比较，比较前后各期存货余额及其构成，判断期末余额及其构成的
总体合理性。
（4）对期末库存商品和原材料实施监盘程序，重点了解是否存在滞销、变质、毁损等迹象的存货。
（5）获取期末原材料、库存商品、在产品等库龄表，结合存货的保质期，对存货进行分析，判断
是否存在减值。
（6）检查存货可变现净值的确认依据、存货跌价准备的计提方法，复核当期是否应当计提存货跌价
准备以及计提是否充分。
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3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，具有丰富的上市公司审计工作
经验与能力，连续多年为公司提供审计服务。在 2022 年的审计工作中，致同会计师事务所遵循独立、
客观、公正、公允的原则，按照中国注册会计师审计准则的规定，获取了充分、适当的审计证据，对公
司 2022 年度经营情况及财务状况进行了审计，并发表审计意见。
(八) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
□适用 √不适用
(九) 合并报表范围的变化情况
√适用 □不适用
报告期本公司合并范围包括母公司及 7 家子公司，其中本期新增 1 家子公司，为新设立全资子公司
盖世食品(北京)有限公司。
新设立全资子公司盖世食品(北京)有限公司，成立于 2022 年 8 月 31 日，住所为北京市朝阳区利泽
中一路 1 号院 1 号楼 2 层 202B 号南 283，注册资本人民币 500 万元，法人杨懿，经营范围：食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；水产品零售；水
产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；食用农产
品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(十) 企业社会责任
1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况
□适用 √不适用
2. 其他社会责任履行情况
√适用 □不适用
公司在报告期内积极承担社会责任。
1、诚信经营、及时纳税，积极回报公司股东，依法保障员工的合法权益，为员工创造良好的工作
环境，实现企业与员工共同发展。
2、积极回报社会，助力当地政府，帮扶地域特色产业。
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3、严格遵循国家和地方的环保标准，坚持低消耗、低排放、高效率的绿色经营和可持续发展模式，
积极履行企业社会责任。
4、公司持续投身公益事业，每年为慈善总会捐款，以实际行动回馈社会。
3. 环境保护相关的情况
√适用 □不适用
1、主要污染物及处理设施
公司自成立以来，坚持经营生产与环保工作同步发展的原则，加强环保设备的管理和日常维护，严
格执行各项环保法律法规，建立健全了一系列环境保护措施，保证生产经营的各个环节符合环保要求。
公司生产过程中产生的污染主要包括废气、废水、固体废弃物及噪音。
（1）废气
公司产生的废气主要来源于燃气锅炉燃烧废气、污水处理站臭气及食堂油烟。燃气锅炉燃烧废气通
过 8 米高排气筒直排，排放的废气浓度符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中“表 2 新建
锅炉大气污染物排放浓度限值”的要求；污水处理站废气依托专用装置处理后，通过高排气筒排放，排放
臭气浓度满足《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）排放限值；食堂油烟由排烟罩收集
后经油烟净化器净化后排入烟道，再经专用烟道引至房顶排放，排放的油烟浓度符合《餐饮业油烟排放
标准》（DB31/844-2014）。
（2）废水
公司产生的废水主要来源于原料清洗、地面冲洗及器具消毒，员工生活用水经化粪池沉淀后与前述
生产废水共同排放至厂内污水池预处理，达标后排放至大连市旅顺口区三涧堡污水处理厂进一步处理，
上述污水经三涧堡污水处理厂处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918—2002)规定的
水污染物排放限值。
（3）固体废弃物
公司产生的固体废弃物主要为生产过程中产生的原料废料、包装废料、生活垃圾以及污水站污泥等。
公司对上述固体废弃物由专业处置单位或环卫公司清运处理。公司产生的固体废弃物均有妥善的处理途
径，不会给周围环境造成污染。
（4）噪音
公司的生产噪音主要来自于冷库循环泵、海藻生产线搅拌机、输送线等设备，此类噪音经墙壁隔音
后厂界噪音能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中第 3 类标准要求，不会对
外界声环境产生影响。
2、主要污染物处理能力
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目前公司污染物主要处理设施为污水池，采用“气浮+A 池+FDR 生物接触氧化法”作为污水处理的
主体工艺。
(十一) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
□适用 √不适用
三、 未来展望
(一) 行业发展趋势
预制凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为食品加工产业的发展指
明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康发展，国内食品工业迎来重大机遇。
（1）深化供给侧结构性改革，构建现代化的食品产业集群
据消费品工业司副司长李堂兵指出，“十三五”以来，我国食品产业集群呈现良好发展态势，已成
为区域经济发展新的增长点，是推动实施乡村振兴战略、提高产业竞争力、实现跨越式发展的重要方式。
下一步，我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九届五中全会
精神，继续深化供给侧结构性改革，着力构建现代化的食品产业集群，不断提升企业发展的质量和效益，
推动我国食品工业高质量发展。
（2）大力发展绿色食品产业，完善食品药品质量安全追溯体系
2021 年 3 月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提
出，大力发展绿色食品产业，完善食品药品质量安全追溯体系。食品制造产业加快跃向万亿级，壮大绿
色食品产业链，形成具有竞争力的万亿级产业集群。国家统计局消息，2022 年农副食品加工业全年营业
收入 58,503 亿元，同比增长 6.5%。利润总额 1,901 亿元，同比增长 0.2%。
（3）预制菜可显著降低成本提升利润
根据中国饭店协会的调研，目前国内超过 74%的连锁品牌有自建中央厨房。前瞻研究院的数据显示，
中央厨房具有独立场所集中完成食品成品或半成品制作并配送，保障菜品新鲜并降低采购配送成本，可
以减少约 70%从业人员、节约 30%配送成本。对于规模更大的连锁餐饮企业，预制菜可以更显著地降低
成本和提升利润。
(二) 公司发展战略
公司是以海藻、食用菌、鱼籽等系列海珍品为主要食材，为国内、外餐饮企业提供预制凉菜的高新
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技术企业。公司有 20 余年食品出口经验，主营海洋蔬菜系列、营养菌菇系列、健康素菜系列、海珍味
系列、鱼子系列等五大产品系列，300+种产品，1000+SKU，并充分利用国内、国外两个市场，凭借优
质的产品和服务赢得了海内外诸多知名大型连锁餐饮和食品生产企业的信任，保持着长期稳定的合作关
系，现产品已出口日本、美国、欧洲和东南亚等 60 多个国家和地区。公司将继续运用现代集团化的发
展模式，实现“产、学、研、技、工、贸、销”一体化，致力于打造连锁餐饮预制凉菜第一品牌。
(三) 经营计划或目标
2023 年度，公司将在确保现有核心客户长期稳定的前提下，继续围绕经营战略布局开展各项工作。
（1）强化生产管理，促进提质增效。
持续提升生产管理能力，促进生产团队内部良性竞争，控制内部物料损耗，消化库存，节约生产成
本，提高生产效率。要紧紧围绕公司的发展战略，积极转变思维方式，更新思想观念，提升员工综合能
力，着力引进国内外先进食品工业技术，积极建设新产能，满足客户新需求，不断提升公司的市场竞争
力，稳步提高公司产品的市场占有率。
（2）强化质量控制，提升产品质量。
要坚持质量第一，树牢质量意识，严格质量管理，加强质量检测、数据分析，完善质量体系，严把
质量控制各个环节，减少因质量问题退货发生。
（3）积极开拓市场，提升销售水平。
充分利用疫情全面放开的大好机遇，加强联系对接国内外客户，积极组织参加行业展会，认真做好
展会规划，密切关注行业上下游业务情况，优化创新营销服务策略，拓宽销售渠道，组建专业销售梯队，
分析市场态势，交流销售经验，加强目标分解，严格绩效考核。
（4）优化人文管理，打造公司文化。
进一步细化优化行政管理，加大招聘力度和技能性岗位全员培训力度，实现培训工作的实用化和常
态化，提高员工队伍的学习能力和综合素质。大力发展企业文化，组织开展丰富多彩的职工培训、文体
娱乐、读书学习等文化活动，增强员工的文化吸引力和向心力、凝聚力。做好后勤保障，为公司持续健
康发展营造团结向上、生动活泼的文化氛围。
（5）强化财务管理，筑牢资金保障。公司将继续坚持“降本增效”的原则，进一步提升财务管理
水平，严格业务规范，强化绩效考核，提高财务质量和工作效率。做好财务数据核算、数据分析和数据
安全防护，提高信息化水平。
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(四) 不确定性因素
无
四、 风险因素
(一) 持续到本年度的风险因素
1、质量控制风险
公司外销客户主要是发达国家，美国《良好操作规范以及危害分析和基于风险的预防控制措施》实
施后，在生物、化学和物理危害基础上增加了防止经济欺诈和恶意替换的条款，给公司出口带来新的风
险。同时国内监管机构改革力度较大，消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强。
食品在被大众最终消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准
确、有效地把控才能确保产品质量。公司各类产品生产过程需要经过多道生产工序，因此，公司存在各
生产环节质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。公司产品销售出库后运输、装卸过程需要一
定的时间。公司客户遍布国内和日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，公司无法实现对运输环
节和流通渠道的有效管控，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样会存在一定质量控制风
险。
应对措施：公司运用 HACCP 质量管制法用于规范公司经营和质量管理、环境管理及食品安全管理体
系运行过程中可能存在的风险的识别、评估，并制定相应的控制措施，以保障食品安全。对于生产经营
过程中食品安全管控，采取了以下具体措施：
①对采购原材料实施多重验证，包括品管部按照《监视和测量控制程序》实施进货验证、供应商和
品管部在公司现场实施验证、采购部到供应商现场实施验证，具体验证活动包括检验、观察、工艺验证、
提供合格证明文件等。
②加强存货贮存管控，严格遵守《SSOP 卫生标准操作程序》；包装过程严格遵守《卫生标准操作程
序》，保证产品完整无损地交付。
③为持续保障产品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，保证生产环节的产品管控，
包括：第一，通过 ISO9001:2015 国际质量管理体系认证，并以此为基础，建立了制度化、标准化、规范
化的企业管理体系，推动高效运作；第二，通过 HACCP 危害分析与关键控制点体系等食品安全体系认证，
严格监督各生产环节，确保产品质量及安全；第三，美国 FDA 认证、欧盟水产品生产企业认证、英国零
售商协会 BRC 认证和清真认证等多项国内外食品相关认证，确保生产全过程的环保、安全和健康。
④产品交付或发货环节，需对产品进行检验，保证交付产品质量。库管员在发货前要根据发货单，
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认真核对产品种类、规格、数量、包装质量等，确保所发产品与发货单相符，保证产品交付过程中的品
质稳定。
2、市场竞争加剧风险
目前，韩国、日本等境外及外资企业对国内市场已经产生一定的影响，它们在生产管理、质量控制、
品牌宣传等方面具有一定的优势。从长远来看，这些优势将逐步显现，促使国内市场竞争加剧。由于中
国的劳动力成本的不断攀升，原来在中国境内一些加工行业的外资企业纷纷撤资，转向东南亚一些欠发
达地区，而国内行业成本普遍增加，对国内外市场的开拓增加了很大难度。
应对措施：公司坚持以市场带动生产的发展思路，不断挖掘和总结客户的关注点，以良好的产品与
服务满足客户多元化的需求，加强品牌建设与推广，提高公司市场地位、增强品牌影响力；公司将进一
步增强研发实力，改进生产工艺，提高生产效率，在严格控制产品质量的同时降低公司生产成本。
3、汇率变动风险
公司产品销售中出口占了较大比重。2020 年、2021 年和 2022 年，公司出口产品销售收入分别占主
营业务收入的 48.20%、54.15%和 53.81%。公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口
销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。
应对措施：公司始终密切关注汇率变动情况，相关工作人员加强对汇率风险管理技能的学习，业务
人员积极向买方争取使用人民币作为结算币种等方式。
4、人工成本上升风险
公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。2020 年、2021 年和
2022 年公司人工成本分别为 23,988,550.12 元、34,542,305.37 元和 39,424,289.47 元，分别占当期营业收
入的 10.96%、10.03%和 10.84%，人工成本占营业成本比例较高。公司业务规模不断扩大，必然会伴随
着员工队伍的迅速扩大和员工薪酬待遇水平的上升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。
应对措施：公司不定期举行学习培训活动，提升员工素质，增加绩效考核，调动员工积极性，提高
员工作业效率；公司将进一步深度融合信息化和工业化，逐步实现标准化、自动化、规模化生产线。
(二) 报告期内新增的风险因素
无
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第五节 重大事件
一、 重大事件索引
事项 是或否 索引
是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否
是否存在对外担保事项 □是 √否
是否对外提供借款 □是 √否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 □是 √否
源的情况
是否存在重大关联交易事项 □是 √否
是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、 □是 √否
以及报告期内发生的企业合并事项
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 √是 □否 五.二.(三)
是否存在股份回购事项 □是 √否
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五)
是否存在年度报告披露后面临退市情况 □是 √否
是否存在被调查处罚的事项 □是 √否
是否存在失信情况 □是 √否
是否存在应当披露的重大合同 □是 √否
是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否
是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
(三) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施
1.股权激励计划概要
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公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，2022 年 7 月
18 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。向尹伟、曲炳壮、王盼盼、翟玉慧等 43 名员工（合计 46 人）以 7.50 元/股
的价格授予股票期权 2,000,000 股。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
40%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第二个行权期 36个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第三个行权期 48个月内的最后一个交易日止
本次股权激励计划的授予日为 2022 年 7 月 18 日。
2.本次股权激励计划的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 46 人，为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子
公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.报告期内授出、行使和失效的权益情况
获授的股票期 行使权益数 注销数量（万
序号 激励对象 人数 获授日期
权数量（万份） 量（万份） 份）
1 董事 3 2022-7-18 30.00 0 0
2 核心员工 43 2022-7-18 170.00 0 0
合计 200.00 0 0
4.报告期末累计已授出但尚未行权的权益总额为 200 万股。
5.报告期内不存在权益价格调整的相关事项
6.公司董事、高级管理人员在报告期内历次获授、行使权益的情况
获授的股票期权 行使权益数 注销数量（万
序号 姓名 职务 获授日期
数量（万份） 量（万份） 份）
38
1 尹伟 董事 2022-7-18 10.00 0 0
2 曲炳壮 董事 2022-7-18 10.00 0 0
3 王盼盼 董事 2022-7-18 10.00 0 0
合计 30.00 0 0
7.报告期内不存在因激励对象行使权益所引起的股本变动情况
8.股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期
权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定股票期权的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况
见下表（授予日）：
首次授予数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 619.04 178.29 284.77 118.90 37.08
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
9.报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明
本激励计划第一个行权期业绩考核条件：公司需满足以下两个条件之一：（1）以 2021 年营业收入
为基数，2022 年营业收入增长率不低于 23%；（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 7%；根据致同会计师事务所出具的审计报告，公司第一个行权期的业绩条件未达成。
10.报告期内不存在终止实施股权激励的情况
(四) 承诺事项的履行情况
承诺开始日 承诺结束 承诺履行情
承诺主体 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容
期 日期 况
其他 2015 年 11 挂牌 同业竞争 详见下述：承诺 正在履行中
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月 20 日 承诺 事项详细情况序
号(一)1、(1)
实际控制人 2015 年 10 挂牌 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
或控股股东 月 25 日 事项详细情况序
号(一)1、(2)
实际控制人 2015 年 10 挂牌 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
或控股股东 月 25 日 事项详细情况序
号(一)1、(3)
其他 2020 年 5 月 发行 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
12 日 事项详细情况序
号(二)1
实际控制人 2020 年 5 月 发行 资金占用 详见下述：承诺 正在履行中
或控股股东 12 日 承诺 事项详细情况序
号(二)2
其他 2020 年 5 月 2024 年 1 发行 股份增减 详见下述：承诺 正在履行中
12 日 月 11 日 持承诺 事项详细情况序
号(二)3
其他 2020 年 5 月 2024 年 1 发行 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
12 日 月 11 日 事项详细情况序
号(二)4
其他 2020 年 5 月 发行 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
12 日 事项详细情况序
号(二)5
其他 2020 年 5 月 发行 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
12 日 事项详细情况序
号(二)6
其他 2020 年 7 月 发行 其他承诺 详见下述：承诺 正在履行中
31 日 事项详细情况序
号(二)7
承诺事项详细情况：
（一）公开发行前相关主体正在履行的重要承诺
1、新三板挂牌时的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事 YING JING、吴建军、尹伟、王盼盼，监事艾青松、
张符、曲炳壮，持股 5%以上股东李泓颍于 2015 年 11 月 20 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：将
不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组
织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。该项承诺正在履
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行中。
（2）关于社保和住房公积金事项的承诺
公司实际控制人盖泉泓于 2015 年 10 月 25 日出具《关于社保和住房公积金事项的承诺》，承诺：
如果公司被有关部门要求为员工补缴本次挂牌以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次挂牌以前年
度的五险一金而遭受处罚，将承担补缴五险一金及因此而承担的所有费用和损失，不会损害公司及其他
股东的合法权益。该项承诺正在履行中。
（3）关于超低温冷库的承诺
公司实际控制人盖泉泓于 2015 年 10 月 25 日出具《承诺书》，承诺：如因该房屋（超低温冷库）
无法取得权属证书导致公司因此受到的任何行政处罚、罚款或被政府强制拆迁而给公司造成的任何损失
均由实际控制人盖泉泓承担。该项承诺正在履行中。
（二）公开发行相关主体作出的重要承诺
1、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、持股 5%以上股东李泓颍
公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、持股 5%以上股东李泓颍出具《关于规范和减少关联交
易的承诺及约束措施》，具体内容如下：
“本人/本单位将按照《公司法》等相关法律法规、规则及其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本人/本单位保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司
承担任何不正当义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人/本单位控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与公司之间的关联交
易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与公司签署相关交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，以确保其公允性。
本人/本单位将严格按照有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定履行关联交易审
批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本人/本单位严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或投资者造成损失
的，本人/本单位愿意承担赔偿责任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺及约束措施》，具体内容如
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下：
“本人将按照《公司法》等相关法律法规、规则及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定行
使董事、监事、高级管理人员权利和承担义务，本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与公司之间的关联交易。对于确有
必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签
署相关交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，以确保其公允性。本人将严格按照有关法
律法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并
按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本人严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或投资者造成损失的，本人
愿意承担赔偿责任。”
2、关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函
公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓出具《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》，
具体内容如下：
“（1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东控股或参股的所有企业将不以直接或间接
借款、代垫费用、代偿债务或其他支出等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守中国证监会和全国股
转公司关于公司法人治理的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
（2）实际控制人、控股股东承诺不超越公司资金管理制度的授权、批准、审验等程序违规下达资
金调拨的指令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托
其对外投资等）。
（3）如实际控制人、控股股东违反本承诺，按中国人民银行同期贷款基准利率的三倍支付资金占
用费。”
3、关于股份锁定和减持意向的承诺
（1）公司控股股东乐享食品
公司控股股东乐享食品出具《关于股份锁定和减持意向的承诺》，主要内容如下：
“一、自 2020 年 5 月 27 日起至盖世食品本次公开发行完成并进入精选层挂牌之日，不减持发行人
股票。
二、自盖世食品股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起 12 个月内，本公司不转让或
者委托他人代为管理本次发行前本公司持有/控制的发行人股份。
42
三、自盖世食品股票在精选层挂牌之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者在精选层挂牌之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
四、本公司在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
五、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转
让限制的其他相关规定。
六、本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本公司/本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。”
（2）公司实际控制人盖泉泓及其亲属盖全文、荆杰
公司实际控制人盖泉泓及其亲属盖全文、荆杰出具《关于股份锁定和减持意向的承诺》，主要内容
如下：
“一、自 2020 年 5 月 27 日起至盖世食品本次公开发行完成并进入精选层挂牌之日，不减持发行人
股票。
二、自盖世食品股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起 12 个月内，本公司/本人不转
让或者委托他人代为管理本次发行前本公司持有/控制的发行人股份。
三、自盖世食品股票在精选层挂牌之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者在精选层挂牌之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
五、本人将及时按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则申报本人所持有发行人股份
及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持
有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。
六、本人将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精
选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让
限制的其他相关规定。
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七、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本公司/本人未履行上
述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。”
4、关于稳定股价的声明与承诺
公司及其控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事、高级管理人员出具《关于稳定股价的声明
与承诺函》，具体内容如下：
“1、已了解并知悉《大连盖世健康食品股份有限公司稳定股价的预案》的全部内容；
2、愿意遵守和执行《大连盖世健康食品股份有限公司稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律
责任。”
5、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及约束措施
（1）公司承诺如下：
“1、强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力
本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，确保主营业务持续稳定增长。随着本次发行完成后公
司资金实力的进一步充实，公司将抓住食品行业发展机遇，充分发挥公司优势，加大研发投入及客户拓
展力度，提升公司研发水平，加强内部管理，提升公司的综合竞争力和盈利能力，降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募
集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相
关法律、法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有
效使用，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，提高股东回报。
3、完善公司治理，提高经营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东大会、董事会、监事会各司其责，保障独立董事和监事
会独立有效行使职权；进一步加强公司在业务发展、资源整合、财务管理方面的统筹，提高经营和管理
效率；持续加强质量安全管理，严格执行各项规章制度，确保内控体系的完整有效，全面有效的控制公
司经营和管控风险。
4、加强人才队伍建设，继续发展活力
公司构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系。一方面做好现有人才队伍的培育与提升，充分
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发挥现有人才梯队的潜力；另一方面加大对外部高素质人才的引进，不断调整和充实公司的人才储备。
不断改善公司员工队伍的年龄、文化和专业结构，形成结构合理、梯队稳健的人力资源队伍，为公司未
来的业务扩张发展储备力量。
5、优化投资回报机制，完善利润分配制度
根据现行有关法律、法规和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关规定，公司制定了《利润分配管理制度》。此外，公司还制定了《向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》，进一步明确了精选层挂牌后三年的利
润分配方案。本次发行后，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司承
诺未来将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构出台的具体细则及
要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国
证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构出台关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，将按照最新规定出具补充承诺。如
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
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2、严格履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将及时公告说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，并接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管机
构依法作出的监管措施或自律监管措施。若给公司或者公司其他股东造成损失的，将依法承担相应补偿
责任。
3、自承诺函出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日，若中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构出台关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，将按照最新规定出具补充承诺。”
6、关于未能履行承诺事项约束措施的承诺
（1）公司承诺如下：
“公司将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：
1、如果公司未履行公开发行说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会和全国股转公司
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿
相关损失。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“实际控制人、控股股东将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导
致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：
1、在公司股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因实际控制人、控股股东未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控
制人、控股股东将依法承担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、
控股股东持有的公司股份在履行完前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减实际控制人、控股股
东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
3、如果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行公开发行说明书披露的承诺事项，给投资者
46
造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际控制人、控股股东承诺依法承
担赔偿责任。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、本人将在公司股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果本人未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，
同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；
4、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，公司未履行公开发行说明书披露的相关承诺事
项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。”
（4）其他持股 5%以上股东承诺如下：
“本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、在股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内
将前述所得收益支付到公司账户；
3、若因未履行相关承诺事项致使公司遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易中遭受实质损
失，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿金额由本人与公司或其他投资者协商确定，
或经证券监督管理部门或司法机关认定的方式或金额确定；
4、所持公司股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日；
5、在本人相应责任的资金额度范围内，公司有权暂扣本人从公司处应得的现金分红，直至本人承
诺事项履行完毕为止。”
7、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
（1）公司承诺如下：
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“发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
（2）控股股东、实际控制人承诺如下：
“发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
（3）董监、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
（4）公司负责人、财务负责人承诺如下：
“本次发行申请文件中财务会计资料真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
(五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
资产类 权利受 占总资产的
资产名称 账面价值 发生原因
别 限类型 比例%
房屋建筑 固定资产 抵押 13,668,804.63 3.15% 银行抵押贷款
土地使用权 无形资产 抵押 1,344,800.15 0.31% 银行抵押贷款
货币资金 货币资金 信用保证 480,776.38 0.11% 信用证保证金
金
总计 - - 15,494,381.16 3.57% -
资产权利受限事项对公司的影响：
上述资产抵押是公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司取得的流动资金抵押借款提供担保，不会对
公司业务产生不利影响。
48
第六节 股份变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
期初 期末
股份性质 本期变动
数量 比例% 数量 比例%
无限售股份总数 31,625,439 35.71% 1,495,023 33,120,462 33.85%
无限售 其中：控股股东、实际控制 0 0% 0 0 0%
条件股 人
份 董事、监事、高管 0 0% 241,823 241,823 0.25%
核心员工 1,147,021 1.30% 818,617 1,965,638 2.01%
有限售股份总数 56,928,645 64.29% 7,785,549 64,714,194 66.15%
有限售 其中：控股股东、实际控制 54,367,320 61.39% 0 54,367,320 55.57%
条件股 人
份 董事、监事、高管 8,858,950 10.00% -451,573 8,407,377 8.59%
核心员工 805,350 0.91% -805,350 82,600 0.08%
总股本 88,554,084 - 9,280,572 97,834,656 -
普通股股东人数 3,823
股本结构变动情况：
√适用 □不适用
报告期内，公司向特定对象发行人民币普通股 9,280,572 股，新增股票于 2022 年 10 月 27 日在北京
证券交易所上市，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在北京证券交易所网站披露的《向特定对象
发行股票发行情况报告书》。
49
(二) 持股 5%以上的股东或前十名股东情况
单位：股
期末持有无 期末持有的 期末持有的
序 期末持股 期末持有限
股东名称 股东性质 期初持股数 持股变动 期末持股数 限售股份数 质押股份数 司法冻结股
号 比例% 售股份数量
量 量 份数量
1 上海乐享家实业有限 境内非国
46,943,645 0 46,943,645 47.98% 46,943,645 0 0 0
公司 有法人
2 盖泉泓 境内自然
7,423,675 0 7,423,675 7.59% 7,423,675 0 0 0
人
3 乔斌 境内自然
2,900,033 -30,033 2,870,000 2.93% 0 2,870,000 0 0
人
4 中国工商银行股份有 其他
限公司－汇添富北交
所创新精选两年定期 758,388 1,758,715 2,517,103 2.57% 719,424 1,797,679 0 0
开放混合型证券投资
基金
5 广州青十信息咨询合 境内非国
0 1,942,446 1,942,446 1.99% 1,942,446 0 0 0
伙企业（有限合伙） 有法人
6 晨鸣（青岛）资产管理 其他
有限公司－晨鸣 7 号 0 1,438,848 1,438,848 1.47% 1,438,848 0 0 0
私募股权投资基金
7 杨子江 境内自然
0 1,373,410 1,373,410 1.40% 0 1,373,410 0 0
人
8 浙江浙盐控股有限公 国有法人
0 1,199,040 1,199,040 1.23% 1,199,040 0 0 0
司
9 开源证券－建设银行 其他
－开源守正 5 号集合 0 959,232 959,232 0.98% 959,232 0 0 0
资产管理计划
10 招商银行股份有限公 其他
0 900,000 900,000 0.92% 0 900,000 0 0
司－嘉实北交所精选
50
两年定期开放混合型
证券投资基金
合计 - 58,025,741 9,541,658 67,567,399 69.06% 60,626,310 6,941,089 0 0
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：
盖泉泓，公司实际控制人，担任公司董事长、总经理职务，持有控股股东上海乐享家实业有限公司 99.90%股份。
投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：
□适用 √不适用
51
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
√是 □否
盖泉泓，男，1966 年 6 月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 9 月至 1993 年
12 月任辽宁省对外贸易（集团）公司农产品部经理。1994 年 1 月至 2002 年 3 月任大连格林食品有限公
司总经理。2002 年 4 月至 2015 年 9 月任大连盖世食品有限公司董事长、总经理。2015 年 10 月至今任
公司董事长、总经理，任期自 2022 年 1 月至 2025 年 1 月。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
52
第七节 融资与利润分配情况
一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况
1、 报告期内普通股股票发行情况
(1) 定向发行情况
√适用 □不适用
单位：元或股
发行方 新增股 募集资金用途
发行 发行 发行 标的资 募集
案公告 票交易 发行对象 （请列示具体
次数 价格 数量 产情况 金额
时间 日期 用途）
1 2022 2022 年 8.34 9,280,572 股权投资基 不适用 72,390,497.25 1、年产 1.5 万
年3月 10 月 27 金、证券投 吨预制凉菜智
11 日 日 资基金、资 能制造（加工）
产管理计划 项目。2、研发
等 及检测中心建
设项目。3、补
充流动资金。
(2) 公开发行情况
□适用 √不适用
2、 存续至报告期的募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元
是否变更 变更用途
报告期内使 变更用途情 是否履行必要
发行次数 募集金额 募集资金 的募集资
用金额 况 决策程序
用途 金金额
1 73,313,295.06 54,934,935.69 否 不存在 0 已事前及时履
行
2 72,390,497.25 47,719,683.13 否 不存在 0 已事前及时履
行
募集资金使用详细情况：
公司公开发行股票，截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 7,644,610.89 元（其中募集资金
6,386,458.08 元，专户存储累计利息及理财投资收益扣除手续费 1,258,152.81 元）。截至报告期末，公司
直接投入募投项目金额为 54,934,935.69 元，其中补充流动资金金额为 1,530,800.29 元，投入“年产 1 万吨
食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”53,404,135.40 元。募集资金期末余额为 40.41 元。
公司定向发行股票，发行价格为 8.34 元/股，发行股数为 9,280,572 股，实际募集资金总额为
77,399,970.48 元，扣除各项不含税发行费人民币 5,009,473.23 元，募集资金净额人民币 72,390,497.25 元，
截至 2022 年 9 月 30 日，上述募集资金已到账。截至报告期末，公司直接投入募投项目金额为 47,719,683.13
元，其中补充流动资金金额为 6,468,302.02 元，投入“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项
目”36,253,539.93 元，投入“研发及检测中心建设项目”4,997,841.18 元。募集资金期末余额为 25,597,678.13
53
元。
2020 年向不特定合格投资者公开发行股票
单位：元
募集资金净额 73,313,295.06 本报告期投入募集资金总额 54,934,935.69
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 75,169,113.91
-
总额比例
是否 项目
截至期
已变 项目达 可行
末投入 是否
更项 截至期末累 到预定 性是
募集资 调整后投资 本报告期投入金 进度（%） 达到
目， 计投入金额 可使用 否发
金用途 总额（1） 额 (3)＝ 预计
含部 （2） 状态日 生重
(2)/(1) 效益
分变 期 大变
更 化
年产 1 万 否 61,094,412.55 53,404,135.40 62,720,679.12 102.66% 2023 年 不适 否
吨食用 6 月 30 用
菌及蔬 日
菜冷冻
调味食
品项目
补充流 否 12,218,882.51 1,530,800.29 12,448,434.79 101.88% 不适 否
动资金 用
合计 - 73,313,295.06 54,934,935.69 75,169,113.91 - - - -
募投项目的实际进度是否落后 不适用
于公开披露的计划进度，如存
在，请说明应对措施、投资计划
是否需要调整（分具体募集资金
用途）
可行性发生重大变化的情况说 不适用
明
募集资金用途变更的情况说明 不适用
（分具体募集资金用途）
募集资金置换自筹资金情况说 不适用
明
使用闲置募集资金暂时补充流 不适用
动资金情况说明
2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施
使用闲置募集资金购买相关理 及公司正常经营的情况下，使用不超过 6,000 万元（含本数）的闲置募
财产品情况说明 集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且流动性好
的理财产品，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之
日起 12 个月内有效，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，
取得收益为 310,002.43 元。
超募资金投向 不适用
用超募资金永久补充流动资金 不适用
或归还银行借款情况说明
募集资金其他使用情况说明 不适用
注：1.“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投
54
入金额。
2.募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
3.2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”
系在 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味
食品项目”上进一步进行产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。
2022 年向特定对象发行股票
单位：元
募集资金净额 72,390,497.25 本报告期投入募集资金总额 47,719,683.13
变更用途的募集资金总额 - 47,719,683.13
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额
-
总额比例
项目 项目
是否 截至期
达到 可行
已变 末投入 是否
预定 性是
募集资金 更项 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 进度（%） 达到
可使 否发
用途 目，含 额（1） 金额 投入金额（2） (3)＝ 预计
用状 生重
部分 (2)/(1) 效益
态日 大变
变更
期 化
年 产 1.5 否 44,547,998.31 36,253,539.93 36,253,539.93 81.38% 2023 不适 否
万吨预制 年6 用
凉菜智能 月 30
制造（加 日
工）项目
研发及检 否 6,125,349.77 4,997,841.18 4,997,841.18 81.59% 2023 不适 否
测中心建 年6 用
设项目 月 30
日
补充流动 否 21,717,149.17 6,468,302.02 6,468,302.02 29.78% 不适 否
资金 用
合计 - 72,390,497.25 47,719,683.13 47,719,683.13 - - -
募投项目的实际进度是否落后于 不适用
公开披露的计划进度，如存在，请
说明应对措施、投资计划是否需要
调整（分具体募集资金用途）
可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金用途变更的情况说明（分 不适用
具体募集资金用途）
2022 年 10 月 21 日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用
募集资金置换自筹资金情况说明 的自筹资金的议案》，公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金
额为 858,529.83（不含税金额）元。截至 2022 年 12 月 31 日，上述
公司以募集资金置换自筹资金尚未完成。
使用闲置募集资金暂时补充流动 不适用
资金情况说明
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
使用闲置募集资金购买相关理财
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项
产品情况说明
目正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过 5,000 万元（含
本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保
55
本要求且流动性好的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现
金管理，取得收益为 1,646.25 元。
超募资金投向 不适用
用超募资金永久补充流动资金或 不适用
归还银行借款情况说明
募集资金其他使用情况说明 不适用
注：1.“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投
入金额。
2.募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况
□适用 √不适用
四、 存续至本期的可转换债券情况
□适用 √不适用
五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况
√适用 □不适用
单位：元
贷款 存续期间
贷款方 提供
序号 贷款提供方 贷款规模 利息率
式 方类 起始日期 终止日期
型
1 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 5,000,000.00 2021 年 12 月 30 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
2 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 8,276,995.00 2022 年 1 月 7 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
3 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 2,711,785.50 2022 年 1 月 7 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
4 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 4,011,219.50 2022 年 1 月 7 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
5 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 5,000,000.00 2022 年 1 月 13 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
6 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 5,000,000.00 2022 年 1 月 25 2022 年 12 月 3.800%
款 银行股份有限 日 29 日
公司
7 抵押贷 中国邮政储蓄 银行 30,000,000.00 2022 年 12 月 29 2023 年 12 月 3.650%
56
款 银行股份有限 日 27 日
公司
8 质押贷 汇丰银行（中 银行 10,000,000.00 2022 年 1 月 25 2023 年 1 月 3.650%
款 国）有限公司 日 20 日
北京分行
9 质押贷 中国民生银行 银行 5,000,000.00 2022 年 5 月 30 2022 年 11 月 2.500%
款 股份有限公司 日 27 日
10 质押贷 中国民生银行 银行 9,959,378.00 2022 年 6 月 8 2023 年 6 月 8 2.850%
款 股份有限公司 日 日
11 保证贷 中国银行股份 银行 2,279,894.00 2022 年 6 月 2 2023 年 6 月 2 3.700%
款 有限公司 日 日
12 保证贷 中国银行股份 银行 687,900.00 2022 年 6 月 27 2023 年 6 月 3.700%
款 有限公司 日 27 日
13 保证贷 中国银行股份 银行 1,931,545.70 2022 年 9 月 16 2022 年 12 月 3.650%
款 有限公司 日 16 日
14 保证贷 中国银行股份 银行 1,025,760.00 2022 年 10 月 9 2023 年 1 月 9 3.650%
款 有限公司 日 日
15 保证贷 招商银行股份 银行 2,173,609.00 2022 年 9 月 6 2023 年 9 月 5 3.450%
款 有限公司 日 日
16 保证贷 招商银行股份 银行 800,000.00 2022 年 9 月 13 2023 年 9 月 3.450%
款 有限公司 日 12 日
17 保证贷 招商银行股份 银行 1,945,596.00 2022 年 10 月 9 2023 年 10 月 3.450%
款 有限公司 日 8日
18 信用贷 中国建设银行 银行 152,420.00 2022 年 12 月 1 2023 年 11 月 3.300%
款 股份有限公司 日 22 日
19 信用证 中信银行股份 银行 2,004,900.00 2022 年 10 月 27 2023 年 10 月 3.125%
有限公司 日 23 日
20 信用证 中信银行股份 银行 3,410,107.50 2022 年 11 月 24 2023 年 11 月 3.125%
有限公司 日 16 日
21 信用证 中信银行股份 银行 438,311.00 2022 年 11 月 24 2023 年 11 月 3.125%
有限公司 日 16 日
22 信用证 中信银行股份 银行 799,500.00 2022 年 7 月 25 2023 年 7 月 3.125%
有限公司 日 17 日
23 信用证 中信银行股份 银行 813,246.00 2022 年 8 月 23 2023 年 8 月 3.125%
有限公司 日 18 日
24 信用证 中信银行股份 银行 705,130.00 2022 年 9 月 30 2023 年 9 月 3.125%
有限公司 日 21 日
25 信用证 中信银行股份 银行 431,935.00 2022 年 10 月 27 2023 年 10 月 3.125%
有限公司 日 23 日
26 信用证 中信银行股份 银行 588,969.00 2022 年 7 月 22 2023 年 7 月 3.125%
有限公司 日 17 日
27 信用证 中信银行股份 银行 632,197.50 2022 年 8 月 25 2023 年 8 月 3.125%
有限公司 日 21 日
28 信用证 中信银行股份 银行 505,758.00 2022 年 9 月 30 2023 年 9 月 3.125%
有限公司 日 21 日
29 信用证 中信银行股份 银行 521,902.50 2022 年 10 月 24 2023 年 10 月 3.125%
有限公司 日 16 日
30 信用证 中信银行股份 银行 391,050.00 2022 年 11 月 25 2023 年 11 月 3.125%
有限公司 日 16 日
31 信用证 中信银行股份 银行 2,155,267.50 2022 年 7 月 25 2023 年 7 月 3.125%
57
有限公司 日 17 日
32 信用证 中信银行股份 银行 2,389,172.50 2022 年 8 月 23 2023 年 8 月 3.125%
有限公司 日 18 日
33 信用证 中信银行股份 银行 3,418,757.50 2022 年 9 月 30 2023 年 9 月 3.125%
有限公司 日 21 日
34 信用证 中信银行股份 银行 260,000.00 2022 年 6 月 22 2022 年 9 月 3.125%
有限公司 日 20 日
35 信用证 中信银行股份 银行 1,552,587.00 2022 年 6 月 1 2023 年 5 月 3.125%
有限公司 日 26 日
36 信用证 中信银行股份 银行 1,999,330.00 2022 年 6 月 6 2023 年 5 月 3.125%
有限公司 日 25 日
37 信用证 中信银行股份 银行 1,599,444.00 2022 年 5 月 27 2023 年 5 月 3.125%
有限公司 日 22 日
合计 - - - 120,573,667.70 - - -
六、 权益分派情况
(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
√适用 □不适用
单位：元或股
权益分派日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数
2022 年 5 月 13 日 1 0 0
合计 1 0 0
是否符合公司章程及审议程序的规定
√是 □否
报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：
□适用 √不适用
(二) 权益分派预案
√适用 □不适用
单位：元或股
项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数
年度分配预案 1.5 0 2
报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况：
□适用 √不适用
58
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
任职起止日期 年度税 是否在公
性
姓名 职务 出生年月 前报酬 司关联方
别 起始日期 终止日期 （万元） 获取报酬
盖泉泓 董事长、 男 1966 年 6 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 21.00 否
总经理 日
尹伟 董事 男 1977 年 4 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 33.50 否
日
YING 董事、董 女 1964 年 7 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 23.08 否
JING 事会秘 日
书
杨懿 董事、财 女 1982 年 7 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 28.12 否
务负责 日
人
王盼盼 董事 女 1984 年 12 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 54.12 否
日
曲炳壮 董事 男 1972 年 7 月 2022 年 5 月 26 日 2025 年 1 月 26 39.99 否
日
杨英锦 独立董 女 1970 年 5 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 5.00 否
事 日
杨波 独立董 男 1961 年 1 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 5.00 否
事 日
艾青松 监事会 男 1963 年 3 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 25.90 否
主席 日
王丽峰 职工代 男 1976 年 8 月 2022 年 1 月 6 日 2025 年 1 月 5 日 27.44 否
表监事
张符 监事 女 1982 年 4 月 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 22.98 否
日
董事会人数： 8
监事会人数： 3
高级管理人员人数： 3
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：
公司董事盖泉泓与 YING JING 为夫妻关系，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员之间不
存在亲属关系。
(二) 持股情况
单位：股
期初持普 数量变 期末持普 期末普 期末持 期末被 期末持
姓名 职务
通股股数 动 通股股数 通股持 有股票 授予的 有无限
59
股比例% 期权数 限制性 售股份
量 股票数 数量
量
盖泉泓 董事长、 7,423,675 0 7,423,675 7.588% 0 0 0
总经理
尹伟 董事 258,125 0 258,125 0.2638% 0 0 64,531
YING JING 董事、董 0 0 0 0 0 0
事会秘书
王盼盼 董事 196,175 0 196,175 0.2005% 0 0 49,043
曲炳壮 董事 154,875 0 154,875 0.1583% 0 0 38,718
杨英锦 独立董事 0 0 0 0% 0 0 0
杨波 独立董事 0 0 0 0% 0 0 0
艾青松 监事会主 103,250 0 103,250 0.1055% 0 0 0
席
王丽峰 职工代表 0 100,000 100,000 0.1022% 0 0 25,000
监事
张符 监事 258,125 0 258,125 0.2638% 0 0 64,531
杨懿 董事、财 154,975 0 154,975 0.1584% 0 0 0
务负责人
合计 - 8,549,200 - 8,649,200 8.84% 0 0 241,823
(三) 变动情况
董事长是否发生变动 □是 √否
总经理是否发生变动 □是 √否
信息统计 董事会秘书是否发生变动 □是 √否
财务总监是否发生变动 □是 √否
独立董事是否发生变动 □是 √否
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
√适用 □不适用
姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因
曲炳壮 职工代表监事 新任 董事
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：
√适用 □不适用
曲炳壮：男，1972 年 7 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 10 月至 2001
年 5 月，担任大连胜利百货有限公司食品主管；2001 年 6 月至 2004 年 6 月，担任大连俊达贸易有限公
司销售经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月，担任北京市京福记食品有限公司销售部辽宁省经理；2005 年
7 月至 2008 年 1 月，担任奇客食品有限责任公司饼干销售部区域经理；2008 年 2 月至 2011 年 4 月，担
任大连俊达贸易有限公司销售经理；2011 年 5 月至 2015 年 9 月，担任大连盖世食品有限公司销售经理；
2015 年 10 月至 2022 年 1 月，任公司职工代表监事；2020 年 1 月至 2021 年 7 月，担任盖世食品（江苏）
有限公司监事；2021 年 4 月至今，担任江苏乐世食品有限公司监事；2015 年 10 月至今，担任公司国内
销售部总监。
60
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：
1、薪酬组成和确定依据
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬主要由基本工资、奖金两部分组成。在公司担任具
体职务的非独立董事、监事及高级管理人员，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基
础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬；奖金由公司的年度经营业绩为确定依据。
2、报告期内薪酬实际支付情况
公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度在公司领取薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 年度税前报酬（万元）
1 盖泉泓 董事长、总经理 21.00
2 尹伟 董事 33.50
YING 23.08
3 董事、董事会秘书
JING
4 杨懿 董事、财务负责人 28.12
5 王盼盼 董事 54.12
6 曲炳壮 董事 39.99
7 杨英锦 独立董事 5.00
8 杨波 独立董事 5.00
9 艾青松 监事会主席 25.90
10 王丽峰 职工代表监事 27.44
11 张符 监事 22.98
(四) 股权激励情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期末
已解锁股 未解锁股 可行权股 已行权股 行权价（元
姓名 职务 市价（元/
份 份 份 份 /股）
股）
尹伟 董事 0 0 100,000 0 - 9.26
曲炳壮 董事 0 0 100,000 0 - 9.26
王盼盼 董事 0 0 100,000 0 - 9.26
合计 - 0 0 300,000 0 - -
备注（如
有）
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数
生产人员 318 0 76 242
61
销售人员 30 3 0 33
技术人员 32 1 0 33
财务人员 9 1 0 10
行政人员 19 7 0 26
员工总计 408 11 76 344
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 0 0
硕士 12 14
本科 62 67
专科及以下 334 263
员工总计 408 344
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
一、员工薪酬政策
公司薪酬设计按人力资源的不同类别，实行分类管理，着重体现各岗位（或职位）的核心价值和个
人贡献。鼓励员工树立企业主人翁意识，积极融入到企业发展事业中，上下齐心共同致力于公司的不断
成长进步，同时分享企业经营成果。职级及工资划分以岗位为基础，采取单个岗位分层次定薪的方式，
其目的在于打破传统同岗同酬的固有薪资格局，认同员工之间因自身的工作效能、技术水平的差别。拓
宽上升通道，使员工在有限的晋升空间内可以通过在本岗位上提高自身能力、技能的同时提升待遇。薪
酬构成：直接薪酬包含固定工资和浮动工资，（即：固定工资＝基本工资+岗位工资+绩效工资；浮动工
资与企业业绩目标相挂钩）；间接薪酬包含公司福利及荣誉。
二、培训计划
配合公司战略目标的实现，提升公司的行业竞争力，提升人员综合素质，提升人员的获利能力及获
利水平，打造专业、专注、专家级的盖世精英商学院。公司建立系统性培训课程体系及实操性培训方式，
目的是提供施展、实效、实操的全员培训，给全员的工作和生活带来切实可行的指导。
1、公司内部培训的系统性安排与落实，辅助公司员工成长，提升组织竞争力；
2、公司内部讲师团的培养，打造行业专业的培训师团队；
3、专业领域及相关培训课程的开发，形成行业标准化培训；
4、成为行业商学院，成为领域内专业人才的打造摇篮。
三、报告期内，公司离退休职工人数 8 人。
劳务外包情况：
□适用 √不适用
(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况
√适用 □不适用
单位：股
期初持普通股股 期末持普通股股
姓名 变动情况 任职 数量变动
数 数
62
盖守利 无变动 核心员工 459,269 53,956 513,225
刘淑晶 无变动 核心员工 258,125 12,855 270,980
赵海波 无变动 核心员工 212,855 2,182 215,037
盖全文 无变动 核心员工 206,500 0 206,500
刘淑琴 离职 核心员工 189,150 3,900 193,050
历艳春 无变动 核心员工 133,461 43,039 176,500
雷军 无变动 核心员工 119,117 19,814 138,931
于泽娟 无变动 核心员工 73,750 8,175 81,925
时婷婷 无变动 核心员工 61,772 48,985 110,757
徐广利 无变动 核心员工 51,625 5,573 57,198
蔡淼鑫 无变动 核心员工 51,625 -3,000 48,625
张莎莎 无变动 核心员工 50,551 -4,629 45,922
李建军 无变动 核心员工 28,019 -4,592 23,427
杜明红 无变动 核心员工 22,397 53,903 76,300
金佐 离职 核心员工 21,000 10,000 31,000
鞠鸿锦 无变动 核心员工 7,650 -7,650 0
杨娟 无变动 核心员工 2,200 6,564 8,764
李晶 无变动 核心员工 1,805 -1,800 5
白中兵 无变动 核心员工 1,000 -1,000 0
王立新 无变动 核心员工 500 33,456 33,956
王文宝 无变动 核心员工 0 0 0
王廷华 无变动 核心员工 0 40,086 40,086
翟玉慧 新增 核心员工 0 0 0
薛鼎林 新增 核心员工 0 0 0
付钰 新增 核心员工 0 0 0
李阳 新增 核心员工 0 0 0
卜天姬 新增 核心员工 0 0 0
郭严云 新增 核心员工 0 0 0
王勇 新增 核心员工 0 0 0
毕贞建 新增 核心员工 0 0 0
张凡 新增 核心员工 0 0 0
汪军 新增 核心员工 0 0 0
于惠敏 新增 核心员工 0 0 0
刘海燕 新增 核心员工 0 0 0
孙文 新增 核心员工 100 0 100
王玲 新增 核心员工 0 0 0
潘禹希 新增 核心员工 0 0 0
徐伟 新增 核心员工 0 0 0
朱文靖 新增 核心员工 0 0 0
安丽娜 新增 核心员工 0 0 0
李欣欣 新增 核心员工 0 0 0
吕德锋 新增 核心员工 0 0 0
杨晴晴 新增 核心员工 0 0 0
郭小良 新增 核心员工 0 0 0
王一雲 新增 核心员工 0 0 0
崔甜甜 新增 核心员工 0 0 0
于秋实 新增 核心员工 0 0 0
谭月 新增 核心员工 0 0 0
徐晓欢 新增 核心员工 0 0 0
63
李冰 新增 核心员工 0 0 0
李雪 新增 核心员工 0 0 0
沙建鹏 新增 核心员工 0 0 0
核心员工的变动对公司的影响及应对措施：
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
□适用 √不适用
64
第九节 行业信息
是否自愿披露
□是 √否
65
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
股份公司成立以来，公司建立健全了组织机构。按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。公司建立了与生产经营相适应的组织
机构，建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内控管理制度，比较科学地划分了每个部门的职责
权限，形成了相互配合、相互制衡的机制。股份公司设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员
以及与生产经营及规模相适应的组织结构。公司章程中规定了投资者关系管理制度、纠纷解决机制，建
立了表决权回避制度、建立年度报告重大差错责任追究制度。公司董事会对公司治理机制进行了讨论评
估。
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定，发布通知
并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，“三会”均能够发布书面通知，并按期召开。“三会”决议
均能够得到有效执行。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》
及“三会”议事规则的要求独立、勤勉、诚信地履行职责。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
股份公司成立后，公司专门召开董事会，对公司治理机制进行了讨论评估，并通过了《关于股份有
限公司治理机制讨论评估的议案》。股份公司设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组
成的比较科学规范的法人治理结构，完善了公司内部控制体系。在股东权利保障方面，公司根据《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股东保障机制，给股东提供了合适的保护，并
保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项的决策程序，制定了《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度，构建了较为完善的内控制度，使决策管理更
具有可操作性。公司对有关重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、
66
董事会的职责分工。
4、 公司章程的修改情况
1、报告期内，鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步规范
公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司制定北交所上市后适用的《公司章程》。具体内容
详见公司 2022 年 1 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟修订<
公司章程>的公告》（公告编号 2022-035）。
2、报告期内，根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并提请股东大会授权董事会办理工
商变更登记手续。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-059）。
3、报告期内，根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，以及公司实
际生产经营情况及业务发展需要，公司按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》对《公司章程》的
部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2022 年 5
月 10 日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司经营范围并修订公告》
（公告编号：2022-098）。
4、报告期内，公司已完成向特定对象发行股票的发行及股份登记工作，公司股本从 88,554,084 股
变更为 97,834,656 股，注册资本由人民币 88,554,084 元增加至 97,834,656 元，根据本次发行结果，公司
拟对注册资本进行变更；为进一步规范公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，决定对《公
司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更相关登记手续。具体内容详见公司 2022
年 11 月 9 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于拟变更注册资本并修订<
公司章程>公告》（公告编号：2022-179）。
(二) 三会运作情况
1、 三会召开情况
会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）
董事会 14 报告期内公司共召开 14 次董事会会议，情况分
别如下：
1、公司第二届董事会第二十六次会议于 2022
年 1 月 6 日在公司会议室以现场表决方式召开，
具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于第三届董事会非独立董事
成员换届选举的议案》
（2）审议通过《关于第三届董事会独立董事成
员换届选举的议案》
（3）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
（4）审议通过《关于修订公司各项内部治理制
67
度的议案》
（5）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
（6）审议通过《关于变更公司类型并办理工商
变更登记的议案》
（7）审议通过《关于公司 2022 年度向银行等
金融机构申请综合授信额度及担保事项的议
案》
（8）审议通过《关于 2022 年度公司拟开展远
期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
（9）审议通过《关于修订<总经理工作细则>
的议案》
（10）审议通过《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》
（11）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第
一次临时股东大会的议案》
2、公司第三届董事会第一次会议于 2022 年 1
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于选举公司第三届董事会董
事长的议案》
（2）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的
议案》
3、公司第三届董事会第二次会议于 2022 年 3
月 9 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2021 年年度董事会工作
报告的议案》
（2）审议通过《关于 2021 年年度总经理工作
报告的议案》
（3）审议通过《关于 2021 年年度报告及年度
报告摘要的议案》
（4）审议通过《关于 2021 年年度财务决算报
告及 2022 年年度财务预算报告的议案》
（5）审议通过《关于 2021 年年度权益分派预
案的议案》
（6）审议通过《关于独立董事 2021 年年度述
职报告的议案》
（7）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议
案》
（8）审议通过《关于 2021 年年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》
（9）审议通过《关于 2021 年年度控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说
明的议案》
（10）审议通过《关于 2021 年年度内部控制自
我评价的议案》
（11）审议通过《关于拟变更公司经营范围并
修订<公司章程>的议案》
（12）审议通过《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》
68
（13）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》
（14）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集说明书（草案）的议案》
（15）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告的议
案》
（16）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
（17）审议通过《关于前次募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
（18）审议通过《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》
（19）审议通过《关于未来三年股东分红回报
规划（2022 年-2024 年）的议案》
（20）审议通过《关于最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的
议案》
（21）审议通过《关于提请股东大会授权董事
会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票有关事宜的议案》
（22）审议通过《关于提议召开公司 2021 年年
度股东大会的议案》
4、公司第三届董事会第三次会议于 2022 年 4
月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
5、公司第三届董事会第四次会议于 2022 年 4
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报
告的议案》
6、公司第三届董事会第五次会议于 2022 年 5
月 6 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于补选公司第三届董事会董
事的议案》
（2）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修
改<公司章程>的议案》
（3）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第
二次临时股东大会的议案》
7、公司第三届董事会第六次会议于 2022 年 6
月 15 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2022 年度增加向银行等
金融机构申请综合授信额度的议案》
8、公司第三届董事会第七次会议于 2022 年 6
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
69
（1）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划（草案）>的议案》
（2）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
（3）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》
（4）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
（5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》
（6）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第
三次临时股东大会的议案》
9、公司第三届董事会第八次会议于 2022 年 7
月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》
10、公司第三届董事会第九次会议于 2022 年 8
月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2022 年半年度报告及半
年度报告摘要的议案》
（2）审议通过《关于 2022 年半年度前次募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
11、公司第三届董事会第十次会议于 2022 年 8
月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于对外投资设立全资子公司
的议案》
12、公司第三届董事会第十一次会议于 2022
年 10 月 21 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于使用募集资金置换已支付
发行费用的自筹资金的议案》
（2）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》
（3）审议通过《关于使用部分募集资金向子公
司增资及提供借款实施募投项目的议案》
（4）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》
（5）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》
（6）审议通过《关于提请召开 2022 年第四次
临时股东大会的议案》
13、公司第三届董事会第十二次会议于 2022
年 10 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司 2022 年第三季度报
告的议案》
14、公司第三届董事会第十三次会议于 2022
年 11 月 7 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
70
（1）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》
（2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》
（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>
的议案》
（4）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》
（5）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》
（6）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》
（7）审议通过《关于修订<投资者关系管理制
度>的议案》
（8）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
（9）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议
案》
（10）审议通过《关于修订<独立董事制度>的
议案》
（11）审议通过《关于修订<规范与关联方资金
往来的管理制度>的议案》
（12）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》
（13）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》
（14）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制
度>的议案》
（15）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》
（16）审议通过《关于修订<总经理工作细则>
的议案》
（17）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第
五次临时股东大会的议案》
监事会 14 报告期内公司共召开 14 次监事会会议，情况分
别如下：
1、公司第二届监事会第十九次会议于 2022 年
1 月 6 日在公司会议室以现场表决方式召开，
具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于第三届监事会非职工代表
监事成员换届选举的议案》
（2）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
（3）审议通过《关于公司 2022 年度向银行等
金融机构申请综合授信额度及担保事项的议
案》
（4）审议通过《关于 2022 年度公司拟开展远
期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
（5）审议通过《关于修订<监事会议事规则>
的议案》
（6）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》
71
（7）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
2、公司第三届监事会第一次会议于 2022 年 1
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于选举公司第三届监事会主
席的议案》
3、公司第三届监事会第二次会议于 2022 年 3
月 9 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2021 年年度监事会工作
报告的议案》
（2）审议通过《关于 2021 年年度报告及年度
报告摘要的议案》
（3）审议通过《关于 2021 年年度财务决算报
告及 2022 年年度财务预算报告的议案》
（4）审议通过《关于 2021 年年度权益分派预
案的议案》
（5）审议通过《关于 2021 年年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》
（6）审议通过《关于 2021 年年度控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说
明的议案》
（7）审议通过《关于 2021 年年度内部控制自
我评价的议案》
（8）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修
订<公司章程>的议案》
（9）审议通过《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》
（10）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》
（11）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集说明书（草案）的议案》
（12）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告的议
案》
（13）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
（14）审议通过《关于前次募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
（15）审议通过《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》
（16）审议通过《关于未来三年股东分红回报
规划（2022 年-2024 年）的议案》
4、公司第三届监事会第三次会议于 2022 年 4
月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
5、公司第三届监事会第四次会议于 2022 年 4
72
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报
告的议案》
6、公司第三届监事会第五次会议于 2022 年 5
月 6 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修
改<公司章程>的议案》
7、公司第三届监事会第六次会议于 2022 年 6
月 15 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2022 年度增加向银行等
金融机构申请综合授信额度的议案》
8、公司第三届监事会第七次会议于 2022 年 6
月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于<公司 2022 年股权激励计
划（草案）>的议案》
（2）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
（3）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》
（4）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
9、公司第三届监事会第八次会议于 2022 年 7
月 8 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于对公司拟认定核心员工进
行核查的议案》
（2）审议通过《关于对公司 2022 年股权激励
计划授予激励对象进行核查的议案》
10、公司第三届监事会第九次会议于 2022 年 7
月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》
11、公司第三届监事会第十次会议于 2022 年 8
月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开，具
体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2022 年半年度报告及半
年度报告摘要的议案》
（2）审议通过《关于 2022 年半年度前次募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
12、公司第三届监事会第十一次会议于 2022
年 10 月 21 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于使用募集资金置换已支付
发行费用的自筹资金的议案》
（2）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》
（3）审议通过《关于使用部分募集资金向子公
73
司增资及提供借款实施募投项目的议案》
（4）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》
（5）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》
13、公司第三届监事会第十二次会议于 2022
年 10 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司 2022 年第三季度报
告的议案》
14、公司第三届监事会第十三次会议于 2022
年 11 月 7 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》
（2）审议通过《关于修订<监事会制度>的议案》
（3）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
股东大会 6 报告期内公司共召开 6 次股东大会，情况分别
如下：
1、公司 2022 年第一次临时股东大会于 2022
年 1 月 27 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于第三届董事会非独立董事
成员换届选举的议案》
（2）审议通过《关于第三届董事会独立董事成
员换届选举的议案》
（3）审议通过《关于第三届监事会非职工代表
监事成员换届选举的议案》
（4）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
（5）审议通过《关于公司 2022 年度向银行等
金融机构申请综合授信额度及担保事项的议
案》
（6）审议通过《关于 2022 年度公司拟开展远
期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
（7）审议通过《关于修订公司各项内部治理制
度的议案》
（8）审议通过《关于修订<监事会议事规则>
的议案》
（9）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
（10）审议通过《关于变更公司类型并办理工
商变更登记的议案》
2、公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 4 月 6
日在公司会议室以现场表决方式召开，具体会
议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于 2021 年年度董事会工作
报告的议案》
（2）审议通过《关于 2021 年年度监事会工作
报告的议案》
（3）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及
74
年度报告摘要的议案》
（4）审议通过《关于 2021 年年度财务决算报
告及 2022 年度财务预算报告的议案》
（5）审议通过《关于 2021 年年度权益分派预
案的议案》
（6）审议通过《关于独立董事 2021 年年度述
职报告的议案》
（7）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议
案》
（8）审议通过《关于 2021 年年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》
（9）审议通过《关于 2021 年年度控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说
明的议案》
（10）审议通过《关于 2021 年年度内部控制自
我评价的议案》
（11）审议通过《关于拟变更公司经营范围并
修订<公司章程>的议案》
（12）审议通过《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》
（13）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》
（14）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集说明书（草案）的议案》
（15）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告议案》
（16）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
（17）审议通过《关于前次募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
（18）审议通过《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》
（19）审议通过《关于未来三年股东分红回报
规划（2022 年-2024 年）的议案》
（20）审议通过《关于提请股东大会授权董事
会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票有关事宜的议案》
3、公司 2022 年第二次临时股东大会于 2022
年 5 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于补选公司第三届董事会董
事的议案》
（2）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修
改的议案》
4、公司 2022 年第三次临时股东大会于 2022
年 7 月 18 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划（草案）>的议案》
75
（2）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
（3）审议通过《关于公司 2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单的议案》
（4）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
（5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》
5、公司 2022 年第四次临时股东大会于 2022
年 11 月 11 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》
（2）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》
6、公司 2022 年第五次临时股东大会于 2022
年 11 月 29 日在公司会议室以现场表决方式召
开，具体会议召开及决议执行情况如下：
（1）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》
（2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》
（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>
的议案》
（4）审议通过《关于修订<监事会制度>的议案》
（5）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》
（6）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》
（7）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》
（8）审议通过《关于修订<投资者关系管理制
度>的议案》
（9）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》
（10）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的
议案》
（11）审议通过《关于修订<独立董事制度>的
议案》
（12）审议通过《关于修订<规范与关联方资金
往来的管理制度>的议案》
（13）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》
（14）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》
（15）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制
度>的议案》
（16）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》
76
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规的归定，符合《公
司章程》的规定，会议决议的内容真实、有效。
(三) 公司治理改进情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律法规和中国证监
会相关法律法规的要求，独立履行各自的权利和义务，公司的重大生产经营决策、投资决策和财务决策
均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现重大违法、违规行为，能够较好履
行应尽的职责和义务。在今后的工作中，公司将进一步完善内控制度，切实维护股东权益，奠定公司健
康稳定发展的基础。
(四) 投资者关系管理情况
公司通过北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）及时按照相关法律法规的要求充分进行
信息披露，保护投资者权益。
同时，《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系作出了详细规定，公司通过信息披露与交流，
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
二、 内部控制
(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会未下设专门委员会。
(二) 报告期内独立董事履行职责的情况
独立董事姓名 出席董事会次数 出席董事会方式 出席股东大会次数 出席股东大会方式
杨波 14 现场 6 现场
杨英锦 14 现场 6 现场
独立董事对公司有关事项是否提出异议：
□是 √否
独立董事对公司有关建议是否被采纳：
√是 □否
2022 年度，独立董事严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积
极出席公司 2022 年度内相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
77
(三) 监事会就年度内监督事项的意见
监事会对本年度内的监督事项无异议。
(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严
格分开，具有完整的业务系统和面向市场的独立经营能力。
1、业务独立情况
公司主营业务是海藻、食用菌、鱼籽等系列海珍品深加工、研发、生产和销售。公司主营业务独立
于控股股东及其控制的其他企业，具备独立营运的能力。公司不存在与控股股东及其控制的企业之间具
有同业竞争的情况，不存在影响公司独立经营的重大、频繁的关联交易。
2、资产独立情况
自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工
商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有房产、土地、车辆、知识产权等与业务相关的资产的所
有权、使用权，公司相关财产权属明晰，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。公司具有开展生产经
营所必备的独立完整的资产。
3、人员独立情况
股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、监事由公司股东大会选
举产生，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在控股股东越权任命的情形。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，高级管理
人员不存在在实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外职务的情形。公司与员工均签订劳动合
同。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
4、财务独立情况
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，公司能够独
立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和对子
公司的财务管理制度，公司能够独立作出财务决策。
5、机构独立情况
公司建立健全了内部管理机构，能够独立行使经营管理权。公司与控股股东完全分开并独立运行。
公司完全拥有机构设置自主权。公司不存在合署办公、混合经营的情形。
(五) 内部控制制度的建设及实施情况
1、内部控制制度建设情况
78
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求，公司制定了内部控制制度，并结
合公司实际情况和未来发展状况，规范公司治理，有效执行内部控制。
2、董事会关于内部控制的说明
董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规
定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺
陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调
整、完善。
(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司定期报告未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，临时报告及时、真实、
准确、完整。公司信息披露责任人、公司高级管理人员及其他信息披露相关人员，严格遵守公司《信息
披露事务管理制度》，执行情况良好。
截止本年度报告披露截止日，公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
三、 投资者保护
(一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况
√适用 □不适用
报告期内公司共召开 6 次股东大会，其中 2022 年第一次至第五次临时股东大会和 2022 年年度股东
大会提供网络投票方式。公司于第三届董事会、监事会换届选举，按照法律法规等相关规定，在 2022
年第一次临时股东大会上采用了累积投票的方式进行表决。
(二) 特别表决权股份
□适用 √不适用
(三) 投资者关系的安排
√适用 □不适用
1、公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
2、公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资
者进行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则做出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投
资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式
与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与
相关活动。
3、公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开的重大信息。
79
4、北京证券交易所（www.bse.cn）是信息披露指定网站，根据法律、法规和证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司等相关监管规定应进行信息披露的信息必须在第一时间在上述媒体上公布。
5、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客
观独、立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
6、公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
7、公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，
使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
8、公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就
公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司
应平等地提供给其他投资者。公司投资者与公司之间如产生纠纷的，应当首先通过自行协商方式解决，
协商解决不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
80
第十一节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
□其他事项段
审计报告中的特别段落
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 致同审字（2023）第 210A013461 号
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
审计报告日期 2023 年 4 月 21 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 李宜 姜雪
3年 2年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 8年
会计师事务所审计报酬 45 万元
大连盖世健康食品股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”）财务报表，包括
2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了盖世食品 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成
果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于盖世食品，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发
表意见。
81
（一）收入确认
相关信息披露详见财务报表附注三、24 及附注五、29。
1、事项描述
盖世食品营业收入主要为销售商品收入。2022 年度营业收入 36,359.03 万元，由于销
售收入是盖世食品的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确
认的固有风险，因此我们将收入识别为关键审计事项。
2、审计应对
对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解及评价与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，评
价其相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。
（2）询问管理层及选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移
等条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对与销售商品收入确认有关的
控制权转移时点进行分析，进而评估产品销售收入确认政策的合理性。
（3）执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、
出库记录、装箱单（国外客户）、提货单（国外客户）、出口报关单（国外客户）、销售发票、
签收记录等。
（4）对于出口销售业务，从电子口岸系统及出口退税系统中获取出口货物报关单明细
表，与账面出口收入进行核对，核实出口收入的真实性。
（5）选取样本，对应收账款余额、销售金额执行函证程序，核实收入的真实性。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对其支持性文件，对销售收入进行截
止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对收入和成本执行分析程序，包括报告期各月份收入、成本、毛利率变动和主要
产品报告期收入、成本、毛利率的变动，判断销售收入和毛利率变动的合理性。
（8）检查应收账款的期后回款情况。
（二）存货及存货跌价准备
相关信息披露详见财务报表附注三、12 及附注五、6。
1、事项描述
盖世食品期末存货账面价值为 14,468.41 万元，占期末资产总额的比例为 32.66%。盖
世食品需要维持适当水平的存货以满足未来的市场需求，但由于期末存货主要为农副产品
等原材料和食品等产成品，对保管和保质期管理比较严格，可能存在减值准备计提不充分
82
的风险。因此，我们将期末存货的存在、计价与分摊作为关键审计事项。
2、审计应对
对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解及评价与存货的存在、计价与分摊相关的内部控制制度、财务核算制度的设
计和执行，评价其相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。
（2）抽样检查生产成本计算表等成本核算资料，对存货实施计价测试，评价存货期末
金额准确性。
（3）将存货周转率与上期进行比较，比较前后各期存货余额及其构成，判断期末余额
及其构成的总体合理性。
（4）对期末库存商品和原材料实施监盘程序，重点了解是否存在滞销、变质、毁损等
迹象的存货。
（5）获取期末原材料、库存商品、在产品等库龄表，结合存货的保质期，对存货进行
分析，判断是否存在减值。
（6）检查存货可变现净值的确认依据、存货跌价准备的计提方法，复核当期是否应当
计提存货跌价准备以及计提是否充分。
四、其他信息
盖世食品管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括盖世食品 2022
年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式
的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信
息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错
报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
盖世食品管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估盖世食品的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盖世食品、终止运营或别无
83
其他现实的选择。
治理层负责监督盖世食品的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计
准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合
理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通
常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可
能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对盖世食品的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得
出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致盖世食
品不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
（6）就盖世食品中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟
通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可
84
能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而
构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事
项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公
众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国北京 二〇二三年四月二十一日
二、 财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 五、1 84,690,501.75 57,518,546.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 五、2 10,222,578.41 10,102,887.15
衍生金融资产
应收票据
应收账款 五、3 34,923,430.95 48,132,689.75
应收款项融资
预付款项 五、4 6,544,517.09 14,626,978.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 五、5 2,206,712.09 3,005,679.67
其中：应收利息
应收股利
85
买入返售金融资产
存货 五、6 144,684,097.42 48,270,187.69
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 五、7 8,801,252.76 45,371,542.36
292,073,090.47 227,028,511.91
流动资产合计
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 五、8 40,050,164.94 39,562,798.66
在建工程 五、9 99,718,058.16 1,614,655.15
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 五、10 606,380.85 610,568.18
无形资产 五、11 8,712,328.26 8,913,182.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五、12 403,423.17 259,455.90
其他非流动资产 五、13 1,459,600.00 892,600.00
非流动资产合计 150,949,955.38 51,853,260.35
资产总计 443,023,045.85 278,881,772.26
流动负债：
短期借款 五、14 83,474,493.78 5,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 五、15 31,919,042.93 39,855,205.29
预收款项
合同负债 五、16 3,457,798.73 3,977,846.96
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 五、17 3,655,228.58 5,348,075.61
应交税费 五、18 5,164,929.93 3,410,050.92
其他应付款 五、19 2,593,144.07 5,696,882.86
其中：应付利息
应付股利
86
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 五、20 371,085.31 199,261.59
其他流动负债 五、21 85,501.69 108,622.69
流动负债合计 130,721,225.02 63,595,945.92
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 五、22 256,206.81 378,882.99
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 五、23 956,226.42 700,000.00
递延所得税负债 五、12 187,759.00
其他非流动负债
非流动负债合计 1,400,192.23 1,078,882.99
负债合计 132,121,417.25 64,674,828.91
所有者权益（或股东权益）：
股本 五、24 97,834,656.00 88,554,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 五、25 112,913,524.69 49,166,691.53
减：库存股
其他综合收益 五、26 157,922.42 -118,330.10
专项储备
盈余公积 五、27 21,485,498.69 18,416,333.55
一般风险准备
未分配利润 五、28 78,285,011.27 57,943,628.03
归属于母公司所有者权益（或 310,676,613.07 213,962,407.01
股东权益）合计
少数股东权益 225,015.53 244,536.34
所有者权益（或股东权益）合 310,901,628.60 214,206,943.35
计
负债和所有者权益（或股东权 443,023,045.85 278,881,772.26
益）总计
法定代表人：盖泉泓 主管会计工作负责人：杨懿 会计机构负责人：李晶
（二） 母公司资产负债表
单位：元
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
87
货币资金 五、1 70,960,461.33 47,457,678.13
交易性金融资产 五、2 10,222,578.41 10,102,887.15
衍生金融资产
应收票据
应收账款 五、3 30,403,003.24 45,077,868.84
应收款项融资
预付款项 五、4 5,827,264.81 13,236,818.12
其他应收款 五、5 37,772,905.12 4,576,757.23
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 五、6 144,243,742.26 48,253,315.98
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 五、7 45,108,652.10
流动资产合计 299,429,955.17 213,813,977.55
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 75,582,962.01 15,105,200.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 五、8 39,999,399.03 39,494,119.18
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 五、10 211,307.35
无形资产 五、11 1,372,554.01 1,422,590.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五、12 537,470.46 208,303.98
其他非流动资产 五、13 735,000.00 859,000.00
非流动资产合计 118,438,692.86 57,089,214.05
资产总计 417,868,648.03 270,903,191.60
流动负债：
短期借款 五、14 83,474,493.78 5,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 五、15 12,561,118.03 36,483,243.01
预收款项
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 五、17 3,525,319.47 5,220,248.65
应交税费 五、18 5,045,412.00 3,309,720.27
其他应付款 五、19 2,463,240.30 5,396,819.63
88
其中：应付利息
应付股利
合同负债 五、16 2,542,883.01 2,707,978.70
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 五、20 93,105.53
其他流动负债 五、21 81,258.07 108,622.69
流动负债合计 109,786,830.19 58,226,632.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 五、22 97,625.60
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 五、23 956,226.42 700,000.00
递延所得税负债 五、12 187,759.00
其他非流动负债
非流动负债合计 1,241,611.02 700,000.00
负债合计 111,028,441.21 58,926,632.95
所有者权益（或股东权益）：
股本 五、24 97,834,656.00 88,554,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 五、25 112,915,254.07 49,168,420.91
减：库存股
其他综合收益 五、26
专项储备
盈余公积 五、27 21,485,498.69 18,416,333.55
一般风险准备
未分配利润 五、28 74,604,798.06 55,837,720.19
所有者权益（或股东权益）合 306,840,206.82 211,976,558.65
计
负债和所有者权益（或股东权 417,868,648.03 270,903,191.60
益）总计
（三） 合并利润表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、营业总收入 363,590,317.26 344,227,142.50
其中：营业收入 五、29 363,590,317.26 344,227,142.50
利息收入
已赚保费
89
手续费及佣金收入
二、营业总成本 327,608,090.97 296,051,965.71
其中：营业成本 299,712,328.29 269,704,492.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 五、30 2,243,632.54 1,955,938.57
销售费用 五、31 11,157,005.35 8,100,821.46
管理费用 五、32 12,177,149.80 10,767,652.33
研发费用 五、33 5,869,884.81 5,174,002.59
财务费用 五、34 -3,551,909.82 349,058.19
其中：利息费用 五、34 2,702,575.90 -92,379.36
利息收入 五、34 510,105.31 1,023,027.56
加：其他收益 五、35 900,376.29 1,874,577.22
投资收益（损失以“-”号填列） 五、36 276,424.36 587,186.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、37 119,691.26 102,887.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、38 54,544.17 -377,628.34
资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、39 -311,697.40 -168,587.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、40 -95,402.70
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,021,564.97 50,098,209.86
加：营业外收入 五、41 81,823.42 28,644.64
减：营业外支出 五、42 291,119.67 595,271.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,812,268.72 49,531,583.40
减：所得税费用 五、43 4,565,832.75 6,743,585.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,246,435.97 42,787,998.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 32,246,435.97 42,787,998.39
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -19,520.81 -56,168.24
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 32,265,956.78 42,844,166.63
“-”号填列）
276,252.52 -51,184.09
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 276,252.52 -51,184.09
税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
90
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益 276,252.52 -51,184.09
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 276,252.52 -51,184.09
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 32,522,688.49 42,736,814.30
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 32,542,209.30 42,792,982.54
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -19,520.81 -56,168.24
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.36 0.47
（二）稀释每股收益（元/股） 0.35
法定代表人：盖泉泓 主管会计工作负责人：杨懿 会计机构负责人：李晶
（四） 母公司利润表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、营业收入 五、29 316,878,128.51 319,732,492.74
减：营业成本 五、29 256,926,268.49 247,052,230.31
税金及附加 五、30 2,237,597.04 1,952,199.37
销售费用 五、31 9,551,446.53 7,490,773.53
管理费用 五、32 10,955,944.56 9,720,046.47
研发费用 五、33 5,869,884.81 5,174,002.59
财务费用 五、34 -3,933,278.78 126,364.96
其中：利息费用 五、34 2,676,315.33 -102,241.00
利息收入 五、34 494,435.17 1,009,413.31
加：其他收益 五、35 897,176.63 1,874,577.22
投资收益（损失以“-”号填列） 五、36 276,424.36 587,186.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、37 119,691.26 102,887.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、38 -1,173,634.05 -364,363.11
资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、39 -311,697.40 -50,312.20
91
资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、40 -95,402.70
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,078,226.66 50,271,448.71
加：营业外收入 五、41 62,804.00 8,486.73
减：营业外支出 五、42 264,963.19 579,646.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,876,067.47 49,700,289.17
减：所得税费用 五、43 4,184,416.06 6,676,447.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,691,651.41 43,023,841.89
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 30,691,651.41 43,023,841.89
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 30,691,651.41 43,023,841.89
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（五） 合并现金流量表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 405,842,265.68 352,145,971.84
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
92
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 9,270,265.34 7,716,925.11
收到其他与经营活动有关的现金 五、44 3,735,400.57 3,574,240.78
经营活动现金流入小计 418,847,931.59 363,437,137.73
购买商品、接受劳务支付的现金 390,631,908.06 279,859,047.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 39,424,289.47 34,542,305.37
支付的各项税费 7,298,089.24 10,306,725.65
支付其他与经营活动有关的现金 五、44 14,238,794.91 10,835,674.24
经营活动现金流出小计 451,593,081.68 335,543,752.53
经营活动产生的现金流量净额 -32,745,150.09 27,893,385.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 400,899.93 478,534.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,941.75 88,495.58
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 五、44 58,000,000.00 40,120,000.00
投资活动现金流入小计 58,402,841.68 40,687,030.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 100,169,170.40 14,805,472.08
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 五、44 13,000,000.00 95,120,000.00
投资活动现金流出小计 113,169,170.40 109,925,472.08
投资活动产生的现金流量净额 -54,766,328.72 -69,238,441.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,799,970.48 10,163,981.71
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 90,375,397.70 13,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 五、44 5,770,000.00 752,759.00
筹资活动现金流入小计 168,945,368.18 23,916,740.71
偿还债务支付的现金 36,931,545.70 33,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,431,963.97 9,505,926.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 五、44 7,422,311.83 467,065.25
筹资活动现金流出小计 55,785,821.50 42,972,991.65
筹资活动产生的现金流量净额 113,159,546.68 -19,056,250.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,043,110.86 -538,348.52
五、现金及现金等价物净增加额 26,691,178.73 -60,939,656.02
加：期初现金及现金等价物余额 57,518,546.64 118,458,202.66
93
六、期末现金及现金等价物余额 84,209,725.37 57,518,546.64
法定代表人：盖泉泓 主管会计工作负责人：杨懿 会计机构负责人：李晶
（六） 母公司现金流量表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 359,997,342.43 327,867,783.57
收到的税费返还 7,875,701.85 6,756,215.61
收到其他与经营活动有关的现金 五、44 3,416,237.35 3,517,347.40
经营活动现金流入小计 371,289,281.63 338,141,346.58
购买商品、接受劳务支付的现金 348,774,951.84 256,859,742.28
支付给职工以及为职工支付的现金 37,664,311.02 33,673,163.88
支付的各项税费 6,827,953.16 10,230,105.61
支付其他与经营活动有关的现金 五、44 13,304,565.55 10,017,684.32
经营活动现金流出小计 406,571,781.57 310,780,696.09
经营活动产生的现金流量净额 -35,282,499.94 27,360,650.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 400,899.93 478,534.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
88,495.58
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 五、44 58,000,000.00 40,120,000.00
投资活动现金流入小计 58,400,899.93 40,687,030.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5,789,126.98 5,548,222.99
付的现金
投资支付的现金 60,400,000.00 12,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 五、44 48,208,318.53 95,120,000.00
投资活动现金流出小计 114,397,445.51 112,868,222.99
投资活动产生的现金流量净额 -55,996,545.58 -72,181,192.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,799,970.48 10,163,981.71
取得借款收到的现金 90,375,397.70 13,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 五、44 5,770,000.00 752,759.00
筹资活动现金流入小计 168,945,368.18 23,916,740.71
偿还债务支付的现金 36,931,545.70 33,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,431,963.97 9,505,926.40
支付其他与筹资活动有关的现金 五、44 7,257,517.54 412,133.82
筹资活动现金流出小计 55,621,027.21 42,918,060.22
筹资活动产生的现金流量净额 113,324,340.97 -19,001,319.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 976,711.37 -500,663.30
五、现金及现金等价物净增加额 23,022,006.82 -64,322,524.99
加：期初现金及现金等价物余额 47,457,678.13 111,780,203.12
94
六、期末现金及现金等价物余额 70,479,684.95 47,457,678.13
95
（七） 合并股东权益变动表
单位：元
2022 年
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权
减： 所有者权益合计
资本 项 盈余 风 益
股本 优 永 库存 其他综合收益 未分配利润
其 公积 储 公积 险
先 续 股
他 备 准
股 债
备
一、上年
88,554,084.00 49,166,691.53 -118,330.10 18,416,333.55 57,943,628.03 244,536.34 214,206,943.35
期末余额
加：会计
政策
变更
前期
差错更正
同一
控制下企
业合并
其他
二、本年
88,554,084.00 49,166,691.53 -118,330.10 18,416,333.55 57,943,628.03 244,536.34 214,206,943.35
期初余额
三、本期 9,280,572.00 63,746,833.16 276,252.52 3,069,165.14 20,341,383.24 -19,520.81 96,694,685.25
增减变动
金额（减
少以“－”
号填列）
（一）综 276,252.52 32,265,956.78 -19,520.81 32,522,688.49
合收益总
额
（二）所 9,280,572.00 63,746,833.16 73,027,405.16
有者投入
和减少资
本
96
1.股东投 9,280,572.00 63,109,925.25 72,390,497.25
入的普通
股
2.其他权
益工具持
有者投入
资本
3.股份支 636,907.91 636,907.91
付计入所
有者权益
的金额
4.其他
（三）利 3,069,165.14 -11,924,573.54 -8,855,408.40
润分配
1.提取盈 3,069,165.14 -3,069,165.14
余公积
2.提取一
般风险准
备
3.对所有 -8,855,408.40 -8,855,408.40
者（或股
东）的分
配
4.其他
（四）所
有者权益
内部结转
1.资本公
积转增资
本（或股
本）
2.盈余公
积转增资
本（或股
本）
3.盈余公
积弥补亏
损
97
4.设定受
益计划变
动额结转
留存收益
5.其他综
合收益结
转留存收
益
6.其他
（五）专
项储备
1.本期提
取
2.本期使
用
（六）其
他
四、本年 97,834,656.00 112,913,524.69 157,922.42 21,485,498.69 78,285,011.27 225,015.53 310,901,628.60
期末余额
2021 年
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权
减： 所有者权益合计
资本 其他综合收 项 盈余 风 益
股本 优 永 库存 未分配利润
其 公积 益 储 公积 险
先 续 股
他 备 准
股 债
备
一、上年期末余额 85,353,334.00 42,167,160.10 -67,146.01 14,113,949.36 28,257,253.99 300,704.58 170,125,256.02
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业
合并
其他
二、本年期初余额 85,353,334.00 42,167,160.10 -67,146.01 14,113,949.36 28,257,253.99 300,704.58 170,125,256.02
98
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 3,200,750.00 6,999,531.43 -51,184.09 4,302,384.19 29,686,374.04 -56,168.24 44,081,687.33
填列）
（一）综合收益总额 -51,184.09 42,844,166.63 -56,168.24 42,736,814.30
（二）所有者投入和减
3,200,750.00 6,999,531.43 10,200,281.43
少资本
1.股东投入的普通股 3,200,750.00 6,999,531.43 10,200,281.43
2.其他权益工具持有
者投入资本
3.股份支付计入所有
者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 4,302,384.19 -13,157,792.59 -8,855,408.40
1.提取盈余公积 4,302,384.19 -4,302,384.19
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）
-8,855,408.40 -8,855,408.40
的分配
4.其他
（四）所有者权益内部
结转
1.资本公积转增资本
（或股本）
2.盈余公积转增资本
（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
99
四、本年期末余额 88,554,084.00 49,166,691.53 -118,330.10 18,416,333.55 57,943,628.03 244,536.34 214,206,943.35
法定代表人：盖泉泓 主管会计工作负责人：杨懿 会计机构负责人：李晶
（八） 母公司股东权益变动表
单位：元
2022 年
其他权益工具 其
他 专
减： 一般
项目 优 永 综 项
股本 其 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 合 储
他 股 准备
股 债 收 备
益
一、上年期末余额 88,554,084.00 49,168,420.91 18,416,333.55 55,837,720.19 211,976,558.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 88,554,084.00 49,168,420.91 18,416,333.55 55,837,720.19 211,976,558.65
三、本期增减变动金额（减 9,280,572.00 63,746,833.16 3,069,165.14 18,767,077.87 94,863,648.17
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 30,691,651.41 30,691,651.41
（二）所有者投入和减少资 73,027,405.16
9,280,572.00 63,746,833.16
本
1.股东投入的普通股 9,280,572.00 63,109,925.25 72,390,497.25
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权 636,907.91 636,907.91
益的金额
4.其他
（三）利润分配 3,069,165.14 -11,924,573.54 -8,855,408.40
1.提取盈余公积 3,069,165.14 -3,069,165.14
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
-8,855,408.40 -8,855,408.40
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
100
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 97,834,656.00 112,915,254.07 21,485,498.69 74,604,798.06 306,840,206.82
2021 年
其他权益工具 专
减： 其他 一般
项目 优 项
股本 永续 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 其他 储
债 股 收益 准备
股 备
一、上年期末余额 85,353,334.00 42,168,889.48 14,113,949.36 25,971,670.89 167,607,843.73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 85,353,334.00 42,168,889.48 14,113,949.36 25,971,670.89 167,607,843.73
三、本期增减变动金额（减
3,200,750.00 6,999,531.43 4,302,384.19 29,866,049.30 44,368,714.92
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 43,023,841.89 43,023,841.89
（二）所有者投入和减少资
3,200,750.00 6,999,531.43 10,200,281.43
本
1.股东投入的普通股 3,200,750.00 6,999,531.43 10,200,281.43
2.其他权益工具持有者投入
资本
3.股份支付计入所有者权益
的金额
4.其他
101
（三）利润分配 4,302,384.19 -13,157,792.59 -8,855,408.40
1.提取盈余公积 4,302,384.19 -4,302,384.19
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
-8,855,408.40 -8,855,408.40
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转
留存收益
5.其他综合收益结转留存收
益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 88,554,084.00 49,168,420.91 18,416,333.55 55,837,720.19 211,976,558.65
102
三、 财务报表附注
财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司概况
大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由大连盖世食
品有限公司于 2015 年 10 月整体改制设立，注册地址为辽宁省大连市旅顺口区畅达路 320
号，统一社会信用代码：91210200740940073X。法定代表人：盖泉泓。
2016 年 4 月 21 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，本公司在全
国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码：836826。
2016 年 9 月 19 日，经股东会审议通过的《关于资本公积转增股本的议案》，本公司
按股本 2,000 万股为基数，向全体股东每 4 股转增 1 股，共计转增 500 万股，转增后总
股本增至 2,500 万股。
2017 年 1 月 9 日，经股东会审议通过的《关于公司<股票发行方案>的议案》，本公
司定向发行股票 250 万股，股份总数由 2,500 万股增至 2,750 万股。
2017 年 7 月 5 日，经股东会审议通过的《关于公司<股票发行方案>的议案》，本公
司定向发行股票 350 万股，股份总数由 2,750 万股增至 3,100 万股。
2018 年 5 月 7 日，经股东会审议通过的《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预
案》，本公司按股本 3,100 万股为基数，以资本公积-资本溢价向全体股东每 10 股转增 1.8
股，合计转增 558 万股，股份总数由 3,100 万股增至 3,658 万股。
2019 年 4 月 29 日，经股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，本公司按股
本 3,658 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2.5 股，合计转增 914.50 万股。
股份总数由 3,658 万股增至 4,572.50 万股。
2020 年 4 月 20 日，经股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，本公司按股
本 4,572.50 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，以盈余公积向全体股
东每 10 股转增 1 股，合计转增 1,829 万股。股份总数由 4,572.50 万股增至 6,401.50 万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342 号）核准，公司向不特定合格投资
者公开发行不超过 2,453.9084 万股新股。公司向不特定合格投资者公开发行股票
2,133.8334 万股（超额配售选择权行使前），发行完成后，公司总股本增至 8,535.3334 万
元。2020 年 12 月 31 日，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验
字（2020）第 210ZC0531 号验资报告。
2021 年 2 月 10 日，本公司全额行使超额配售选择权，向战略投资者公开发行人民
币普通股 320.075 万股，本次发行完成后，公司总股本增至 8,855.4084 万元。2021 年 2
月 10 日，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2021）第
103
210C000068 号验资报告。
2022 年 3 月 11 日，经第三届董事会第二次会议及 2021 年年度股东大会决议审议通
过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1502 号文批复，本公司向特定对象发
行股票 928.0572 万股，本次发行完成后，公司总股本增至 9,783.4656 万元。2022 年 10
月 10 日，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2022）第
210C000577 号验资报告。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，下设生产部、计划部、
品管部、研发部、财务部、仓储物流部、国内销售部、国际销售部、策略采购部、人事
行政部、商学院、市场部及基建部等部门。
本公司及子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）：海洋食品和食用菌食品等
即食开胃凉菜的研发、生产和销售；海藻类初级产品的销售；国际贸易及国内一般贸易
等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十五次会议于 2023 年 4 月
21 日批准。
2、合并财务报表范围
本公司本期纳入合并范围的子公司共 7 家，本期新增 1 家。详见“附注六、合并范
围的变动”及“附注七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成
本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政
策，具体会计政策见附注三、14、附注三、18 和附注三、24。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2022 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等
有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
104
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处
的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的
货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合
并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合
并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本
与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本
公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最
终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支
付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本
公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投
资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并
日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期
间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被
购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前
所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始
投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买
日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配
105
以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当
期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计
公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买
方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期
投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资
单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单
位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司
编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，
公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务
自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日
起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务
自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金
流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负
债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并
利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过
了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
106
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情
况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负
债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的
份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，
由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排
分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
107
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债
表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计
入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折
算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期
损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负
债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项
目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项
目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”
项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外
经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本
公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
108
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量
且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实
际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的
利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入
当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量
或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包
括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
109
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期
产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，
本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未
偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本
公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评
估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模
式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进
行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易
费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成
分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的
股利和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的
利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将
110
交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合
同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具
的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有
方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的
金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体
适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值
计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险
方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得
时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
（6）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
租赁应收款；
财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止
确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
111
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的
信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之
间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初
始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信
用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值
的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融
工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12
个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工
具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同
期限（包括考虑续约选择权）。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险
特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依
据如下：
A、应收票据
应收票据组合 1：银行承兑汇票
应收票据组合 2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合 1：应收国内企业客户
112
应收账款组合 2：应收海外企业客户
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
其他应收款
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收关联方款项、押金、保证金及备用金
其他应收款组合 2：应收出口退税款
其他应收款组合 3：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口
的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
信用风险显著增加的评估
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违
约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的
信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款
能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
113
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转
入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负
债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融
114
资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定
权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负
债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在
相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或
负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易
市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用
的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言
具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计
量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除
第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相
关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负
债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在途物资、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、合
同履约成本等。
（2）发出存货的计价方法
115
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计
价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按
照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被
投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并
日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投
资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资
的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付
的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证
券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和
合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已
宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为
投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，
116
差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资
单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，
并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权
益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算
时转入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益
变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同
自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位
实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因
增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账
面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权
益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算
归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实
现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策
是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必
须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该
安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控
117
制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的
表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不
含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表
明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地
计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日
常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换
的部分，终止确认其账面价值。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
机器设备 10 10.00 9.00
运输设备 4 10.00 22.50
118
类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
电子设备及其
3-5 0-5 33.33-19.00
他
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额
计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计
数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固
定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。
15、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、19。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发
生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
119
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。
17、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用
寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期
实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注
土地使用权 50 直线法
软件 5-10 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形
资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、19。
18、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
120
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当
期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项
目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用
途之日转为无形资产。
19、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资
产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确
定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能
使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
121
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报
酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业
提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工
薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职
工薪酬” 项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准
和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向
独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受
益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积
福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组
成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成
本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的
增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划
义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②
122
项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设
定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工
停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次
性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福
利处理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于
设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划
的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿
金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债
的账面价值。
23、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
123
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其
公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；
C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期
内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益
工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权
的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完
成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本
或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定
的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后
才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况
的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本
或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公
允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按
照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被
取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内
应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可
行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
124
24、收入
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认
收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝
之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注
三（6）。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收
款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
125
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合
同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合
同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
①国内销售收入确认，公司根据订单、发货单并取得客户签收记录后确认收入。
②出口销售收入确认，公司根据订单、发货单并办理完产品出口报关手续且取得货运提
单，在货物出港后确认收入。
25、合同成本
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金
等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司
为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列
条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
③该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关
的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损
益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失：
①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
126
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
26、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政
府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产
的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的
政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以
区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的
方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，
计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关
成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关
的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的
借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财
政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。
27、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接
计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费
用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，
采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是
在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该
交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
127
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方
式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
28、租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用
期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别
资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权
利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁除外。
使用权资产的会计政策见附注三、29。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值
进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额
包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决
于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行
使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终
止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周
期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负
债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
短期租赁
短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的
128
租赁除外。
本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关
资产成本或当期损益。
对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的
项目选择采用上述简化处理方法。
低价值资产租赁
低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。
本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计
入相关资产成本或当期损益。
对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分
摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计
算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价
值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（3）本公司作为出租人
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁
确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
融资租赁
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价
值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利
率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个
期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额
在实际发生时计入当期损益。
应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
经营租赁
129
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的
与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基
础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租
赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
租赁变更
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，
与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行
会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加
的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变
更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，
本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日
前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会
被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
29、使用权资产
（1）使用权资产确认条件
使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初
始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆
卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计
将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除
复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折
旧。
（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
30、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会
计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出
现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
130
金融资产的分类
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特
征的分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评
价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、
以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主
要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；
利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
及因提前终止合同而支付的合理补偿。
应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，
并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司
使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环
境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损
确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间
和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
31、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
① 新冠肺炎疫情引发的租金减让
2022 年 05 月，财政部发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>
相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），对于 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的
减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
规范的简化方法进行会计处理。
本公司未选择采用该规定的简化方法，因此该规定未对本集团的财务状况和经营成
果产生重大影响。
② 企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）
（以下简称“解释第 15 号”）。
解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的
131
产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号
——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定分别进行会计处理。
该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至
2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
解释第 15 号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增
量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括
直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同
的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在
2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年
初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期无重要会计估计变更。
四、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率(%)
应纳税增值额（应纳税额按应纳税 销售额乘以适
增值税 用税率扣除当期允 许抵扣的进项税后的余额计 6、9、13
算）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 8.25、15、20、25
执行不同企业所得税税率纳税主体：
纳税主体名称 所得税税率(%)
大连盖世健康食品股份有限公司 15
大连乐世国际贸易有限公司 20
大连盖世生物技术有限公司 25
香港盖世有限公司 8.25
大连盖世顺达海产有限公司 25
上海盖世食品科技有限公司 25
江苏乐世食品有限公司 25
盖世食品（北京）有限公司 25
2、税收优惠及批文
2021 年 10 月，本公司通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》（证书
132
编号：GR202121200001），有效期三年，企业所得税执行 15%的税率。
《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。财政部
税务总局公告 2021 年第 12 号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。本通知执行期限为 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。本公司之子公司—大连乐世国际贸易有限公司享受此
项优惠政策。
2018 年 4 月 1 日起，香港颁布施行两级制税率，应评税利润不超过 200 万港币，税
率是 8.25%，而超过 200 万港币，税率是 16.50%。本公司之子公司—香港盖世有限公司
适用 8.25%税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局科技
部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《财政部国
家税务总局科技部提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）
及《财政部国家税务总局关于进一步完善研开发费用税前加计扣除政策的公告》（财税
〔2021〕13 号）的有关规定，本公司研发费用计入当期损益未形成无形资产的，再按照
实际发生额的 100%在税前加计扣除。
根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政
部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）的规定，本公司在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日期间新购置的设备、器具，一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并按购
置的设备、器具成本在税前 100%加计扣除。
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
项目 期末余额 上年年末余额
库存现金 404.18 1,524.18
银行存款 84,209,321.19 57,517,022.46
其他货币资金 480,776.38
合计 84,690,501.75 57,518,546.64
其中：存放在境外的款项总额 6,322,153.82 3,450,865.60
说明：
（1）期末存放在境外的款项系子公司香港盖世有限公司离岸账户的货币资金。
（2）期末受限资金为其他货币资金-信用证保证金。
133
2、交易性金融资产
项目 期末余额 上年年末余额
交易性金融资产 10,222,578.41 10,102,887.15
其中：理财产品 10,222,578.41 10,102,887.15
3、应收账款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 35,243,745.24 48,631,659.97
1至2年 47,256.93 851.59
2至3年 61,457.85
3至4年 60,000.00
小计 35,351,002.17 48,693,969.41
减：坏账准备 427,571.22 561,279.66
合计 34,923,430.95 48,132,689.75
（2）按坏账计提方法分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
预期信用 账面价值
金额 比例(%) 金额
损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准 35,351,002.17 100.00 427,571.22 1.21 34,923,430.95
其中：应收国内企业客户 15,539,327.86 43.96 204,443.17 1.32 15,334,884.69
应收国外企业客户 19,811,674.31 56.04 223,128.05 1.13 19,588,546.26
合计 35,351,002.17 100.00 427,571.22 1.21 34,923,430.95
续：
上年年末余额
类别 账面余额 坏账准备
预期信用 账面价值
金额 比例(%) 金额
损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 48,693,969.41 100.00 561,279.66 1.15 48,132,689.75
其中：应收国内企业客户 13,080,740.80 26.86 162,411.50 1.24 12,918,329.30
应收国外企业客户 35,613,228.61 73.14 398,868.16 1.12 35,214,360.45
134
上年年末余额
类别 账面余额 坏账准备
预期信用 账面价值
金额 比例(%) 金额
损失率(%)
合计 48,693,969.41 100.00 561,279.66 1.15 48,132,689.75
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：应收国内企业客户
期末余额 上年年末余额
账龄 预期信用
预期信用
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 损失率
损失率(%)
(%)
1 年以
15,462,175.41 185,546.10 1.20 13,018,431.36 156,221.17 1.20
内
1至2年 17,152.45 897.07 5.23 851.59 44.54 5.23
2至3年 61,457.85 6,145.79 10.00
3至4年 60,000.00 18,000.00 30.00
合计 15,539,327.86 204,443.17 1.32 13,080,740.80 162,411.50 1.24
组合计提项目：应收国外企业客户
期末金额 上年年末金额
账龄 预期信用 预期信用
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
损失率(%) 损失率(%)
1 年以内 19,781,569.83 221,553.59 1.12 35,613,228.61 398,868.16 1.12
1至2年 30,104.48 1,574.46 5.23
合计 19,811,674.31 223,128.05 1.13 35,613,228.61 398,868.16 1.12
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目 坏账准备金额
期初余额 561,279.66
本期计提 17,163.96
本期收回或转回 150,872.40
期末余额 427,571.22
（4）本期无实际核销的应收账款情况。
（5）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 15,728,707.77 元，占应收账款期
末余额合计数的比例 44.49%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 184,507.24 元。
135
4、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
期末余额 上年年末余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,355,673.27 97.11 14,401,490.79 98.46
1至2年 13,795.00 0.21 148,839.04 1.02
2至3年 118,400.00 1.81 69,600.00 0.48
3 年以上 56,648.82 0.87 7,048.82 0.04
合计 6,544,517.09 100.00 14,626,978.65 100.00
（2）期末无账龄超过 1 年的重要预付款项。
（3）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 4,015,249.20 元，占预付款项
期末余额合计数的比例 61.35%。
5、其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 1,044,357.89 2,791,424.20
1至2年 1,042,263.00 97,000.00
2至3年 87,000.00 399,000.00
3至4年 394,000.00
小计 2,567,620.89 3,287,424.20
减：坏账准备 360,908.80 281,744.53
合计 2,206,712.09 3,005,679.67
（2）按款项性质披露
期末金额 上年年末金额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
保证金及押金 1,644,988.18 121,400.29 1,523,587.89 1,957,763.00 46,529.06 1,911,233.94
备用金 240,000.00 6,600.00 233,400.00
出口退税 207,829.64 2,493.96 205,335.68 1,061,393.74 12,736.72 1,048,657.02
其他 474,803.07 230,414.55 244,388.52 268,267.46 222,478.75 45,788.71
合计 2,567,620.89 360,908.80 2,206,712.09 3,287,424.20 281,744.53 3,005,679.67
136
（3）坏账准备计提情况
期末，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 2,347,620.89 6.00 140,908.80 2,206,712.09
组合 1：应收关联方款项、
1,884,988.18 6.79 128,000.29 1,756,987.89
押金、保证金及备用金
组合 2：应收出口退税款 207,829.64 1.20 2,493.96 205,335.68
组合 3：应收其他款项 254,803.07 4.09 10,414.55 244,388.52
合计 2,347,620.89 6.00 140,908.80 2,206,712.09
期末，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。
期末，处于第三阶段的坏账准备：
整个存续期预期 账面
类别 账面余额 坏账准备 理由
信用损失率(%) 价值
按单项计提坏账准备
伯帝欣联科技（大连）有限公司 220,000.00 100.00 220,000.00
说明：单项计提坏账准备的其他应收款系子公司大连乐世国际贸易有限公司对伯帝新堡
高尔夫产业（大连）有限公司的投资款，因伯帝新堡高尔夫产业（大连）有限公司一直
没有办理股东工商变更登记，2019 年 9 月，本公司对该股权转让方伯帝欣联科技（大连）
有限公司提起诉讼要求返还投资款，终审判决予以驳回，故期末全额计提减值准备。
上年年末，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 3,067,424.20 2.01 61,744.53 3,005,679.67
组合 1：应收关联方款项、
1,957,763.00 2.38 46,529.06 1,911,233.94
押金、保证金及备用金
组合 2：应收出口退税款 1,061,393.74 1.20 12,736.72 1,048,657.02
组合 3：应收其他款项 48,267.46 5.14 2,478.75 45,788.71
合计 3,067,424.20 2.01 61,744.53 3,005,679.67
上年年末，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。
137
上年年末，处于第三阶段的坏账准备：
整个存续期预期 账面
类别 账面余额 坏账准备 理由
信用损失率(%) 价值
按单项计提坏账准备
伯帝欣联科技（大连）有限公司 220,000.00 100.00 220,000.00
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期 整个存续期
坏账准备 未来 12 个月 合计
预期信用损 预期信用损
预期信用损
失(未发生 失(已发生
失
信用减值) 信用减值)
期初余额 61,744.53 220,000.00 281,744.53
本期计提 79,425.27 79,425.27
本期转回 261.00 261.00
期末余额 140,908.80 220,000.00 360,908.80
（5）本期无实际核销的其他应收款。
（6）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款
其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 期末余额
数的比例(%)
江苏涟水经济开发区财税局 保证金 910,000.00 1-2 年 35.44 47,593.00
伯帝欣联科技大连有限公司 投资款 220,000.00 3-4 年 8.57 220,000.00
国家税务总局大连市税务局 出口退税 207,829.64 1 年以内 8.09 2,493.96
顺科国际货运代理（上海）
押金 198,525.00 1 年以内 7.73 5,459.44
有限公司大连分公司
徐广利 备用金 190,000.00 1 年以内 7.40 5,225.00
合计 1,726,354.64 67.23 280,771.40
6、存货
（1）存货分类
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 51,766,041.18 71,181.14 51,694,860.04 16,136,544.13 38,727.40 16,097,816.73
在途物资 32,268,005.75 32,268,005.75
在产品 32,883,209.46 1,105.36 32,882,104.10 599,733.88 599,733.88
138
库存商品 22,136,541.32 166,608.39 21,969,932.93 23,837,557.25 11,584.80 23,825,972.45
发出商品 3,941,939.88 16,854.10 3,925,085.78 5,277,986.70 5,277,986.70
周转材料 1,762,972.60 1,762,972.60 2,177,034.76 2,177,034.76
合同履约成本 181,136.22 181,136.22 291,643.17 291,643.17
合计 144,939,846.41 255,748.99 144,684,097.42 48,320,499.89 50,312.20 48,270,187.69
（2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 38,727.40 61,398.68 28,944.94 71,181.14
库存商品 11,584.80 232,339.26 77,315.67 166,608.39
发出商品 16,854.10 16,854.10
在产品 1,105.36 1,105.36
合计 50,312.20 311,697.40 106,260.61 255,748.99
存货跌价准备及合同履约成本减值准备（续）
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成本的具体 本期转回或转销存
项目
依据 货跌价准备的原因
选取期后销售合同价格作为估计售价，减去至完工估
原材料 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后 产成品对外销售
的金额确定可变现净值
选取期后销售合同价格作为估计售价，减去估计的销售
库存商品 对外销售
费用以及相关税费后的金额确定可变现净值
选取销售合同价格作为估计售价，减去估计的销售费用
发出商品
以及相关税费后的金额确定可变现净值
选取期后销售合同价格作为估计售价，减去至完工估
在产品 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后
的金额确定可变现净值
7、其他流动资产
项目 期末余额 上年年末余额
待认证进项税额 8,624,652.07 105,885.52
增值税留抵税额 176,600.69 157,004.74
本金保障型固定收益金融
45,108,652.10
产品
合计 8,801,252.76 45,371,542.36
139
8、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 33,516,555.13 32,171,420.45 3,241,100.70 2,736,674.83 71,665,751.11
2.本期增加金额 4,866,574.04 181,415.92 262,944.55 5,310,934.51
购置 4,866,574.04 181,415.92 262,944.55 5,310,934.51
3.本期减少金额 30,181.48 4,500.00 10,067.52 44,749.00
处置或报废 30,181.48 4,500.00 10,067.52 44,749.00
4.期末余额 33,516,555.13 37,007,813.01 3,418,016.62 2,989,551.86 76,931,936.62
二、累计折旧
1.期初余额 15,359,675.23 12,682,232.85 1,797,187.95 2,263,856.42 32,102,952.45
2.本期增加金额 1,604,368.70 2,497,530.15 518,683.24 197,956.84 4,818,538.93
计提 1,604,368.70 2,497,530.15 518,683.24 197,956.84 4,818,538.93
3.本期减少金额 26,609.11 4,050.00 9,060.59 39,719.70
处置或报废 26,609.11 4,050.00 9,060.59 39,719.70
4.期末余额 16,964,043.93 15,153,153.89 2,311,821.19 2,452,752.67 36,881,771.68
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 16,552,511.20 21,854,659.12 1,106,195.43 536,799.19 40,050,164.94
2.期初账面价值 18,156,879.90 19,489,187.60 1,443,912.75 472,818.41 39,562,798.66
说明：固定资产抵押情况详见附注五、14。
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他配套建筑 42,160.07 未及时办理
9、在建工程
（1）在建工程明细
期末余额 上年年末余额
项目 减值 减值
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
准备 准备
食用菌及蔬菜等调味冷冻
99,718,058.16 99,718,058.16 1,614,655.15 1,614,655.15
食品加工项目
140
（2）重要在建工程项目变动情况
利息资 其中：本期 本期利
转入固 其他
工程名称 期初余额 本期增加 本化累 利息资本 息资本 期末余额
定资产 减少
计金额 化金额 化率(%)
食用菌及蔬菜
等调味冷冻食 1,614,655.15 98,103,403.01 99,718,058.16
品加工项目
重要在建工程项目变动情况（续）：
工程累计
工程进度 资金
工程名称 预算数 投入占预
(%) 来源
算比例(%)
食用 菌及 蔬菜 等
募集
调味 冷冻 食品 加 186,300,000.00 53.53 70.00
资金
工项目
在建工程项目变动情况的说明：
江苏乐世食用菌及蔬菜等调味冷冻食品加工项目于 2021 年 11 月份开工建设，包括生产
厂房、综合楼、仓库等建筑物及相关生产辅助设备，房屋建筑物及附属设施均为自建。
项目资金来源为募集资金。
10、使用权资产
项目 房屋及建筑物
一、账面原值：
1.期初余额 628,526.07
2.本期增加金额 281,743.15
租入 281,743.15
3.本期减少金额
4. 期末余额 910,269.22
二、累计折旧
1.期初余额 17,957.89
2.本期增加金额 285,930.48
计提 285,930.48
3.本期减少金额
4. 期末余额 303,888.37
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
141
3.本期减少金额
4. 期末余额
四、账面价值
1. 期末账面价值 606,380.85
2. 期初账面价值 610,568.18
说明：本公司确认与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用见附注十四。
11、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 9,463,480.00 564,055.27 10,027,535.27
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额 9,463,480.00 564,055.27 10,027,535.27
二、累计摊销
1. 期初余额 586,815.72 527,537.09 1,114,352.81
2.本期增加金额 192,089.88 8,764.32 200,854.20
计提 192,089.88 8,764.32 200,854.20
3.本期减少金额
4. 期末余额 778,905.60 536,301.41 1,315,207.01
三、减值准备
1. 期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 期末余额
四、账面价值
1. 期末账面价值 8,684,574.40 27,753.86 8,712,328.26
2. 期初账面价值 8,876,664.28 36,518.18 8,913,182.46
说明：无形资产抵押情况详见附注五、14。
142
（2）期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。
12、递延所得税资产与递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
期末余额 上年年末余额
项目 可抵扣/应 递延所得 可抵扣/应 递延所得
纳税暂时 税资产/ 纳税暂时 税资产/
性差异 负债 性差异 负债
递延所得税资
产：
坏账减值准备 781,297.35 137,754.97 839,530.80 146,909.07
存货减值准备 255,748.99 38,362.35 50,312.20 7,546.83
递延收益 956,226.42 143,433.96 700,000.00 105,000.00
股份支付费用 559,145.90 83,871.89
小计 2,552,418.66 403,423.17 1,589,843.00 259,455.90
递延所得税负
债：
购入摊销年限
大于税法规定 1,132,035.40 169,805.31
的资产
交易性金融资
产公允价值变 119,691.26 17,953.69
动
小计 1,251,726.66 187,759.00
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
项目 期末余额 上年年末余额
可抵扣暂时性差异 7,182.67 3,493.39
可抵扣亏损 3,898,174.36 2,627,336.73
合计 3,905,357.03 2,630,830.12
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 上年年末余额 备注
2022 年 - 497,410.49
2023 年 99,449.54 99,449.54
2024 年 401,657.54 401,657.54
2025 年 316,746.89 316,746.89
2026 年 1,312,072.27 1,312,072.27
143
2027 年 1,768,248.12 -
合计 3,898,174.36 2,627,336.73
13、其他非流动资产
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程款 778,600.00 778,600.00 33,600.00 33,600.00
预付设备款 681,000.00 681,000.00 859,000.00 859,000.00
合计 1,459,600.00 1,459,600.00 892,600.00 892,600.00
14、短期借款
项目 期末余额 上年年末余额
抵押借款 30,000,000.00 5,000,000.00
信用证 24,357,565.00
质押借款 19,959,378.00
保证借款 8,912,759.00
信用借款 152,420.00
应付利息 92,371.78
合计 83,474,493.78 5,000,000.00
说明：
（1）期末抵押借款系本公司以账面价值 1,366.88 万元的房屋及建筑物和账面价值 134.48
万元的土地使用权作为抵押，向中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行取得
流动资金借款 3,000 万元，并由盖泉泓、YING JING (荆英)提供保证担保。
（2）公司与中信银行大连分行旅顺支行签订国内信用证融资协议，期末银行已支付供
应商货款 2,435.7565 万元，该信用证融资业务由盖泉泓、YING JING (荆英)提供保证担保。
（3）公司从汇丰银行（中国）有限公司北京分行取得 1,000 万元借款，该笔借款以应收
账款质押，并由盖泉泓提供保证担保。
（4）公司从中国民生银行股份有限公司大连分行取得 143 万美元借款，该笔借款以专
利权质押，并由盖泉泓、YING JING (荆英)提供保证担保。
（5）公司从中国银行股份有限公司大连旅顺支行取得 399.3554 万元借款，由盖泉泓提
供保证担保。
（6）公司从招商银行股份有限公司大连分行取得 491.9205 万元借款，由盖泉泓、YING
JING (荆英)提供保证担保。
（7）公司与中国建设银行股份有限公司大连旅顺口支行、建信融通有限责任公司签订
144
网络供应链“e 信通”业务合作协议，已签发并付款 15.2420 万元。
15、应付账款
项目 期末余额 上年年末余额
货款 19,193,731.75 39,855,205.29
工程款 12,679,311.18
设备款 46,000.00
合计 31,919,042.93 39,855,205.29
期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。
16、合同负债
项目 期末余额 上年年末余额
预收货款 3,457,798.73 3,977,846.96
减：计入其他非流动负债的合同负债
合计 3,457,798.73 3,977,846.96
17、应付职工薪酬
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 5,345,974.31 34,303,785.07 36,006,751.09 3,643,008.29
离职后福利-设定
2,101.30 2,761,018.59 2,750,899.60 12,220.29
提存计划
辞退福利 730,000.00 730,000.00
合计 5,348,075.61 37,794,803.66 39,487,650.69 3,655,228.58
（1）短期薪酬
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 5,287,227.82 29,881,269.87 31,570,164.84 3,598,332.85
职工福利费 596,831.74 596,831.74
社会保险费 1,357.50 1,609,419.41 1,602,923.17 7,853.74
其中：1．医疗保险费 1,082.10 1,320,266.99 1,314,717.43 6,631.66
2．工伤保险费 20.70 88,958.00 88,720.52 258.18
3．生育保险费 254.70 200,194.42 199,485.22 963.90
住房公积金 823.00 1,445,321.90 1,442,771.90 3,373.00
工会经费和职工教育经费 56,565.99 770,942.15 794,059.44 33,448.70
合计 5,345,974.31 34,303,785.07 36,006,751.09 3,643,008.29
145
（2）设定提存计划
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
离职后福利 2,101.30 2,761,018.59 2,750,899.60 12,220.29
其中：基本养老保险费 2,037.60 2,636,748.80 2,626,936.46 11,849.94
失业保险费 63.70 82,401.80 82,095.15 370.35
其他 41,867.99 41,867.99
合计 2,101.30 2,761,018.59 2,750,899.60 12,220.29
（3）辞退福利
辞退福利是公司与员工协商解除劳动合同而支付给员工的经济补偿金，计算依据：
以工龄乘以个人月平均工资计算。
18、应交税费
税项 期末余额 上年年末余额
企业所得税 2,985,209.42 2,416,078.77
增值税 981,567.13 43,224.73
城市维护建设税 480,738.36 227,516.96
教育费附加 205,988.22 97,507.25
个人所得税 173,624.69 364,754.66
地方教育费附加 137,325.48 65,004.83
房产税 71,484.82 70,703.38
印花税 70,977.39 34,448.60
土地使用税 58,014.42 90,811.74
合计 5,164,929.93 3,410,050.92
19、其他应付款
其他应付款按款项性质列示
项目 期末余额 上年年末余额
运费 1,643,117.30 5,078,924.17
质保金及押金 255,530.18 295,930.18
其他 694,496.59 322,028.51
合计 2,593,144.07 5,696,882.86
期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
146
20、一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 上年年末余额
一年内到期的租赁负债 371,085.31 199,261.59
21、其他流动负债
项目 期末余额 上年年末余额
待转销项税额 85,501.69 108,622.69
22、租赁负债
项目 期末余额 上年年末余额
房租 627,292.12 578,144.58
减：一年内到期的租赁
371,085.31 199,261.59
负债
合计 256,206.81 378,882.99
说明：2022 年计提的租赁负债利息费用金额为人民币 30,598.68 元，计入财务费用-利息
支出中。
23、递延收益
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
专项补助
政府补助 700,000.00 400,000.00 143,773.58 956,226.42
资金
说明：计入递延收益的政府补助详见附注五、48、政府补助。
24、股本（单位：万股）
本期增减（+、-）
项目 期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 8,855.4084 928.0572 928.0572 9,783.4656
说明：根据公司第三届董事会第二次会议及 2021 年年度股东大会决议，并经中国证券
监督管理委员会同意，公司向特定对象发行股票人民币普通股 928.0572 万股，本次发行
完成后，公司总股本增至 9,783.4656 万元。
25、资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 49,166,691.53 63,109,925.25 112,276,616.78
其他资本公积 636,907.91 636,907.91
147
合计 49,166,691.53 63,746,833.16 112,913,524.69
说明：
（1）根据公司第三届董事会第二次会议及 2021 年年度股东大会决议，并经中国证券监
督管理委员会同意，公司向特定对象发行股票人民币普通股 9,280,572 股，募集资金总
额 77,399,970.48 元，扣除发行费用 5,009,473.23 元（不含税）后募集资金净额为 72,390,497.25
元，其中增加股本 9,280,572.00 元，增加资本公积 63,109,925.25 元。
（2）根据公司 2022 年度股权激励计划，本期确认股份支付费用 636,907.91 元。
26、其他综合收益
资产负债表中归属于母公司的其他综合收益：
本期发生额
期末余额
期初余额 税后归属 减：前期计入其他综合
项目 （4）（1）
（1） 于母公司 收益当期转入留存收益 +（2）（3）
（2） （3）
将重分类进损益的
其他综合收益
外币财务报表折算
-118,330.10 276,252.52 157,922.42
差额
27、盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 13,338,771.23 3,069,165.14 16,407,936.37
任意盈余公积 5,077,562.32 5,077,562.32
合计 18,416,333.55 3,069,165.14 21,485,498.69
28、未分配利润
提取或
项目 本期发生额 上期发生额
分配比例
调整前 上期末未分配利润 57,943,628.03 28,257,253.99
调整 期初未分配利润合计数（调增+，
调减-）
调整后 期初未分配利润 57,943,628.03 28,257,253.99
加：本期归属于母公司股东的净利润 32,265,956.78 42,844,166.63
减：提取法定盈余公积 3,069,165.14 4,302,384.19 10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利 8,855,408.40 8,855,408.40
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 78,285,011.27 57,943,628.03
148
29、营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 363,157,735.58 299,369,917.85 343,843,765.44 269,202,841.72
其他业务 432,581.68 342,410.44 383,377.06 501,650.85
合计 363,590,317.26 299,712,328.29 344,227,142.50 269,704,492.57
（2）营业收入、营业成本按产品类型划分
本期发生额 上期发生额
主要产品类型
收入 成本 收入 成本
主营业务：
藻类 168,664,489.60 136,461,220.74 187,761,863.90 145,527,241.18
菌类 80,723,161.26 67,238,199.64 60,620,939.50 47,523,794.60
鱼籽 53,890,310.62 44,394,235.04 49,318,907.81 37,629,490.30
山野菜 27,554,380.25 23,557,510.66 24,152,413.73 20,197,716.11
海珍味 20,541,314.61 16,856,992.54 10,623,027.39 8,015,706.73
其他 11,784,079.24 10,861,759.23 11,366,613.11 10,308,892.80
小计 363,157,735.58 299,369,917.85 343,843,765.44 269,202,841.72
其他业务：
销售材料 350,506.21 342,410.44 383,377.06 501,650.85
其他 82,075.47
小计 432,581.68 342,410.44 383,377.06 501,650.85
合计 363,590,317.26 299,712,328.29 344,227,142.50 269,704,492.57
（3）主营业务收入、主营业务成本按地区划分
本期发生额 上期发生额
主要经营地区
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
国外 195,398,078.45 153,756,999.23 186,185,686.46 145,726,658.05
国内 167,759,657.13 145,612,918.62 157,658,078.98 123,476,183.67
合计 363,157,735.58 299,369,917.85 343,843,765.44 269,202,841.72
149
（4）营业收入分解信息
本期发生额
项目
合同生产销售 自有品牌销售 贸易销售 其他 合计
主营业务收入 168,735,199.60 147,572,316.50 46,850,219.48 363,157,735.58
其中：在某一时点确认 168,735,199.60 147,572,316.50 46,850,219.48 363,157,735.58
其他业务收入 432,581.68 432,581.68
其中：在某一时点确认 432,581.68 432,581.68
合计 168,735,199.60 147,572,316.50 46,850,219.48 432,581.68 363,590,317.26
30、税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 949,520.29 838,017.85
教育费附加 406,784.09 359,150.51
房产税 285,676.82 279,700.26
地方教育费附加 271,189.38 239,433.67
印花税 214,918.16 127,821.70
土地使用税 100,868.52 100,868.52
车船税 12,035.76 8,340.00
环境保护税 2,639.52 2,606.06
合计 2,243,632.54 1,955,938.57
说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
31、销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,169,462.51 2,856,561.22
业务宣传费 1,891,548.91 615,193.99
促销费 899,538.38 623,138.06
电商费 684,216.07 1,268,488.74
展会费 602,538.20 841,366.00
差旅费 478,894.36 497,020.58
办公费 425,131.40 314,281.64
保险费 404,622.00
折旧费 316,928.74 127,231.48
检测费 248,805.99 228,462.42
设计费 229,247.57
150
招待费 220,820.02 56,764.84
租赁费 187,782.02 160,500.00
其他 397,469.18 511,812.49
合计 11,157,005.35 8,100,821.46
32、管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 5,709,691.01 6,197,551.83
中介机构费 2,125,461.40 1,624,629.76
办公费 731,046.75 831,224.12
股份支付费用 614,690.19
开办费 523,835.30 281,461.40
折旧摊销 491,029.80 473,912.68
修理费 454,652.10 184,710.85
存货损失 252,854.75 347,250.00
专利费 228,485.34 41,145.66
差旅费 199,827.81 292,999.98
业务招待费 188,285.30 98,922.79
保险费 73,412.93 57,476.72
其他 583,877.12 336,366.54
合计 12,177,149.80 10,767,652.33
33、研发费用
项目 本期发生额 上期发生额
人工费 4,554,309.30 4,484,310.58
材料费 1,300,681.87 670,657.99
折旧费 14,693.64 10,876.47
其他 200.00 8,157.55
合计 5,869,884.81 5,174,002.59
34、财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,702,575.90 -92,379.36
减：利息收入 510,105.31 1,023,027.56
汇兑损益 -6,113,410.12 1,177,300.21
151
手续费及其他 369,029.71 287,164.90
合计 -3,551,909.82 349,058.19
35、其他收益
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 891,926.58 1,868,191.18
代扣代缴个人所得税手续费返还 8,449.71 6,386.04
合计 900,376.29 1,874,577.22
说明：政府补助的具体信息，详见附注五、48、政府补助。
36、投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
处置债权投资取得的投资收益 143,254.08 281,629.95
处置交易性金融资产取得的投资收益 133,170.28 196,904.79
债权投资持有期间的利息收入 108,652.10
合计 276,424.36 587,186.84
37、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 119,691.26 102,887.15
38、信用减值损失（损失以“-”号填列）
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 133,708.44 -329,633.00
其他应收款坏账损失 -79,164.27 -47,995.34
合计 54,544.17 -377,628.34
39、资产减值损失（损失以“-”号填列）
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价损失 -311,697.40 -168,587.10
40、资产处置收益（损失以“-”填列）
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列） -95,402.70
152
41、营业外收入
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
废品收入 62,648.42 8,486.73 62,648.42
其他 19,175.00 20,157.91 19,175.00
合计 81,823.42 28,644.64 81,823.42
42、营业外支出
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
公益性捐赠支出 124,200.00 212,000.00 124,200.00
非流动资产毁损报废损失 3,087.55 345,699.25 3,087.55
其他 163,832.12 37,571.85 163,832.12
合计 291,119.67 595,271.10 291,119.67
43、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 4,522,041.02 6,762,775.85
递延所得税费用 43,791.73 -19,190.84
合计 4,565,832.75 6,743,585.01
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目 本期发生额 上期发生额
利润总额 36,812,268.72 49,531,583.40
按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总
5,521,840.30 7,429,737.52
额*15%）
某些子公司适用不同税率的影响 -523,109.47 -329,833.32
对以前期间当期所得税的调整 -18,988.94 6,526.28
不可抵扣的成本、费用和损失 198,011.63 23,100.17
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 472,564.67 390,154.75
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -913,246.50 -776,100.39
第四季度购置固定资产加计扣除的纳税影响 -171,238.94
所得税费用 4,565,832.75 6,743,585.01
153
44、现金流量表项目注释
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 1,157,340.62 1,734,577.22
保证金及押金 1,099,015.91 154,999.79
利息收入 574,931.23 1,026,750.12
备用金 198,359.93 253,207.81
其他 705,752.88 404,705.84
合计 3,735,400.57 3,574,240.78
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
付现费用 12,835,950.54 8,995,549.41
保证金及押金 466,013.18 1,611,700.00
捐赠支出 124,200.00 212,000.00
其他 812,631.19 16,424.83
合计 14,238,794.91 10,835,674.24
（3）收到其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品 58,000,000.00 40,120,000.00
（4）支付其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品 13,000,000.00 95,120,000.00
（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
信用证保证金 5,770,000.00
贴息款 752,759.00
合计 5,770,000.00 752,759.00
（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
信用证保证金 6,250,776.38
154
公开发行费用 908,341.16 412,133.82
使用权资产租赁费 263,194.29 54,931.43
合计 7,422,311.83 467,065.25
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 32,246,435.97 42,787,998.39
加：资产减值损失 311,697.40 168,587.10
信用减值损失 -54,544.17 377,628.34
固定资产折旧 4,818,538.93 4,378,198.75
使用权资产折旧 285,930.48 17,957.89
无形资产摊销 200,854.20 98,848.59
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
95,402.70
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,087.55 345,699.25
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -119,691.26 -102,887.15
财务费用（收益以“－”号填列） 2,087,750.04 445,969.16
投资损失（收益以“－”号填列） -276,424.36 -587,186.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -143,967.27 -19,190.84
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 187,759.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -96,725,607.13 -15,444,896.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,606,869.61 -36,567,778.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,913,000.49 31,950,219.01
其他 913,160.43 -51,184.09
经营活动产生的现金流量净额 -32,745,150.09 27,893,385.20
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
当期新增的使用权资产 281,743.15 610,568.18
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 84,209,725.37 57,518,546.64
减：现金的期初余额 57,518,546.64 118,458,202.66
155
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 26,691,178.73 -60,939,656.02
（2）现金及现金等价物的构成
项目 期末余额 上年年末余额
一、现金 84,209,725.37 57,518,546.64
其中：库存现金 404.18 1,524.18
可随时用于支付的银行存款 84,209,321.19 57,517,022.46
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额 84,209,725.37 57,518,546.64
46、所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
固定资产 13,668,804.63 抵押借款
无形资产 1,344,800.15 抵押借款
货币资金 480,776.38 信用证保证金
合计 15,494,381.16
说明：
（1）受限货币资金系公司信用证保证金。
（2）受限固定资产和无形资产系公司短期借款抵押物，详见附注五、14。
47、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 40,044,244.55
其中：美元 4,970,798.99 6.9646 34,619,626.65
欧元 453,536.71 7.4229 3,366,557.64
新加坡元 397,071.30 5.1831 2,058,060.26
应收账款 19,217,972.79
其中：美元 2,311,046.95 6.9646 16,095,517.59
欧元 181,964.00 7.4229 1,350,700.58
新加坡元 341,833.00 5.1831 1,771,754.62
其他应收款 118,412.13
156
其中：美元 17,002.00 6.9646 118,412.13
应付账款 4,867,973.51
其中：美元 284,562.06 6.9646 1,981,860.92
欧元 388,812.00 7.4229 2,886,112.59
短期借款 9,959,378.00
其中：美元 1,430,000.00 6.9646 9,959,378.00
其他应付款 391,768.22
其中：美元 56,251.36 6.9646 391,768.22
（2）境外经营实体
本公司境外子公司香港盖世有限公司主要经营地在香港，经营的贸易业务以美元结
算为主，选择美元作为记账本位币，本期较上期无变化。
48、政府补助
（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
本期结转 本期结转计
本期新增 其他 与资产相关/与
补助项目 种类 期初余额 计入损益 期末余额 入损益的列
补助金额 变动 收益相关
的金额 报项目
2020 年大连市智能 财政
700,000.00 140,000.00 560,000.00 其他收益 与资产相关
化改造专项资金 拨款
辽宁优势海藻精深
财政
加工及其新型食品 400,000.00 3,773.58 396,226.42 其他收益 与资产相关
拨款
开发专项资金
合计 700,000.00 400,000.00 143,773.58 956,226.42
说明：
①智能化专项补助资金的发放主体是大连市工业和信息化局，发放依据《2019 年大连市
智能化改造专项资金申报指南》和《关于印发大连市智能化改造专项资金管理办法的通
知》（大工信发[2019]82 号），对离散型智能制造、流程型智能制造、大规模个性化定制、
网络协同制造和远程运维服务等智能化改造项目的专项补助。2020 年对盖世食品新建冷
冻调味产品智能生产线项目给予专项补助资金 98 万元，公司将上述款项计入递延收益，
按照相关资产使用寿命分期结转至其他收益。性质类型为与资产相关的政府补助。
②辽宁优势海藻精深加工及其新型食品开发专项补助资金的发放主体是大连市自然资
源局和大连市财政局，发放依据《关于下达省海洋经济发展项目计划的通知》（大自然
资函[2022]39 号）等文件，为促进海洋经济发展、培育壮大海洋产业（海洋生物制品研
发）而建立的专款专用的研发项目补助资金。2022 年收到专项资金补助 40 万元，公司
将上述款项计入递延收益，按照相关资产使用寿命分期结转至其他收益。性质类型为与
资产相关的政府补助。
157
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
本期计入损 上期计入损 计入损益的 与资产相关/
补助项目 种类
益的金额 益的金额 列报项目 与收益相关
2022 年大连市专精特新企业奖励资金 财政拨款 200,000.00 其他收益 与收益相关
2019 年度大连市中央外经贸发展专项资金支
财政拨款 181,158.00 其他收益 与收益相关
持外贸中小企业开拓国际市场补助资金
稳岗补贴 财政拨款 104,495.00 27,691.18 其他收益 与收益相关
大连市消费品工业“三品”专项行动资金 财政拨款 100,000.00 73,900.00 其他收益 与收益相关
2021 年第一批高新技术企业认定补助资金 财政拨款 100,000.00 其他收益 与收益相关
2016 年燃煤锅炉改造补贴款 财政拨款 40,000.00 其他收益 与收益相关
2021 年辽宁省知识产权优势企业补助款 财政拨款 20,000.00 其他收益 与收益相关
2020 年度企业一次性吸纳失业就业补贴 财政拨款 2,500.00 其他收益 与收益相关
2021 年辽宁省支持企业上市发展专项资金 财政拨款 854,000.00 其他收益 与收益相关
2020 年大连市困难企业以工代训补贴款 财政拨款 296,600.00 其他收益 与收益相关
新冠肺炎疫情防控期间支持企业开展职工岗
财政拨款 137,000.00 其他收益 与收益相关
位技能培训补助款
2020 年度大连市国家外国专家项目资助经费 财政拨款 122,800.00 其他收益 与收益相关
大连市科协“院士专家工作站”补助经费 财政拨款 100,000.00 其他收益 与收益相关
2018 年度大连市企业研发投入后补助资金 财政拨款 93,300.00 其他收益 与收益相关
2020 年第二批科技创新券补贴款 财政拨款 18,900.00 其他收益 与收益相关
2020 年上海市第三届进博会人文展采购商人
财政拨款 4,000.00 其他收益 与收益相关
员住宿补助款
合计 748,153.00 1,728,191.18
（3）采用净额法冲减相关成本的政府补助情况
本期冲减相关 上期冲减相关 冲减相关成本 与资产相关/
补助项目 种类
成本的金额 成本的金额 的列报项目 与收益相关
2020 年省全面开放专项资金 财政拨款 464,059.00 财务费用 与收益相关
专精特新“小巨人”企业 2020
财政拨款 288,700.00 财务费用 与收益相关
年度银行贷款贴息
合计 752,759.00
六、合并范围的变动
新设立的公司
2022 年 8 月，本公司投资设立盖世食品（北京）有限公司，该公司自成立日起纳入
合并范围。
158
七、在其他主体中的权益
企业集团的构成
持股比例(%) 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
大连盖世生物技术有限公司 辽宁省大连 辽宁省大连 生产、销售 100.00 设立
大连乐世国际贸易有限公司 辽宁省大连 辽宁省大连 货物、技术进出口 100.00 设立
香港盖世有限公司 香港 香港 国际贸易 100.00 设立
国内贸易、货物、
大连盖世顺达海产有限公司 辽宁省大连 辽宁省大连 70.00 设立
技术进出口
上海盖世食品科技有限公司 上海 上海 国内外贸易 100.00 设立
江苏乐世食品有限公司 江苏 淮安 生产、销售 100.00 设立
盖世食品（北京）有限公司 北京 北京 生产、销售 100.00 设立
八、金融工具风险管理
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、短期借款、租赁负债。各项金融工
具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这
些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控
以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风
险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以
辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程
序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系
统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检
查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率
风险、利率风险和商品价格风险）。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、
其他应收款等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款
不存在重大的信用风险。
对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基
于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并
设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，
159
本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风
险在可控的范围内。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 44.49 %（2021
年：48.03%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他
应收款总额的 67.23%（2021 年：86.12%）。
对于债权投资，本公司一般只会投资于有活跃市场的证券（长远战略投资除外），
而且交易对方的信用评级至少为 AAA 级（来自评级机构的评级），以此来限制其信用风
险敞口。通过追踪公布的外部信用评级来监控信用风险的变化。为确定公布的评级是否
保持最新，并评估报告日信用风险是否发生显著增长但尚未反映在公布的评级中，本公
司通过审查债券收益率的变化，以及可获得的有关发行方的新闻和监管信息来进行补充。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金
短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，
以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用
情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，
以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2022 年 12
月 31 日，本公司尚未使用的银行借款额度为 3,612.79 万元（2021 年 12 月 31 日：2,500
万元）。
期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流
量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
期末余额
项目
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计
金融资产：
货币资金 8,469.05 8,469.05
应收账款 3,492.34 3,492.34
其他应收款 220.67 220.67
金融资产合计 12,182.06 12,182.06
金融负债：
短期借款 8,347.45 8,347.45
应付账款 3,191.90 3,191.90
其他应付款 259.31 259.31
一年内到期的非流动负债 37.11 37.11
其他流动负债（不含递延收
8.55 8.55
益）
160
租赁负债 25.62 25.62
金融负债和或有负债合计 11,844.32 25.62 11,869.94
上年年末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现
金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
上年年末余额
项目
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计
金融资产：
货币资金 5,751.85 5,751.85
应收账款 4,813.27 4,813.27
其他应收款 300.57 300.57
其他流动资产 4,510.87 4,510.87
金融资产合计 15,376.56 15,376.56
金融负债：
短期借款 500.00 500.00
应付账款 3,985.52 3,985.52
其他应付款 569.69 569.69
一年内到期的非流动负债 19.93 19.93
其他流动负债（不含递延
10.86 10.86
收益）
租赁负债 22.03 15.86 37.89
金融负债和或有负债合计 5,086.00 22.03 15.86 5,123.89
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中
的账面金额有所不同。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而
发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的
风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司
面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司
根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监
察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲
政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会
161
增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费
用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做
出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
于 2022 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而
其他因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约 38.32 万元（2021 年 12
月 31 日：1.42 万元）。
对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感
性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率
对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金
流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是
上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设
和方法。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币
资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧
元）依然存在外汇风险。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金
额列示如下（单位：人民币万元）：
外币负债 外币资产
项目
期末余额 上年年末余额 期末余额 上年年末余额
美元 1,233.30 3,387.73 5,083.36 5,323.21
欧元 288.61 295.81 471.73 283.28
新加坡元 382.98 40.66
合计 1,521.91 3,683.54 5,938.07 5,647.15
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避
汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的
税后影响如下（单位：人民币万元）：
税后利润上升（下降） 本期数 上期数
美元汇率上升 5% 165.80 5% 219.08
美元汇率下降 -5% -165.80 -5% -219.08
欧元汇率上升 5% 8.35 5% 6.87
162
欧元汇率下降 -5% -8.35 -5% -6.87
新加坡币汇率上升 5% 16.28 5% 1.73
新加坡币汇率下降 5% -16.28 5% -1.73
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，
并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金
额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2022
年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 29.82%（2021 年 12 月 31 日：23.19%）。
九、公允价值
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层
次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产
或负债的市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入
值）。
（1）以公允价值计量的项目和金额
期末，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公 第二层次公 第三层次公
项目 合计
允价值计量 允价值计量 允价值计量
持续的公允价值计量
其中：交易性金融资产 10,222,578.41 10,222,578.41
本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次
之间的转换，亦无转入或转出第三层次的情况。
（2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其
他应收款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、短期借款、租赁负债等。
163
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
业务 注册资本 母公司对本公 母公司对本公司
母公司名称 注册地
性质 (万元) 司持股比例(%) 表决权比例(%)
对外
上海乐享家实业有限公司 上海市 300.00 47.98 47.98
投资
本公司的实际控制人为盖泉泓先生。
2、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注七。
3、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
4、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
5,000,000.00 2021/12/30 2022/12/29 是
8,276,995.00 2022/1/7 2022/12/29 是
2,711,785.50 2022/1/7 2022/12/29 是
盖泉泓、 YING
4,011,219.50 2022/1/7 2022/12/29 是
JING (荆英)
5,000,000.00 2022/1/13 2022/12/29 是
5,000,000.00 2022/1/25 2022/12/29 是
30,000,000.00 2022/12/29 2023/12/27 否
盖泉泓 10,000,000.00 2022/1/25 2023/1/20 否
盖泉泓、 YING 5,000,000.00 2022/5/30 2022/11/27 是
JING (荆英) 1,430,000.00 美元 2022/6/8 2023/6/8 否
2,279,894.00 2022/6/2 2023/6/2 否
687,900.00 2022/6/27 2023/6/27 否
盖泉泓
1,931,545.70 2022/9/16 2022/12/16 是
1,025,760.00 2022/10/9 2023/1/9 否
盖泉泓、 YING 2,173,609.00 2022/9/6 2023/9/5 否
164
JING (荆英) 800,000.00 2022/9/13 2023/9/12 否
1,945,596.00 2022/10/9 2023/10/8 否
盖泉泓、 YING
30,000,000.00 2022/5/26 2025/5/26 否
JING (荆英)
说明：
①公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行签订最高额度 3,000 万元的
借款合同，以厂房等房屋及建筑物及土地使用权作为抵押，并由盖泉泓、YING JING (荆
英)提供保证担保。截至 2022 年 12 月 31 日，短期借款余额 3,000 万元尚未归还。
②公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订最高额 2,000 万元授信合同，以应收
账款作为质押，盖泉泓提供保证担保，截至 2022 年 12 月 31 日，短期借款余额 1,000 万
元尚未还款。
③公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签订综合授信合同，最高授信额度 1,500
万元，以专利权质押，盖泉泓、YING JING (荆英)提供保证担保，截至 2022 年 12 月 31
日，短期借款余额 143 万美元尚未还款。
④公司与中国银行股份有限公司大连旅顺支行签订授信额度协议，授信额度 1,000 万元，
盖泉泓提供保证担保，截至 2022 年 12 月 31 日，短期借款余额 399.3554 万元尚未还款。
⑤公司与招商银行股份有限公司大连分行签订授信合同，授信额度 2,000 万元，盖泉泓、
YING JING (荆英)提供保证担保，截至 2022 年 12 月 31 日，短期借款余额 491.9205 万元尚
未还款。
⑥公司与中信银行大连分行旅顺支行签订授信合同，授信额度 3,000 万元，盖泉泓、YING
JING (荆英)提供保证担保，截至 2022 年 12 月 31 日，已开具尚未到期信用证合计金额
2,665.14 万元。
（2）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 11 人，上期关键管理人员 11 人，支付薪酬情况见下表：
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪
2,861,313.22 3,198,947.51
酬
十一、股份支付
1、股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 股票期权 200.00 万份
公司本期行权的各项权益工具总额 -
公司本期失效的各项权益工具总额 授予份额的 40%
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
165
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
说明：
（1）授予基本情况：2022 年 7 月 20 日第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，同意向 46 名激励对象共授予 200.00 万份股票期权，
首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，股票期权行权价格为 7.5 元/份。
（2）行权规定：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次授
予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划
首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权
行权安排 行权时间
比例
首次授予
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个行 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
权期
首次授予
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个行 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
权期
首次授予
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个行 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
权期
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司层面业绩考核指标本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予 公司需满足以下两个条件之一：
第一个行 (1)以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 23%；
权期 (2)以 2021 年净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低于 7%；
首次授予 公司需满足以下两个条件之一：
第二个行 (1)以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
权期 (2)以 2021 年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 28%；
首次授予 公司需满足以下两个条件之一：
第三个行 (1)以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 87%。
权期 (2)以 2021 年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低于 61%。
②根据公司制定的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的
各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数（S） S≥97 96＞S≥90 89＞S≥80 79＞S≥60 S＜60
166
评价标准 优秀 良好 中等 合格 不合格
个人行权标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0.0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权标准系数。
2、以权益结算的股份支付情况
选择 Black-Scholes 模型来计算期权
授予日权益工具公允价值的确定方法
的公允价值
根据激励对象人数、公司业绩考核
可行权权益工具数量的确定依据
和激励对象绩效考核等因素确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 636,907.91
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 636,907.91
说明：公司第一个行权期业绩考核目标没有实现，预计第二个、第三个行权期业绩考核
目标能够实现，本期确认股份支付费用 636,907.91 元。
十二、承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、权益分派预案
2023 年 4 月 21 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 2022 年年度
权益分派预案的议案》，以公司总股本 9,783.4656 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税）, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。上述权益分
派预案尚待提交公司股东大会审议通过实施。
2、存货跌价准备
公司 2022 年末存货多春鱼籽账面余额 3,218.05 万元（229.30 吨），多春鱼籽系季节
性产品，每年 3-4 月是冰岛多春鱼籽产季，公司 3 月份收到多春鱼籽 2023 年产季报价，
单价约 7 美元/公斤，2022 年实际采购单价约 19.70 美元/公斤。因多春鱼籽单价骤降，公
司预计未来销售价格会受采购价格下降影响，于 2023 年 1 季度对多春鱼籽存货计提跌
价准备。
截至 2023 年 4 月 21 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
167
租赁
作为承租人
本公司对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，
短期租赁、低价值资产和未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额当期计入费用的情况如
下：
项目 本期发生额
短期租赁 178,900.00
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 30,671,861.94 45,542,037.17
1至2年 47,256.93 851.59
2至3年 61,457.85
3至4年 60,000.00
小计 30,779,118.87 45,604,346.61
减：坏账准备 376,115.63 526,477.77
合计 30,403,003.24 45,077,868.84
（2）按坏账计提方法分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
预期信用 账面价值
金额 比例(%) 金额
损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准 30,779,118.87 100.00 376,115.63 1.22 30,403,003.24
其中：应收国内企业客户 15,226,215.21 49.47 200,685.82 1.32 15,025,529.39
应收国外企业客户 15,552,903.66 50.53 175,429.81 1.13 15,377,473.85
合计 30,779,118.87 100.00 376,115.63 1.22 30,403,003.24
168
续：
上年年末余额
类别 账面余额 坏账准备
预期信用 账面价值
金额 比例(%) 金额
损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 45,604,346.61 100.00 526,477.77 1.15 45,077,868.84
其中：应收国内企业客户 12,833,084.36 28.14 159,439.63 1.24 12,673,644.73
应收国外企业客户 32,771,262.25 71.86 367,038.14 1.12 32,404,224.11
合计 45,604,346.61 100.00 526,477.77 1.15 45,077,868.84
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：应收国内企业客户
期末余额 上年年末余额
账龄 预期信用 预期信用
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
损失率(%) 损失率(%)
1 年以内 15,149,062.76 181,788.75 1.20 12,770,774.92 153,249.30 1.20
1至2年 17,152.45 897.07 5.23 851.59 44.54 5.23
2至3年 61,457.85 6,145.79 10.00
3至4年 60,000.00 18,000.00 30.00
合计 15,226,215.21 200,685.82 1.32 12,833,084.36 159,439.63 1.24
组合计提项目：应收国外企业客户
期末金额 上年年末金额
账龄 预期信用 预期信用
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
损失率(%) 损失率(%)
1 年以内 15,522,799.18 173,855.35 1.12 32,771,262.25 367,038.14 1.12
1至2年 30,104.48 1,574.46 5.23
合计 15,552,903.66 175,429.81 1.13 32,771,262.25 367,038.14 1.12
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备 150,362.14 元。
（4）本期无实际核销的应收账款情况。
（5）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 15,728,707.77 元，占应收账
款期末余额合计数的比例 51.10%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 184,507.24 元。
169
2、其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 36,239,509.80 2,872,001.26
1至2年 1,219,340.06 330,027.01
2至3年 320,027.01 174,000.00
3至4年 174,000.00 3,344.04
4至5年 3,344.04 868,377.06
5 年以上 1,252,583.65 440,911.11
小计 39,208,804.56 4,688,660.48
减：坏账准备 1,435,899.44 111,903.25
合计 37,772,905.12 4,576,757.23
（2）按款项性质披露
期末金额 上年年末金额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
往来款 37,298,988.44 1,305,464.60 35,993,523.84 1,789,499.28 53,684.98 1,735,814.30
保证金及押金 1,533,425.18 116,676.59 1,416,748.59 1,789,500.00 43,002.80 1,746,497.20
备用金 240,000.00 6,600.00 233,400.00
出口退税 1,061,393.74 12,736.72 1,048,657.02
其他 136,390.94 7,158.25 129,232.69 48,267.46 2,478.75 45,788.71
合计 39,208,804.56 1,435,899.44 37,772,905.12 4,688,660.48 111,903.25 4,576,757.23
（3）坏账准备计提情况
期末，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备 37,298,988.44 3.50 1,305,464.60 35,993,523.84
按组合计提坏账准备 1,909,816.12 6.83 130,434.84 1,779,381.28
组合 1：应收关联方款项、
1,773,425.18 6.95 123,276.59 1,650,148.59
押金、保证金及备用金
组合 3：应收其他款项 136,390.94 5.25 7,158.25 129,232.69
合计 39,208,804.56 3.66 1,435,899.44 37,772,905.12
170
期末，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
上年年末，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备 1,789,499.28 3.00 53,684.98 1,735,814.30
按组合计提坏账准备 2,899,161.20 2.01 58,218.27 2,840,942.93
组合 1：应收关联方款项、
1,789,500.00 2.40 43,002.80 1,746,497.20
押金、保证金及备用金
组合 2：应收出口退税款 1,061,393.74 1.20 12,736.72 1,048,657.02
组合 3：应收其他款项 48,267.46 5.14 2,478.75 45,788.71
合计 4,688,660.48 2.39 111,903.25 4,576,757.23
上年年末，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备 1,323,996.19 元。
（5）本期无实际核销的其他应收款。
（6）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款
其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 期末余额
数的比例(%)
江苏乐世食品有限公司 往来款 35,453,512.70 1 年以内 90.42 1,240,872.95
大连盖世生物技术有限
往来款 1,836,675.74 5 年以内 4.68 64,283.65
公司
江苏涟水经济开发区财
保证金 910,000.00 1-2 年 2.32 47,593.00
税局
顺科国际货运代理（上
押金 198,525.00 1 年以内 0.51 5,459.44
海）有限公司大连分公司
徐广利 备用金 190,000.00 1 年以内 0.48 5,225.00
合计 -- 38,588,713.44 -- 98.41 1,363,434.04
3、长期股权投资
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 76,582,962.01 1,000,000.00 75,582,962.01 16,105,200.00 1,000,000.00 15,105,200.00
171
对子公司投资
本期 本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减少 减值准备 期末余额
大连盖世生物技术有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
大连乐世国际贸易有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00
香港盖世有限公司 690,200.00 690,200.00
大连盖世顺达海产有限公司 715,000.00 715,000.00
上海盖世食品科技有限公司 1,000,000.00 1,255,544.29 2,255,544.29
江苏乐世食品有限公司 11,200,000.00 58,822,217.72 70,022,217.72
盖世食品（北京）有限公司 400,000.00 400,000.00
合计 16,105,200.00 60,477,762.01 76,582,962.01 1,000,000.00
4、营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主 营
316,116,230.65 256,583,858.05 319,260,587.32 246,550,579.46
业务
其 他
761,897.86 342,410.44 471,905.42 501,650.85
业务
合计 316,878,128.51 256,926,268.49 319,732,492.74 247,052,230.31
5、投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
处置债权投资取得的投资收益 143,254.08 281,629.95
处置交易性金融资产取得的投资收益 133,170.28 196,904.79
债权投资持有期间的利息收入 108,652.10
合计 276,424.36 587,186.84
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目 本期发生额 说明
非流动性资产处置损益 -3,087.55
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 891,926.58
持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
396,115.62
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
172
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197,758.99
非经常性损益总额 1,087,195.66
减：非经常性损益的所得税影响数 160,553.67
非经常性损益净额 926,641.99
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 356.68
归属于公司普通股股东的非经常性损益 926,285.31
2、净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益
报告期利润 净资产收益 基本每股收 稀释每股收
率(%) 益 益
归属于公司普通股股东的净利
13.27 0.36 0.35
润
扣除非经常性损益后归属于公
12.89 0.34 0.34
司普通股股东的净利润
大连盖世健康食品股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
173
附：
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报
表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：
大连市旅顺口区畅达路 320 号
174
