上海市锦天城律师事务所
关于深圳市则成电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市则成电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的专项法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”、“主承销商”）的委托，委派本所律师为其作为主承销商负责
组织实施的深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”、“发行人”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）之股票发行配售等事项进行见证，现本所律师就本次发行的超额配售选择
权实施情况出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交
易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证
券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》、 北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》等相关法律法规、监管规定
及自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。
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第一节 声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于本次发行
的发行配售等事项涉及的有关法律问题发表法律意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及定
价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等有关的事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及投资价值分析、询价结果分析及统
计、报价及定价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了兴业证券相
关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
在此基础上，本所出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次超额配售选择权的决策程序
发行人于 2021 年 5 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2021 年 6
月 7 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案。
2021 年 11 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的
议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相
关事项及公告的议案》等议案，议案中明确了公司拟向不特定合格投资者公开发
行股票不超过 15,000,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过
17,250,000 股（考虑超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行
后总股本的比例不低于 25%，具体数量由董事会根据股东大会授权与主承销商视
具体情况协商确定最终发行数量，并经中国证监会核准后确定。本次发行均为新
股发行，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用
超额配售选择权发行的股票数量不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的
15%，即不超过 2,250,000 股。
2021 年 12 月 11 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的
议案》。
2022 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 1 日，发行人与兴业证券分别签署了《深
圳市则成电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》及《深圳市则成电子股份有
限公司与兴业证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市之承销协议补充协议》，明确授予兴业证券行使本次公开发行
中向投资者超额配售股票的权利。
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二、本次超额配售情况
根据《深圳市则成电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，兴业证券已按本次发行价格 10.80 元/股于 2022 年 6 月 23 日（T 日）向
网上投资者超额配售 225.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股
票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
三、超额配售选择权实施情况
发行人于 2022 年 7 月 6 日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市
之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 7 月 6 日至 2022 年 8
月 4 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不
超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（2,250,000 股）。
截至 2022 年 8 月 4 日日终，兴业证券已利用本次发行超额配售所获得的部
分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 1,057,194 股，本次购买股票
支付总金额为 10,837,748.93 元（含经手费、过户费），最高价格为 10.60 元/股，
最低价格为 9.83 元/股，加权平均价格为 10.25 元/股；发行人按照本次发行价格
10.80 元/股，新增发行股票数量 1,192,806 股，由此发行总股数扩大至 16,192,806
股，发行人总股本由 69,400,000 股增加至 70,592,806 股，发行总股数约占发行后
总股本的 22.94%。
发行人由此增加的募集资金总额为12,882,304.80元，连同初始发行规模
15,000,000股股票对应的募集资金总额162,000,000.00元，本次发行最终募集资金
总额为174,882,304.80元。扣除发行费用（不含税）金额19,783,037.21元，募集资
金净额为155,099,267.59元。
四、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及兴业证券已分别签署战略配售协议，明确了递延交付条款。本次战
略投资者同意延期交付股份的安排如下：
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实际获配数量 延期交付数量 限售期
序号 战略投资者名称
（股） （股） 安排
1 汇添富基金管理股份有限公司 275,862 206,896 6 个月
2 中信证券股份有限公司 300,000 225,000 6 个月
青岛晨融鼎力私募股权投资基金
3 358,620 268,965 6 个月
合伙企业（有限合伙）
4 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 574,726 431,044 6 个月
嘉兴金长川贰号股权投资合伙企
5 248,275 186,206 6 个月
业（有限合伙）
深圳龙岗区金腾产业投资合伙企
6 413,793 310,344 6 个月
业（有限合伙）
深圳市惟实聚成投资合伙企业（有
7 828,724 621,545 36 个月
限合伙）
合计 3,000,000 2,250,000 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。深圳市惟实聚成投资合伙企业
（有限合伙）本次获配股票的限售期限为 36 个月，其余参与本次战略配售的投
资者本次获配的股票限售期限为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券
交易所上市之日（2022 年 7 月 6 日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使后发行人股份变动来源情况
超额配售选择权实施后，发行人股份变动来源情况具体为：
增发及竞价交易方式
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：
购回
超额配售选择权专门账户 0899278288
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 1,192,806
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 1,057,194
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为12,882,304.80
元，扣除发行费用后的募集资金净额为11,851,720.42元。
七、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使
的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文
件中披露的关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东持股比
例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的有关规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市则成电子股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权
实施情况的的专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李如虎
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈国兴
年 月 日
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