兴业证券股份有限公司

      关于深圳市则成电子股份有限公司

使用募集资金向全资子公司实缴注册资本实施募投
               项目的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳
市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”、“公司”）股票向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务
管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对则成电子使用募集资金向
全资子公司实缴注册资本实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    则成电子向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请
已于 2022 年 3 月 18 日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于 2022 年 3
月 30 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕657 号）。经北京证
券交易所北证函〔2022〕137 号文批准，则成电子股票于 2022 年 7 月 6 日在北
京证券交易所上市。

    则成电子本次发行价格为人民币 10.80 元/股，超额配售选择权行使前，公司
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 15,000,000 股，募集资金总额为
162,000,000.00 元，减除发行费用人民币 18,752,452.83 元后，募集资金净额为
143,247,547.17 元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字〔2022〕000391 号）。

    截至 2022 年 8 月 4 日日终，兴业证券利用本次发行超额配售所获得的部分
资金以竞价方式从二级市场买入发行人股票 1,057,194 股，新增发行股票数量
1,192,806 股。则成电子由此增加的募集资金总额为 12,882,304.80 元，扣除发行
费用 1,030,584.38 元后，募集资金净额为 11,851,720.42 元。上述募集资金已全部
到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华
验字〔2022〕000525 号）。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专
户存储管理，公司已与兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司
深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《招股说明书》，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：

   序号                  项目名称                 项目总投资金额（万元）
     1          则成电子智能控制模组建设项目                    36,263.44

    募投项目计划总投资为 36,263.44 万元，本次发行募集资金到位前，公司可
根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金
到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投
入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际
募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

    鉴于本次公开发行募集资金净额为 155,099,267.59 元，低于《深圳市则成电
子股份有限公司招股说明书》中的募投项目拟投资总额 36,263.44 万元，公司拟
根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整，调整后资金投资项目拟投入募集资金金额为 155,099,267.59 元。

    三、向子公司实缴注册资本的基本情况

    （一）实缴注册资本情况说明

    鉴于募投项目“则成电子智能控制模组建设项目”的实施主体为全资子公司
惠州市则成技术有限公司（以下简称“惠州则成”），本着积极推进募投项目顺
利实施的原则，发行人拟使用募集资金向全资子公司惠州则成实缴注册资本
11,545.00 万元。本次实缴注册资本完成后，惠州则成的实缴注册资本由 8,455.00
万元增加至 20,000.00 万元，发行人仍持有其 100%的股权。本次实缴注册资本事
项不构成关联交易或重大资产重组。

    （二）被实缴注册资本公司的基本情况

    1、名称：惠州市则成技术有限公司

    2、注册资本：20,000.00 万人民币

    3、注册地址：惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道 333 号
    4、法定代表人：薛兴韩

    5、经营范围：5G 通讯模组、汽车传感器控制模组、医疗监护智能控制模组、
生物识别智能控制模组、以及工业控制、智能数码、智能家电智能控制模组产品
研发及销售，国内贸易，货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)

    四、本次事项履行的审议情况

    2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三
次会议审议通过了《使用募集资金向全资子公司实缴注册资本实施募投项目的议
案》，公司独立董事已发表明确同意意见。该议案在董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。

    五、本次实缴注册资本对公司的影响

    公司本次对全资子公司实缴注册资本系为满足募投项目实施需要，有利于保
障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

    六、本次实缴注册资本后的募集资金管理

    根据公司《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范管
理和使用，惠州则成已开立募集资金存储专户，并将与兴业证券、则成电子、募
集资金开户银行签署《募集资金专户四方监管协议》。本次实缴注册资本的募集
资金将存放于惠州则成开设的募集资金专用账户中，用于募投项目“则成电子智
能控制模组建设项目”的使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
法律法规的要求，符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项
目顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不
会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本实施
募投项目的事项无异议。