证券代码：837821           证券简称：则成电子         公告编号：2022-191



                    深圳市则成电子股份有限公司

                             承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<承诺管理制度>的议案》，
本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章 总则

    第一条 为了加强深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际
控制人、股东、董监高人员、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人、
其他承诺人以及公司（以下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定及《深圳市则成电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司
实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所称承诺，指承诺人在公司首次公开发行股票、再融资、并
购重组、破产重整以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、关联交
易、股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、对赌条款、股票限售、
解决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明。

                             第二章 承诺管理

    第三条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区
披露。

    第四条 公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；

    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证监会、北交所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

    第五条 承诺人所公开作出的各项承诺应当无歧义、具有可操作性，并符合
法律法规和北京证券交易所（以下简称“北交所” ）业务规则的要求。 承诺人
应在作出承诺前充分分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当前情况判断
明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要
取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。

    第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。

    第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。
    第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行的或者履行承诺不利于维护公司权益的情形外，承诺
人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

                         第三章 未履行承诺的责任

    第十条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺人无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，变更承诺或豁免
履行承诺事项应提请股东大会审议，承诺人及其关联回避表决。独立董事、监事
会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投
资者的利益发表意见。

    第十一条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时间、履约
条件等履行承诺的行为。

    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履
行承诺。

    第十二条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东、实际控
制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应给予履行或由新控股股东、实
际控制人承接。

    第十三条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相
关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露
文件中予以披露。

    第十四条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、
继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

    第十五条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应
责任。

    第十六条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，
应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
                            第四章 附 则

    第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规和经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并修订。

    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            深圳市则成电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 14 日