证券代码：837821           证券简称：则成电子          公告编号：2022-177



                     深圳市则成电子股份有限公司

                           利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

    第一条 为规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增加利润分配的透明度，保证公司
长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市则成电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。

                        第一章 利润分配的原则

    第二条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的
回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力，并坚持如下原则：
    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

    （四）需取得审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告的原则。

                       第二章 利润分配政策

    第三条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。

    第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补以前年度的亏损；

    （二）提取百分之十法定公积金；

    （三）提取任意公积金；

    （四）支付股东股利。

    第五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润。

    第六条 公司实施现金分红时还应满足以下条件：

    （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；

    （二）公司未来12个月内无重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：

    1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

    2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期审计总资产的30%。

    第七条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。

       第八条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       第九条 公司的公积金（法定公积金、盈余公积金）用于弥补公司的亏损、 扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不能用于弥补公司的
亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

       第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       第十一条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中
披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

       第十二条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。如需要扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的
金额、数量。

                        第三章 利润分配决策机制

       第十三条 公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据盈利情况、资金供
和需求情况提出制定分配预案。应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

       第十四条 独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议。

    第十五条 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

                    第四章 利润分配政策的调整

    第十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，需经董事会审议通过后提交股东
大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。独立董事对利润分配
政策的制订欧修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提
交股东大会。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证
券交易所的有关规定。

                   第五章 利润分配监督约束机制

    第十七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。

    第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。

    第十九条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。

                            第六章   附件

    第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

    第二十一条 本制度的解释权归公司董事会。

   本制度由董事会拟定及修改，经股东大会决议通过之日起生效。


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                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 14 日