证券代码：837821           证券简称：则成电子            公告编号：2022-178



                     深圳市则成电子股份有限公司

                            募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章    总则

    第一条 为了规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《深
圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订
本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括向不特定合
格投资者公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。

    第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。

    第四条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集
资金使用的公开、透明和规范。公司应根据法律、法规和规范性文件的规定，及
时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，亦适用本制度。

                       第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户
(以下简称“专户”)集中管理，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    第七条 募集资金专户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数，公司存
在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    公司应将募集资金及时、完整地存放在专户内。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订专户存储三方监管协议（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协
议应当符合北京证券交易所（以下简称“北交所”）的要求，并至少应当包括以
下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；

    （六）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构（或独立财务顾问）共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为同一方。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告北交所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告北交所备案并公告。发行认购结束后，取得北交所出具的股
份登记函之前，募集资金应当始终存放于募集资金专项账户中，公司不得以任何
形式使用该笔资金。

    第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。

                         第三章 募集资金使用

    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告北交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。

    第十二条 募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资
金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。公司应
当按照证券发行申请文件披露的用途使用募集资金。

    募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为
主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集
资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十四条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司其他相关制
度履行资金使用审批手续。

    第十五条 发行人以自筹资金预先投入证券发行申请文件披露的募集资金
用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机
构同意。

    公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投
入具体情况或安排的专项意见。

    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。发行人使用闲置募集资金投
资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （三）投资产品的期限一般不超过 12 个月；

    （四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
日内公告。

    第十七条 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会决议后 2
个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，公司闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机
构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告北交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告北交所并公告。公司预计无法按期归还的，应
当在到期日前按要求履行审议程序并及时公告无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限。

    第十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
北交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第三十一条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告北交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告北交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告北交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第二十四条     公司在验资完成且签订三方监管协议后可以使用募集资金；
存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

    （一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
告；

    （二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施、行政处
罚，被北京证券交易所采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立
案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

    （三）监管部门认定的其他情形。

                        第四章 募集资金用途变更

    第二十五条     公司募集资金应按照证券发行申请文件中披露的用途使用；
公司改变募集资金用途的，须经董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构同意，
且独立董事、监事会发表明确同意意见，如所发行证券相关规则另有规定的则按
其规定履行决策程序。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告北交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。

    第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

    第二十七条     变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条   公司变更募集资金用途的，在披露临时报告前应当告知保荐
机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促公司按规定履行信息披
露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在
其他未披露重大风险等内容发表意见，并于公司披露公告时予以披露。

    第二十九条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）北交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十一条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告北交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）北交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                      第五章 募集资金管理与监督

    第三十二条   公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集
资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使
用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

    第三十三条   公司董事会及监事会应当持续关注募集资金存放与实际使
用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报
告时一并披露。

    董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
在披露公司年度报告时一并披露。

    第三十四条   每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向北交所提交，同时
在北交所披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）北交所要求的其他内容。

    第三十五条   公司董事会及管理层应配合保荐机构或保荐机构的日常监
督或现场检查工作并提供相应文件资料（如募集资金使用相关合同、凭证以及募
集资金专户银行流水等）。

                             第六章 附则

    第三十六条    本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

    第三十七条    本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十八条    本制度的解释权归公司董事会。
    本制度由董事会拟定及修改，经股东大会决议通过之日起生效。




                                           深圳市则成电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 14 日