证券代码：837821          证券简称：则成电子          公告编号：2022-174



                    深圳市则成电子股份有限公司

                          独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                             第一章    总则

    第一条 为进一步完善深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市则成电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司并提出辞职。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司或全国股转系统挂牌公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当包括两名以上独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。

    前述“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一的相关人士：

    （一） 具有注册会计师职业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北京证券交易所（以下
简称“北交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，
参加北交所和中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

                     第二章    独立董事的任职条件

    第八条 独立董事应当同时符合以下条件：

    （一） 具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；

    （二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；

    （三） 最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立
董事；

    （四） 北交所、《公司章程》规定的其他条件。

                       第三章   独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

    （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 北交所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的
企业。

    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女。

    本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。

    本条所称重大业务往来是指根据《上市规则》《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或北交所认定的其他事项。

    本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录，否则，亦不得担任公司的独立
董事或被提名为公司独立董事候选人：

    （一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；

    （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三） 被北交所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六） 最近三十六个月内受到北交所或证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；

    （七） 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；

    （八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；

    （九） 北交所规定的其他情形。

                第四章     独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要
求做出声明并披露。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照北交所的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立
董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

    第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    第十四条 北交所在收到公司报送的材料后，对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行备案审查的，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当
在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。

    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

    如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或《公司章程》要
求的，公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。在补选出的董事就任前，原独立
董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

                       第五章   独立董事的特别职权

    第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

                       第六章   独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；

    （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；

    （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八） 承诺相关方变更承诺事项；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一） 董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二） 公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；

    （十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十四） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。

    第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十六条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。必要时，公司可组织安排独立董事进行实地考察。上述事项
应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第二十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：

    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 现场检查情况（如有）；

    （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；

    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六） 参加北交所业务培训情况；

    （七） 被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

    第三十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事履行上述职责创造必要的条件。

                         第七章     独立董事的工作条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件：

    （一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险

    第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

                            第八章   附则

    第三十三条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十五条 本制度的解释权归公司董事会，修订权属股东大会。

    本制度由董事会拟定及修改，经公司股东大会决议通过之日起生效。




                                            深圳市则成电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 14 日