证券代码：837821           证券简称：则成电子           公告编号：2022-184



                     深圳市则成电子股份有限公司

                            关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章   总则

    第一条 为规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制订本制度。

    第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。

                       第二章 关联方和关联交易

    第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北
京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

    （二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

    第八条 公司参照有关规定对关联方的定义，确定公司关联方的名单，并建
立及时更新制度，确保关联方名单的真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及销售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为）；

    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）在关联人财务公司存贷款；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    （十八）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交
易。

                       第三章   关联交易的审议程序

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。

    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    第十三条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。

    第十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（但法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除外）。

    关联股东的回避和表决程序为：

    （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工
商登记或中国证券登记结算有限公司登记数额为准；如经董事会判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

    （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；

    （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；

    （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

    （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（提供
担保除外），以及与关联法人发生的成交金额低于 300 万元或占公司最近一期经
审计总资产绝对值或市值低于 0.2％的交易（提供担保除外），由董事长批准后实
施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产绝对值或市值 0.2％以上的关联交易，由董事会审议。

    第十七条 公司与关联方发生的成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产绝对值或市值 2％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提
供担保除外），应当按下列规定提供评估报告或者审计报告，在董事会审议通过
后提交股东大会审议：

    （一）若交易标的为股权的，公司应当向股东大会提交审议交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；

    （二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东大会提交审议评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；

    （三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北交所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。

    第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。

    第十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应当明确、具体、可执行。

    第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。

    第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

    第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第十六、十七条：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第二十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。

    第二十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易；

    （五）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （七）关联交易定价为国家规定的；

    （八）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （九）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （十）中国证监会、北交所认定的其他交易。

                     第四章   与日常经营相关的关联交易

    第二十七条 公司与关联方进行本制度第十条（十一）至（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十六、十七条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十六、十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十六、十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第十六、十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

    第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十九条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章规定重新履行审议程序。

                             第五章 附则

    第三十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词
语释义相同。

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

    第三十二条 本制度的解释权归公司董事会。
    本制度由董事会拟定及修改，经股东大会决议通过之日起生效。




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                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 14 日