[临时公告]则成电子:公司章程2022-12-30
深圳市则成电子股份有限公司
章
程
深圳市则成电子股份有限公司公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨与经营范围 ....................................................................................... 5
第三章 公司股份 ........................................................................................................... 6
第一节 股份发行 ........................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 6
第三节 股份转让 ........................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 9
第一节 股东 ................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................. 20
第五章 董事会 ............................................................................................................. 25
第一节 董事 ................................................................................................. 25
第二节 董事会 ............................................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 34
第七章 监事会 ............................................................................................................. 38
第一节 监事 ................................................................................................. 38
第二节 监事会 ............................................................................................. 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 40
第一节 财务会计制度 ................................................................................. 40
第二节 内部审计 ......................................................................................... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 44
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 44
第一节 通知 ................................................................................................. 44
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第二节 公告 ................................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 46
第二节 解散和清算 ..................................................................................... 47
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 49
第十二章 投资者关系管理 ......................................................................................... 49
第十三章 附则 ............................................................................................................. 49
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市则成电子工业有限公司整体变更设立。公司在深圳市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144030074660672XR。
第三条 公司于 2022 年 3 月 30 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 16,192,806 股，并于 2022 年 7
月 6 日在北京证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市则成电子股份有限公司。
公司住所：深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48 号 5、6 号楼 5 号楼 301、4
楼，6 号楼 1 楼（半层）、2 楼、3 楼、4 楼。
第五条 公司注册资本为人民币 70,592,806 元，等额划分为 70,592,806 股。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司股票采用记名方式，公司股票在证券交易所上市后，集中登记于中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经
理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
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第二章 经营宗旨与经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，
开拓进取，不断提高产品质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实
现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。
第十三条 公司的经营范围为：智能手机传感器及组件、医疗电子监控器、汽车用 LED
照明系统、电动工具用电源控制板、10G 以太网耦合器、高精密薄膜开关、柔性线路板、
刚挠结合线路板和 HDI 高密度积层线路板、透明取酰亚胺薄膜、自动化设备的技术开发、
销售；LED 灯具、线连接、电源控制板、薄膜开关的销售；电子产品的技术开发与销售；
国内贸易，经营进出口;其他电子设备制造，智能家庭消费设备制造，影视录放设备制造，
移动终端设备制造，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。智能手机传感器及组件、医疗电子监控器、汽车用 LED 照明系统、电
动工具用电源控制板、10G 以太网耦合器、高精密薄膜开关的生产（凭有效的环保批复经
营）。
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第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 深圳市则成电子工业有限公司截至 2015 年 11 月 30 日经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币 48,971,140.40 元，全体发起人以截至 2015 年 11
月 30 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 48,971,140.40 元折合为
股份公司股本 2,353 万股，超出部分 25,441,140.40 元计入资本公积。公司设立时，各发起
人认购股份数与认购比例如下：
序号 发起人 认购股份数（万股） 认购比例（%） 出资方式 出资时间
1 薛兴韩 1,200 51.00 净资产折股 2016年1月25日
2 王道群 500 21.25 净资产折股 2016年1月25日
深圳市海汇聚成投资管理
3 353 15.00 净资产折股 2016年1月25日
企业（有限合伙）
4 蔡巢 300 12.75 净资产折股 2016年1月25日
总计 2,353 100.00 净资产折股
第十八条 公司股份总数为 70,592,806 股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股
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份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司股份在证券交易所挂牌期间，应遵循证券交易所关于股份转让的相关规定。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查
阅。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时在中国结算公司登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有 1%以上股份的股东可依法
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
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保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、社保、广告等费用
和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关
联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债
务；
（五）公司在没有商品或劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用
资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易、财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
本项所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本章程规定履行相应的审议及披露程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务外，公司进行前述规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程规定履行相应的
审议程序。已经按照本章程规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连
续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程规定履行相应
的审议程序和披露程序。
（十八）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易。公司应当对下列交易，按照连续 12 个月
内累积计算的原则，分别使用本章程及北交所相关规则规定的审议和披露程序：
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1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。根据预计金额分别适用本章程的规定提交董
事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
前述所称的日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
（十九）审议属于下列情形之一的公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
本项所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。公司提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
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（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；
（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，避免过
多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）项、第（二）
项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司的对外担保行为如违反本章
程规定的审批权限、审议程序，将严厉追究相关责任人的责任。
第四十二条 属于以下情形的，公司可免于按照本章程规定披露或履行股东大会审议
程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等。
（二）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其他形式
召开。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投
票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公
司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确
认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下方面进行见证，出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向北
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关
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证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予以配
合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国结算
公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容，并应将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时应披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况；
（二）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事
的情形；
（三）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董
事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人/负责人或者法定代表人/
负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。有限
合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置
备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司提供的
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股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及国家秘密、商业秘密、商业敏感信息不能在股东大会上公示外，
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
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比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）制定、修改利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权设置不适
当障碍而损害股东的合法权益。
第八十一条 股东与股东大会拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方除外。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东的
表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易
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事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决。
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大
会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第八十二条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数
不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数
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不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数
不得超过拟选举或者变更的监事人数。
（四）提名人须于股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交
公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以以任
何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会
负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候
选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、
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监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司
应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不应对提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，选举独立董事和非独立董事的表决权应当分别
进行。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2 名股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
该次股东大会相关决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
公司不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后
五年内仍然有效，其对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务
指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果
的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司设 3 名独立董事，至
少一名独立董事应当为会计专业人士。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计
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委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司
董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委
员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
董事会授权时，应坚持下述原则：
（一）董事会可将法定职权外的公司章程规定的部分职权进行授权，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使；
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（二）重大事项应当由董事会集体决策，不得授予个别董事或他人行使；
（三）董事会应逐步建立健全重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大
事项决策应由公司董事会决定；
（四）被授权人以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行
书面汇报。
董事会授权事项包括：
（一）一定金额内的交易事项；
（二）一定额度内的银行授信事项；
（三）其他列明的授权事项。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后生效。
第一百一十八条 符合下列标准的，由董事会审议批准：
（一）交易事项（除关联交易、提供担保、财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，且超过
1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（二）关联交易
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公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（三）对外担保
除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保均应
提交董事会审议。
公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批
准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
（四）财务资助
除本章程第三十九条第一款第（二十）项规定的应由股东大会审议的财务资助事项外，
其他财务资助均应提交董事会审议。董事会在审议财务资助时，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（五）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审
议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。
本章程第三十九条及本条所指交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、融资（贷款或授信）、资产抵押（质押）、提供担保、提供财务资助、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易以
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及中国证监会、证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及
时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）以下交易（除担保、财务资助、关联交易外），由董事长批准后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近
一期经审计总资产的 10%；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值的 10%，或不超过
1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或不超过 1000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 150
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或不超过 150 万元。
（十）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（提供担保除外），
以及与关联法人发生的成交金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计总资产绝对值或市
值低于 0.2％的交易（提供担保除外），由董事长批准后实施；
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（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 3 日前以专人送达、
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保、财务资助事项做出决议，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保、财务资助。因本章程第二十二条第一款第（三）项
规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若
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有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等通讯方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外）时，董事不得委托他人出席。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条 董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司根据实际情况可设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 副总经理负责协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营管理
工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。
第一百四十二条 公司设财务总监。除符合本章程第九十八条规定外，财务总监应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会制定董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事
会秘书应当具备如下任职资格：董事会秘书应具有一定管理相关工作经验，了解法律、财
务、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、
法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好的处理公共事务的能力。本章程规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构
可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证
券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的材料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他
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高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息披露时及时采取补
救措施，同时向证券监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、系
统公司其他规定和本章程，以及挂牌协议中关于其他法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、系
统公司其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，
同时向证券监管机构报告；
（十）本章程和证券监管机构规定的其他职责。
第一百四十六条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 3 个月内完成董事会秘书补选。
第一百四十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书职责，并在 3 个月内确定董事会秘书人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应当提交书面辞职报告，公司应在 2 日内披露有关情况。
监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数及职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。在上述
情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三
分之一。监事会 2 名成员由股东代表担任并通过股东大会选举产生，另 1 名成员由公司的
职工代表担任并由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）了解公司的经营状况；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知
应于会议召开 10 日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应有半数以
上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，经股东大会批准后生效。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应
当妥善保存，监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证券监管机构报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向证券监管机构报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券监管机
构报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
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股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
第一百六十九条 公司股票公开发行并在证券交易所上市后的利润分配政策以及决策
程序
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公
司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。
2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈
余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提
下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金
支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规
划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条
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件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的
意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案
时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进
行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立
意见。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展
需要等确有必要调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应
当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
第一百七十条 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股
子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公
司向股东进行分红前支付给公司。
公司应通过制订、修改控股子公司的公司章程，确保在无重大投资计划或重大现金支
出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数
的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%，并确
保公司有能力实施当年的现金分红方案。
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在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1 个月内，公司完成召开控股子公司股东会
通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事
项。
公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政
策的有效实施。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式送达；
（四）以传真的方式；
（五）以电子邮件的方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会、证券交易所指定披
露信息的媒体上公告方式送达股东。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
公告、电话、微信、手机短信等方式送达董事。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
公告、电话、微信、手机短信等方式送达监事。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电
子信箱日期为送达日期；以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；以公告方式
送达的，以公告日为送达日；以电话方式送达的，以电话通知之日为送达日；以微信、手
机短信方式送达的，以成功发出日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 董事会秘书负责公司信息披露事务。
公司应当按照法律及有关规定披露定期报告和临时报告。
公司股票在证券交易所上市后，公司在证券交易所指定信息披露平台披露相关公告和
其他需要披露的信息。持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程
的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司依据法律、法规和本章程的有关规定
制定信息披露管理制度。
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第一百八十六条 公司应在证券监管机构规定的信息披露平台或媒体发布公司公告和
其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会、
证券交易所指定披露信息的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会、证券交易所指定披露信息的媒体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会、证券交易所指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会、证券交易所指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
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行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 投资者关系管理
第二百〇八条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强投资者与潜在投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百〇九条 公司确定由董事会秘书负责投资者关系管理。
第二百一十条 董事会秘书负责与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十一条 公司主要通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会和路演、
一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式加强与投资者之间的沟通交流，以达到投资者了
解公司的目的。
第二百一十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的纠纷，应该先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“超过”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《深圳市则成电子股份有限公司章程》之签署页）
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