兴业证券股份有限公司
关于深圳市则成电子股份有限公司
预计 2023 年度日常性关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳
市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”、“公司”或“上市公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对则成
电子履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对则成电子预计 2023 年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
预计金额与上
2022 年与关联
预计 2023 年发 年实际发生金
关联交易类别 主要交易内容 方实际发生金
生金额 额差异较大的
额
原因（如有）
购买原材料、 预计今年订单
购买商品、服
燃料和动力、 10,000,000.00 5,828,421.23 量较往年会有
务
接受劳务 所增长
预计客户 2023
年度销售金额
销售产品、商 销售产品和提 将有所增加，
300,000.00 37,168.14
品、提供劳务 供服务 因此向公司采
购产品、打样
服务等增加
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
其他 购买咨询服务 1,200,000.00 1,065,221.57
1
合计 - 11,500,000.00 6,930,810.94 -
注：上述2022年公司与关联方实际发生金额为未审计数据，具体数额以审计报告为
准。
（二）关联方基本情况
根据公司日常经营及生产需要，2023 年预计同下列关联公司发生交易事项。
下列关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能
力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。关联方基
本情况及预计交易内容如下：
1、福建世卓电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨贤伟
注册资本 3,300 万元人民币
成立日期 2012 年 4 月 16 日
住所 漳州市芗城区金峰经济开发区金珠片区
高密度柔性电路板的开发和生产；LED 照明设备、汽车配件
经营范围 （发动机除外）的组装。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实际控制人 杨贤伟
截至 2022 年 12 月 31 日，福建世卓电子科技有限公司资产总额
最近一个会计年度 为 71,519,331.48 元,净资产为 62,563,996.11 元；2022 年年度营
主要财务数据 业收入为 50,770,058.93 元、净利润为 9,379,894.57 元。（以上
数据未经审计）
关联关系 公司参股子公司
交易内容 购买印制电路板等产品
预计交易金额 4,000,000.00 元
2、广东施德瑞医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 严子焱
注册资本 1,080 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 4 日
住所 东莞市寮步镇竹园村莲塘工业区虚舟路 28 号
医疗器械、医疗器械用零部件、医疗或医疗诊断用耗材、生物
主营业务 医学用高分子新材料的研发、生产、销售，及医学无菌技术服
务。
实际控制人 薛兴韩
截至 2022 年 12 月 31 日，广东施德瑞医疗科技有限公司资产
最近一个会计年度
总额为 3,156,175.92 元,净资产为 2,631,251.45 元；2022 年年
主要财务数据
度营业收入为 3,753,244.95 元、净利润为 206,587.59 元。（以
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上数据未经审计）
关联关系 公司实际控制人控制或重大影响的企业
交易内容 购买注塑件等医疗相关产品
预计交易金额 6,000,000.00 元
3、深圳市海汇企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢东海
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2005 年 7 月 4 日
住所 深圳市南山区前海路西星海名城组团四第 3 栋 1B
一般经营项目是：企业管理咨询、企业内部管理培训、企业形
经营范围（主营业务）
象策划、信息咨询（以上均不含限制项目）
实际控制人 谢东海
截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市海汇企业管理咨询有限公司总
最近一个会计年度 资产期末数 1,411,010.37 元，净资产 1,213,927.21 元；2022 年年
主要财务数据 度营业收入 1,532,222.06 元、净利润 46,508.75 元。（以上数据
未经审计）
关联关系 公司董事控制的企业
交易内容 购买管理及其他咨询服务
预计交易金额 1,200,000.00 元
4、广东佛智芯微电子技术研究有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 华显刚
注册资本 4,200 万元人民币
成立日期 2018 年 8 月 13 日
佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内佛高科技智库中心 A 座
住所
科研楼 A107 室
一般项目:工程和技术研究和试验发展（不含人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）；知识产权服务（专利代理服务
除外）；非居住房地产租赁;会议及展览服务；电子元器件批
经营范围 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；创业空间服务;电子产品销售；货物进出口。除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上
项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
实际控制人 崔成强
截至 2022 年 12 月 31 日，广东佛智芯微电子技术研究有限公司
最近一个会计年度 资产总额为 96,844,351.83 元，净资产为 48,978,798.60 元；2022
主要财务数据 年年度营业收入为 8,343,095.11 元、净利润为-10,153,921.33 元
（以上数据未经审计）。
关联关系 公司董事控制的企业
交易内容 销售产品、提供打样等服务
预计交易金额 300,000.00 元
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二、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
此次关联交易将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市
场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司与关联交易方遵循按
照产品质量市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及公司任何其他股东利
益的行为，公司独立性不会因关联交易受到影响。
（二）定价公允性
上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，价格公允，并且
关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、交易协议的签署情况及主要内容
（一）2022 年 3 月，公司与福建世卓电子科技有限公司签署采购框架协议
及质量保证协议，协议期限 36 个月，至 2025 年 3 月 15 日止。
（二）2021 年 7 月，公司与广东施德瑞医疗科技有限公司签署采购框架协
议及质量保证协议，协议期限 36 个月，至 2024 年 6 月 30 日止。
（三）2021 年 3 月，公司及控股子公司广东则成科技有限公司分别与关联
方深圳市海汇企业管理咨询有限公司签订《管理咨询顾问服务合同书》，以获取
管理及其他咨询服务，服务期 36 个月。
（四）除上述已经签署的协议外，其他关联交易公司将在预计的日常性关联
交易金额范围内，根据业务开展需要，签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
本次预计的关联交易属正常的商业交易行为，系在遵循有偿、公平、自愿的
商业原则下，关联方与公司发生的交易，是必要的、真实的。上述关联交易遵循
诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，对公
司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
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五、审议情况及相关意见
（一）表决和审议情况
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预
计 2023 年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
（1）公司拟向福建世卓电子科技有限公司购买印制电路板等产品，预计关
联交易金额合计不超过 400 万元；
（2）公司拟向广东施德瑞医疗科技有限公司购买注塑件等医疗相关产品，
预计关联交易金额合计不超过 600 万元；
（3）公司拟向深圳市海汇企业管理咨询有限公司购买管理及其他咨询服务，
预计关联交易金额不超过 120 万元；
（4）公司拟向广东佛智芯微电子技术研究有限公司销售产品、提供打样等
服务，预计关联交易金额不超过 30 万元。
议案表决及回避情况：
针对该议案第（1）项：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事薛兴韩、
王道群、蔡巢对本议案第（1）项回避表决。
针对该议案第（2）项：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事薛兴韩、
王道群、蔡巢、谢东海对本议案第（2）项回避表决。
针对该议案第（3）项：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事谢东海
对本议案第（3）项回避表决。
针对该议案第（4）项：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事崔成强
对本议案第（4）项回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见
在公司董事会审议《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》前，公司
已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，独立
董事认为议案涉及的采购商品及服务、销售商品等事项属于公司正常的经营行为，
双方基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，定价遵循市场化交易原
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则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事崔成强对
本次议案第（4）项，公司与广东佛智芯微电子技术研究有限公司之间的关联交
易进行回避，不发表事前认可意见。
综上，独立董事同意《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，并将此
议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
（2）独立意见
经过认真审阅《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》基于独立、客
观判断的原则，独立董事认为公司预计 2023 年度日常性关联交易符合公司业务
发展及经营所需，遵循自愿、公平的商业原则，定价遵循市场化交易原则，交易
价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司
对本事项的审议、决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。独立董事崔成强对本次议案第（4）
项，公司与广东佛智芯微电子技术研究有限公司之间的关联交易进行回避，不发
表独立意见；对议案第（1）-（3）项表示同意。独立董事同意上述议案。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：则成电子预计 2023 年度日常性关联交易事项已经
公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可
意见和同意意见，无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程
的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披
露重大风险；则成电子本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的
需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对则
成电子预计 2023 年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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