证券代码：837821           证券简称：则成电子         公告编号：2023-017



                       深圳市则成电子股份有限公司
              关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，深圳市则成电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的
精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告如下：

一、公司基本情况
    公司属性为民营企业。
    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为薛兴韩，实际控制人能够实际支配的公
司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 51.45%。
    公司存在控股股东，控股股东为薛兴韩，控股股东持有公司有表决权股份总数占公
司有表决权股份总数的比例为 42.71%。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在接受他人表决权委托的情况。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行动协议的情况。
    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。



二、内部制度建设情况
    公司内部制度建设情况如下：
                           事项                                是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完            是
善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则                              是
建立董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪              是
酬与考核委员会工作细则

建立对外投资管理制度                                              是
建立对外担保管理制度                                              是
建立关联交易管理制度                                              是
建立投资者关系管理制度                                            是
建立利润分配管理制度                                              是
建立承诺管理制度                                                  是
建立信息披露管理制度                                              是
建立募集资金管理制度                                              是
建立印鉴管理制度                                                  是
建立内幕知情人登记管理制度                                        是
建立独立董事工作制度                                              是
建立董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理              是
制度

建立年度报告重大差错责任追究制度                                  是
建立防范大股东及其他关联方资金占用管理制度                        是
建立董事会秘书工作细则                                            是
建立累积投票实施细则                                              是
建立重大信息内部保密制度                                          是
建立重大信息内部报告制度                                          是



三、机构设置情况
    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事会共
3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 2 人担任董事。
    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
                             事项                                 是或否

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，            否
人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                              否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                是
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                              否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                是


    公司第二届董事会、监事会及公司高级管理人员的任期于 2022 年 5 月 19 日届
满。鉴于公司新一届董事会、监事会及高级管理人员候选人提名工作仍在进行中，
为保证相关工作的连续性、完整性，公司决定董事会、监事会延期换届。具体详见
公司于 2022 年 5 月 13 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.com）发布的
《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届选举的公告》（公告编号：2022-
052）。
    2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二
十次会议，选举第三届董事会董事及第三届监事会非职工代表监事。2022 年 7 月 29
日，公司召开 2022 年第三次职工代表大会，选举公司第三届监事会职工代表监事。
2022 年 7 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会,上述董事及非职工代表监
事均成功当选。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举第三届董事会董事长，
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；召开第三届监事会第一次会议选举
第三届监事会主席。至此，公司第三届董事会、监事会及高级管理人员完成换届选举。


   公司是否设置以下机构或人员：

                             事项                                 是或否
审计委员会                                                          是
提名委员会                                                          是
薪酬与考核委员会                                                    是
战略发展委员会                                                      是
内部审计部门或配置相关人员                                          是
    1、战略委员会：薛兴韩（召集人）、蔡巢、崔成强
    2、提名委员会：钟明霞（召集人）、崔成强、蔡巢
    3、审计委员会：王永海（召集人）、钟明霞、周星
    4、薪酬与考核委员会：王永海（召集人）、崔成强、谢东海
    上述董事王永海、钟明霞、崔成强为独立董事，其中王永海为会计专业独立董
事。



四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
   公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
                             事项                               是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的        否
不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者      否
认定为不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定      否
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满
董事、高级管理人员兼任监事                                        否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事        否

公司未聘请董事会秘书                                              否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）              否
董事长和总经理具有亲属关系                                        否
董事长和财务负责人具有亲属关系                                    否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                          否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                  否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会        否
计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求

董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业               否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以          是
外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                                     否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会           否
议总次数二分之一


    1.2021 年 7 月，公司董事长薛兴韩控制企业广东施德瑞医疗科技有限公司与公
司签署采购框架协议及质量保证协议，协议期限 36 个月，至 2024 年 6 月 30 日止。
    2.2021 年 3 月，公司及控股子公司广东则成科技有限公司分别与公司董事谢东
海控制企业深圳市海汇企业管理咨询有限公司签订《管理咨询顾问服务合同书》，以
获取管理及其他咨询服务，服务期 36 个月，至 2024 年 2 月 28 日止。
    3.2022 年 5 月，公司董事崔成强控制企业广东佛智芯微电子技术研究有限公司
向公司购买载板等产品，交易金额 37,168.14 元。崔成强经公司 2022 年 7 月 30 日
召开的第三次股东大会审议当选公司独立董事，上述交易发生时该董事与公司尚无
关联关系。


   公司现任独立董事是否存在以下情形：
                              事项                                  是或否

独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                            否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事                否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见        否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重        否
大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                  否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议                否

独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述          否
职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                                 否
独立董事在任期届满前主动辞职                                             否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大             否
分歧



五、决策程序运行情况
（一） 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
                会议类型                          会议召开的次数（次）
                 董事会                                    15
                 监事会                                    13
                股东大会                                   7
    2022 年度，公司共计召开股东大会 7 次，召开董事会 15 次，召开监事会 13 次。
其中因 2022 年第三次临时股东大会选任独立董事人数与公司章程规定不符被北京证券
交易所采取口头警示的自律监管措施。2022 年 8 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临
时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该违规事项整改和规范完毕。除
此以外上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定。


（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
    2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                             事项                                  是或否
股东大会未按规定设置会场                                             否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                      否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                     否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                                     否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过         否
召开临时股东大会

股东大会实施过征集投票权                                             否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股          否
东的表决情况单独计票并披露的情形


    2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之
二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况
    公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：
    2022 年 7 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议公司董事、监事
换届相关事项，实行累积投票制，具体表决情况如下：
    1.选举薛兴韩、王道群、蔡巢、谢东海、王刚、周星为公司第三届董事会非独立
董事，上述议案均累积获得 54,079,200 票，得票数占出席会议有效表决权的 100%，
上述非独立董事均成功当选；
    2.选举钟明霞、王永海、崔成强为公司第三届董事会独立董事，上述议案均累积
获得 54,079,200 票，得票数占出席会议有效表决权的 100%，上述独立董事均成功当
选；
    3.选举方园规、陈江忠为公司第三届监事会非职工代表监事，上述议案均累积获
得 54,079,200 票，得票数占出席会议有效表决权的 100%，上述非职工监事均成功当
选。


    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：


                                                     网络投票   网络投票占会
   序号          会议名称           会议时间         表决权股   议有效表决权
                                                       份数         比例
           2022 年第一次临时
       1                        2022 年 4 月 16 日          0              0%
           股东大会会议资料
           2021 年年度股东大
       2                        2022 年 5 月 3 日           0              0%
           会会议资料
           2022 年第二次临时
       3                        2022 年 6 月 13 日          0              0%
           股东大会会议资料
           2022 年第三次临时
       4                        2022 年 7 月 30 日      2,600        3.7464%
           股东大会会议资料
           2022 年第四次临时
       5                        2022 年 8 月 20 日          0              0%
           股东大会会议资料
       6   2022 年第五次临时    2022 年 9 月 13 日          0              0%
           股东大会会议资料
           2022 年第六次临时
     7                       2022 年 12 月 29 日            0             0%
           股东大会




（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
   1、股东大会存在延期或取消情况：
   2022 年公司股东大会共延期 1 次，取消 0 次。具体情况如下：
    公司原计划于 2022 年 6 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，鉴于公司部分
董事与股东的工作安排受疫情防控影响，将与原会议时间相冲突，为确保股东大会期
间公司董事与参会股东充分交流，遵循公平公正原则，维护公司和股东的合法权益，
经公司慎重考虑，决定将 2022 年第二次临时股东大会延期。具体情况详见公司于
2022 年 5 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.com）披露的《关于 2022
年第二次临时股东大会延期公告》（公告编号：2022-058）。


    2、股东大会存在增加或取消议案情况：
    2022 年公司召开的股东大会共增加临时议案 2 个，取消议案 0 个。具体情况如下：
    （1）2022 年 6 月 8 日 公司召开了第二届董事会第八次会议，审议《关于<深圳
市则成电子股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>》等八项议案，并将相
应议案提交 2022 年第二次临时股东大会。2022 年 5 月 31 日，公司董事会收到单独
持有 11.0294%股份的股东蔡巢书面提交的《关于修订<深圳市则成电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）>议案》《关于修订<深圳市则成电子股份有限公司第一
期员工持股计划授予的参与对象名单>议案》《关于修订<深圳市则成电子股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法>议案》，提请在 2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第
二次临时股东大会中增加临时提案。具体情况详见公司于 2022 年 5 月 31 日在北京证
券交易所信息披露平台（www.bse.com）披露的《关于 2022 年第二次临时股东大会增
加临时提案的公告》（公告编号：2022-065）。
    上述 2022 年第二次临时股东大会三项临时提案提请审议程序、表决方式均符合
《公司法》《证券法》《公司章程》相关规定，薛兴韩、深圳市海汇聚成投资管理企业
（有限合伙）均回避上述议案的表决，同意股数均为 16,000,000 股，均占该次股东
大会有表决权股份总数的 100%，获股东大会审议通过。
    （2）2022 年 7 月 30 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议《关于修改
<公司章程>的议案》并提交 2022 年第四次临时股东大会。2022 年 8 月 10 日，公司
董事会收到单独持有 8.6455%股份的股东蔡巢书面提交的《关于公司及其全资子公司
向银行申请授信额度的议案》《关于拟修订的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》，提请在 2022 年第四次临时股东大会中增加临时提案。具体情况详
见公司于 2022 年 8 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.com）披露的
《关于 2022 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-127）。
    上述 2022 年第四次临时股东大会四项临时提案提请审议程序、表决方式均符合
《公司法》《证券法》《公司章程》相关规定，表决结果同意股数均为 52,307,924 股，
均占该次股东大会有表决权股份总数的 100%，获股东大会审议通过。


    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况。
    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

六、治理约束机制
（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：
                            事项                                  是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免          否
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                  否

对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序              否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                  否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                              否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施          否

与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                      否

与公司共用商标、专利、非专利技术等                                  否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户          否
手续

与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                             否
控制公司的财务核算或资金调动                                       否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                                 否

通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当         否
影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者         否
施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在         否
上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存         否
在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                       否
从事与公司相同或者相近的业务                                       否

代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正         否
常的决策程序


（二） 监事会是否存在以下情况：
                            事项                                 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席         否
监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                         否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告         否
董事、高级管理人员的违法违规行为



七、其他需要说明的情况
（一） 资金占用情况
    2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产
及其他资源的情况。


（二） 违规担保情况
    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。


（三） 违规关联交易情况
    2022 年公司不存在违规关联交易。


（四） 其他特殊情况
    做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）
是否存在以下情形：
                            事项                                 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，       否
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因       否
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利
于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承
诺的审议程序

除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺         否


    公司或相关主体是否存在以下情形：
                            事项                                 是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                           否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间                 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目       否
的登记工作

公司存在虚假披露的情形                                             否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操       否
纵市场的行为
深圳市则成电子股份有限公司
                     董事会
          2023 年 4 月 26 日