兴业证券股份有限公司

                 关于深圳市则成电子股份有限公司

            2022 年度公司治理专项自查及规范活动的

                            专项核查报告

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳
市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”或“公司”）的保荐机构，根
据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕
62 号）的工作要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度
治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查
情况报告如下：

    一、内部制度建设情况

    经核查，公司已按照相关法律法规规定建立了股东大会、董事会和监事会议
事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关
系管理制度、利润分配管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内幕
知情人登记管理制度等各项内部制度，不存在应建立而未建立相关制度的情形，
内部制度建设符合相关法律法规规定。

    二、机构设置情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专
业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人
员共 3 人，其中 2 人担任董事。公司董事会、监事会及公司高级管理人员存在延
期换届的情况，均已按要求履行相应的审议程序并对外披露。

    公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和内部
审计部门并配备相关人员。
    经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

    三、董监高任职履职情况

    经核查，2022 年度公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    （一）董事、监事、高级管理人员情况

    1、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；2、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况；3、公司现
任董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；4、董事、监事、高级
管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况；5、公司不存在董
事、高级管理人员兼任监事的情形；6、公司不存在董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；7、公司不存在未聘请董事会秘
书的情形；8、公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近
亲属）的情形；9、公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形；10、公司
不存在董事长和财务负责人具有亲属关系的情形；11、公司不存在董事长兼任总
经理、财务负责人或董事会秘书的情形；12、公司不存在总经理兼任财务负责人
或董事会秘书的情形；13、公司不存在财务负责人不符合具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求的情
形；14、公司不存在董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企
业的情形；15、董事薛兴韩控制的广东施德瑞医疗科技有限公司、董事谢东海控
制的深圳市海汇企业管理咨询有限公司、崔成强控制的广东佛智芯微电子技术研
究有限公司与公司存在交易，均已按要求履行相应的审议程序并对外披露。除此
以外，公司不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任
合同以外的合同或进行交易的情形；16、公司不存在董事连续两次未亲自出席董
事会会议的情形；17、公司不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次
数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    （二）独立董事情况

    1、独立董事不存在在同一上市公司连续任职时间超过六年的情况；2、独立
董事不存在在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情况；3、独立
董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情况；
4、独立董事不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见的情况；5、独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会
会议的情况；6、独立董事不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事
会会议的情况；7、独立董事不存在未及时向上市公司年度股东大会提交上一年
度述职报告或述职报告内容不充分的情况；8、独立董事不存在任期届满前被免
职的情况；9、独立董事不存在在任期届满前主动辞职的情况；10、独立董事不
存在在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情况。

    综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，履职情
况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。

    四、决策程序运行情况

    2022 年度，公司共计召开股东大会 7 次，召开董事会 15 次，召开监事会 13
次。其中因 2022 年第三次临时股东大会选任独立董事人数与公司章程规定不符
被北京证券交易所采取口头警示的自律监管措施。兴业证券及时发现并提示企业
整改，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，
该违规事项整改和规范完毕。除此以外上述三会的召集、召开、表决情况均符合
《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

    2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定
人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；2022 年
公司第三次临时股东大会选举董事、非职工代表监事实行累积投票制，其他股东
大会未实行累积投票制；公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规
定进行。

    公司 2022 年第二次临时股东大会延期，已按相关规定进行，除此以外 2022
年股东大会不存在延期或取消情况；2022 年第二次临时股东大会、第四次临时
股东大会存在增加临时提案情况，已按相关规定进行，除此以外 2022 年股东大
会不存在增加或取消议案情况；2022 年股东大会议案不存在被否决或存在效力
争议情况，董事会议案不存在被投反对或弃权票情况，监事会议案不存在被投反
对或弃权票情况。

    经核查，公司 2022 年第三次临时股东大会选任独立董事人数与公司章程有
关独立董事人数的规定不符，相关违规事项整改和规范完毕。除此以外 2022 年
度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违
反法律法规、业务规则的情形。

    五、公司治理约束机制

    1.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的特殊事项

    经查阅公司三会文件、财务报表等文件，公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人
事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形；公司不存在高级管理
人员在控股股东单位兼职的情形；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

    控股股东单位人员不存在在公司财务部门及内部审计部门兼职的情形。公司
按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在
资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营
的能力。

    2.监事会履职过程中存在的特殊事项

    经查阅公司监事会等文件，监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员和内
外部审计人员等列席监事会会议；不存在提出罢免董事、高级管理人员的建议；
不存在向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人
员的违法违规行为的情形。

    3.公司在治理约束机制方面存在的问题及整改措施

    经核查，保荐机构认为，公司资产、财务、业务、人员、机构独立性情况良
好，监事会能够独立有效的履行职责，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争的情况，公司治理约束机制运行良好、不存在重大问题，不存
在违反法律法规、业务规则的情形。

       六、其他核查事项

    （一）公司资金占用情况

    经查阅公司的其他应收应付明细等文件，公司 2022 年不存在资金占用情况。

    （二）公司违规担保情况

    经查阅公司的三会文件、征信报告等文件，公司 2022 年不存在违规担保事
项。

    （三）公司违规关联交易情况

    经查阅公司的三会文件、征信报告、关联交易清单、信息披露文件等，公司
2022 年不存在违规关联交易情况。

    （四）公司及有关主体违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等特
殊情况

    经查阅公司有关主体出具的公开承诺、对外披露公告、内部控制制度、股东
名册等文件，2022 年度，公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内
幕交易及操纵市场等情况。

       七、核查结论

    经核查，公司 2022 年第三次临时股东大会选任独立董事人数与公司章程有
关独立董事人数的规定不符，相关违规事项整改和规范完毕。除前述事项外，公
司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治
理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司 2022 年度不存
在在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易
及操纵市场等违法违规行为。